Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Jun 17, 2015

共壹册 第壹册

成都三泰控股集团股份有限公司拟收购 烟台伟岸信息科技有限公司 100% 股权项目 资产评估报告书 中同华评报字（ 2015 ）第 149 号

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北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co. ， Ltd.

报告日期： 2015 年 6 月 8 日

地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层 邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099

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成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息 科技有限公司 100%股权项目·资产评估报告书目录

成都三泰控股集团股份有限公司拟收购

烟台伟岸信息科技有限公司 100% 股权项目 资产评估报告书目录

注册资产评估师声明 ....................................................................................................... 1 资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2 资产评估报告书 ............................................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .................... 4 二、评估目的 ................................................................................................................ 6 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................ 7 四、价值类型及其定义 ................................................................................................ 8 五、评估基准日 ............................................................................................................ 8 六、评估依据 ................................................................................................................ 9 七、评估方法 .............................................................................................................. 10 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 12 九、评估假设 .............................................................................................................. 13 十、评估结论 .............................................................................................................. 13 十一、特别事项说明 .................................................................................................. 16 十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................. 17 十三、评估报告日 ...................................................................................................... 17 资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 20

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北京中同华资产评估有限公司 i

成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息 科技有限公司 100%股权项目·注册资产评估师声明

成都三泰控股集团股份有限公司拟收购

烟台伟岸信息科技有限公司 100% 股权项目

注册资产评估师声明

成都三泰控股集团股份有限公司：

受贵公司委托，我们对烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称“烟台伟岸”或被 评估单位）于评估基准日2014年12月31日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声 明：

• 1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、

• 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观 的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

• 2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；

• 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。

• 3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没

• 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

• 4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估

• 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验，并对已经发现的情况进行了如实披露。

5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。

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北京中同华资产评估有限公司

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成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息 科技有限公司 100%股权项目·资产评估报告书摘要

成都三泰控股集团股份有限公司拟收购

烟台伟岸信息科技有限公司 100% 股权项目

资产评估报告书摘要

中同华评报字（ 2015 ）第 149 号

成都三泰控股集团股份有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以 企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对成都三泰控股集团股份 有限公司拟实施股权收购行为涉及的烟台伟岸信息科技有限公司股东全部权益在评估 基准日的市场价值进行了评估。

本次评估的评估对象为烟台伟岸的股东全部权益价值，评估范围是烟台伟岸申报 的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债，评估基准日为2014年12 月31日，价值类型为市场价值。

本次评估选择收益法评估结果作为烟台伟岸股东全部权益在评估基准日市场价值 的最终评估结论，具体评估结论如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	5,072.23	0.00
非流动资产	2	0.12	0.00
其中：长期股权投资	3	0.00	0.00
投资性房地产	4	0.00	0.00
固定资产	5	0.12	0.00
在建工程	6	0.00	0.00
无形资产	7	0.00	0.00
其中：土地使用权	8	0.00	0.00
其他非流动资产	9	0.00	0.00
资产总计	10	5,072.35	0.00
流动负债	11	543.00	0.00
非流动负债	12	0.00	0.00
负债总计	13	543.00	0.00
净资产(所有者权益)	14	4,529.35	75,000.00	70,470.65	1,555.87

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成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息 科技有限公司 100%股权项目·资产评估报告书摘要

本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告 载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约 定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的 不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用 有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状 况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资 产评估报告正文全文。

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北京中同华资产评估有限公司

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成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息 科技有限公司 100%股权项目·资产评估报告书正文

成都三泰控股集团股份有限公司拟收购

烟台伟岸信息科技有限公司 100% 股权项目

资产评估报告书

中同华评报字（ 2015 ）第 149 号

成都三泰控股集团股份有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以 企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对成都三泰控股集团股份 有限公司拟实施股权收购行为涉及的烟台伟岸信息科技有限公司股东全部权益在2014 年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次资产评估项目的委托方为成都三泰控股集团股份有限公司，被评估单位为烟 台伟岸信息科技有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的使 用者。

（一）委托方概况

• 1.注册登记情况

名 称：成都三泰控股集团股份有限公司

住 所：成都市金牛区高科技产业园区蜀西路 42 号 法定代表人：补建 注册资本：44207.162 万

企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

成立日期：1997 年 5 月 20 日

经营范围：许可经营项目：生产、销售商用密码产品；安全技术防范；第二类增 值电信业务中的呼叫中心业务。（以上项目及期限以许可证为准）。一 般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或 审批文件经营）：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电产

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成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息 科技有限公司 100%股权项目·资产评估报告书正文 品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程 的设计、施工；进出口业；职业技能培训；档案管理服务；商品批发 与零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案 影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包 服务。

2.公司概况

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”） 是 2005 年根据四川省 人民政府文件《四川省人民政府关于同意成都三泰电子实业有限公司整体变更设立为 成都三泰电子实业股份有限公司的批复》（川府函[2005]231 号），整体变更为股份有限 公司，注册地为中华人民共和国四川省成都市，并经四川省工商行政管理局核准登记， 企业法人营业执照注册号：【510000000021074】。三泰控股总部位于四川省成都市金牛 区高科技产业园区蜀西路 42 号。三泰控股及子公司主要从事金融电子设备生产、销售 及金融外包服务。三泰控股主要生产金融电子设备产品，提供金融外包服务，属计算 机及相关设备制造业。

（二）被评估单位概况

1.注册登记情况

名 称：烟台伟岸信息科技有限公司

住 所：山东省海阳市经济开发区杭州街 22 号 法定代表人：程春 注册资本：100 万元人民币

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营期限：2012 年 04 月 24 日至 2042 年 04 月 24 日

经营范围：互联网技术开发、销售服务，计算机软、硬件开发与销售，广告设计 发布与展览展示，批发零售电子产品，保险网络技术信息咨询服务，企 业管理信息咨询服务；货物及技术的进出口业务(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2.公司概况

烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称“烟台伟岸”）系由自然人程春和程梅于 2012 年 4 月 18 日共同设立，注册资本为 100 万元，其中：程春出资 99 万元，占注册资本 的 99%；程梅出资 1 万元，占注册资本的 1%。上述注册资本已经由烟台振华有限责

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成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息 科技有限公司 100%股权项目·资产评估报告书正文

任会计师事务所验证，并出具了烟振会验字（2012）第 29 号《验资报告》。烟台伟岸 设立时的股东和股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	程春	99.00	99.00
2	程梅	1.00	1.00
合计		100.00	100.00

截至本次评估基准日，烟台伟岸股权结构未再发生变化。

• 3.近一年及评估基准日资产、财务、经营状况：

金额单位：万元

项 目	2014/12/31	2013/12/31
流动资产	5,072.23	6,258.32
非流动资产	0.12	0.34
资产总计	5,072.35	6,258.66
流动负债	543.00	724.80
非流动负债	0.00	0.00
负债总计	543.00	724.80
净资产	4,529.35	5,533.86
项 目	2014 年	2013 年
营业收入	10,671.83	9,843.25
营业成本	4,797.58	4,249.27
营业利润	5,665.80	5,191.27
利润总额	5,932.29	5,340.00
净利润	5,665.49	5,093.92

2013 年度及评估基准日财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了瑞华专审字【2015】51040038 号无保留意见报告。

4.委托方和被评估单位之间的关系

委托方拟收购被评估单位 100%股权，除此无其他关联关系。

二、评估目的

根据资产评估业务约定书，本评估报告的评估目的是为成都三泰控股集团股份有 限公司拟收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权行为提供价值参考依据。

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成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息 科技有限公司 100%股权项目·资产评估报告书正文

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为烟台伟岸的股东全部权益价值，涉及的范围为烟台伟岸申报 的于评估基准日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计后的资产和负债，具 体资产类型和审计后账面价值见下表：

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
科目名称	账面价值
一、流动资产合计	50,722,265.57
货币资金	2,162,120.44
应收账款	8,553,997.50
其他应收款	40,006,147.63
二、非流动资产合计	1,144.94
固定资产	1,144.94
其中:设备类	1,144.94
三、资产总计	50,723,410.51
四、流动负债合计	5,429,951.28
应付账款	3,981,003.10
应交税费	1,448,948.18
五、非流动负债合计	0.00
六、负债合计	5,429,951.28
七、净资产(所有者权益)	45,293,459.23

1. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并已经 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，出具了瑞华专审字【2015】51040038 号无保留意见审计报告；

2.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况； 烟台伟岸申报的账面未记录的无形资产为其拥有的 7 个域名，均取得《国际域名 注册证书》，具体情况如下：

序号	网站名称	网 址	备 注
1	金保盟	jinbaomeng.com	-
2	爱意汽车	ieche.com	-
3	保盟网	baomeng.net	“金保盟”的前身，2012 年“金保盟”运营 后，业务转入“金保盟”；目前“保盟网”所 有业务全部转至金保盟，“保盟网”已停 运。
4	16险	16xian.com	链接已失效

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成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息 科技有限公司 100%股权项目·资产评估报告书正文

	5	车险直通	chexianzhitong.com	仅一个计算车险的页面，功能为用户计算 车险、输入车主信息，目前已停运。
	6	保险360网	baoxian360.com	仅一个计算车险的页面，功能为用户计算 车险、输入车主信息，目前已停运。
	7	电话车险	dianhuachexian.net	仅一个计算车险的页面，功能为用户计算 车险、输入车主信息，目前已停运。

3.企业申报的表外资产的类型、数量；

烟台伟岸申报的表外资产除上述无形资产外，还包括部分经营在用资产。该部分 资产系股东程春捐赠，股东承诺该部分资产为烟台伟岸所有，烟台伟岸享有对该部分 资产的所有权与处置权，具体明细如下：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
资产名称	数量	预估重置成本
服务器	3	254,000.00
电脑	10	31,799.00
投影仪	1	6,500.00
办公桌椅等	若干	12,334.00
合计		304,633.00

• 4.本次评估不涉及引用其他机构出具的报告的结论事项。

四、价值类型及其定义

本次评估是为三泰控股拟收购烟台伟岸 100%股权行为提供价值参考，一般为公 开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类 型，具体定义如下：

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在 可预见的未来，不会发生重大改变。

五、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2014年12月31日。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。 以2014年12月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。

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六、评估依据

• （一）法律法规依据

• 中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日）；

• 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》

（2007 年 3 月 16 日）；

1. 中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》；

2. 其他与资产评估相关的法律、法规等。

3. （二）准则依据

4. 财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基

本准则》的通知（财企[2004]20 号，2004 年 2 月 25 日）；

1. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意

见》的通知（会协[2003]18 号，2003 年 1 月 28 日）；

1. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协

[2011]227 号，2011 年 12 月 31 日）；

1. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7 项资产评估准则》

的通知（中评协[2007]189 号，2007 年 11 月 28 日）；

1. 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评

协 [2011]230 号，2011 年 12 月 30 日）；

1. 中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则——独立性》的通知（中

评协〔2012〕248 号，2012 年 12 月 28 日）；

1. 财政部颁布的国内企业会计准则体系。

2. （三）权属依据

3. 设备购置合同、发票等；

4. 域名证书；

5. 被评估单位提供的其他权属证明文件。

6. （四）取价依据

7. 中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》；

8. 中国人民银行现行贷款利率；

9. 委估资产的购置合同、协议；

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4. Wind 资讯数据资料；

1. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

2. （五）其他依据

3. 三泰控股与中同华签订的《资产评估业务约定书》；

4. 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；

5. 被评估单位提供的基准日审计报告、2012 年至 2014 年会计报表、会计凭证、 财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财 务资料；

6. 被评估单位相关人员访谈记录；

7. 被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货 币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量； （3）被评估对象预期获利年限可以预测。

市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分； （2）公开市场上有可比的交易案例。

资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于 继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历 史资料。

烟台伟岸主要提供保险产品互联网推广业务，考虑到被评估企业所属行业特性， 企业所拥有的客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产价值并未在账面 资产中完全反映，采用资产基础法评估时不能全面、合理的体现企业的整体价值，而 收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值，因此本次评估确定主 要采用收益法和市场法进行评估。

（二）评估方法简介

1.收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值

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成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息 科技有限公司 100%股权项目·资产评估报告书正文

的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：

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式中：

E：被评估企业的股东全部权益价值

B：被评估企业的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

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P：被评估企业的经营性资产价值

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式中：

Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流）

Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出 r：折现率（WACC，加权平均资本成本）

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n：预测期限

2.市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进

行比较，确定评估对象价值的评估方法。

• 市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价

值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

• 上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论

应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适

当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影

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成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息 科技有限公司 100%股权项目·资产评估报告书正文

响。

本次评估是为三泰控股拟收购烟台伟岸 100%股权行为提供价值参考，被评估企业 为上市公司收购对象，相比于上市公司比较法中同行业的上市公司，被评估企业的规 模和经营管理情况更接近交易案例比较法中的标的公司；另一方面，近两年互联网行 业并购案例较多，且交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用交易案 例比较法测算企业的价值。

（三）评估结论确定的方法

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位资产未来可以产生的收益，经过 风险折现后的现值之和作为被评估企业股权的评估价值。市场比较法采用可比交易案 例的价值比率测算被评估企业的股权价值，虽然数据直观、方法简明，但受所收集的 评估资料所限，评估结论的精准度不足。

虽然两种方法的评估结论均能涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能 力等无形资产的价值，但收益法较市场法更能准确反映被评估企业的股权的市场价值， 故本次评估确定采用收益法的评估结果作为烟台伟岸的股东全部权益评估价值。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

一 ( ) 评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组 成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需 资料。

(二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估 人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种 可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权 属。

(三) 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的

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成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息 科技有限公司 100%股权项目·资产评估报告书正文 公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

(四) 编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相 关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基 础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评 估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评 估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当 事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交 正式资产评估报告书。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

• 1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

• 2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

• 3．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致

其无法持续经营；

• 4．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

• 5．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

• 6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵

• 押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然 力和其它不可抗力对资产价格的影响；

• 7．本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生

• 目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等；

• 8．本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；

• 9．本次评估假设被评估单位未来年度财务规范，能准确核算收入、成本和费

• 用，企业所得税采用查账征收方式计缴。

当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十、评估结论

本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对烟台伟岸股东全部权益价值进行评

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估。烟台伟岸经审计后资产账面价值为5,072.34万元，负债为542.99万元，净资产为 4,529.35万元。

1. 收益法评估结果

在持续经营的假设条件下，烟台伟岸股东全部权益评估价值为75,000.00万元，比 审计后账面净资产增值70,470.65万元，增值率为1,555.87%。

收益法评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（收益法）

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	5,072.23	0.00
非流动资产	2	0.12	0.00
其中：长期股权投资	3	0.00	0.00
投资性房地产	4	0.00	0.00
固定资产	5	0.12	0.00
在建工程	6	0.00	0.00
无形资产	7	0.00	0.00
其中：土地使用权	8	0.00	0.00
其他非流动资产	9	0.00	0.00
资产总计	10	5,072.35	0.00
流动负债	11	543.00	0.00
非流动负债	12	0.00	0.00
负债总计	13	543.00	0.00
净资产(所有者权益)	14	4,529.35	75,000.00	70,470.65	1,555.87

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。

2.市场法评估结果

采用市场法确定的烟台伟岸股东全部权益评估价值为77,000.00万元，比审计后账 面净资产增值72,470.65万元，增值率为1,600.02%。评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（市场法）

金额单位：人民币万元

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项 目	项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	5,072.23	0.00
非流动资产	2	0.12	0.00
其中：长期股权投资	3	0.00	0.00
投资性房地产	4	0.00	0.00
固定资产	5	0.12	0.00
在建工程	6	0.00	0.00
无形资产	7	0.00	0.00
其中：土地使用权	8	0.00	0.00
其他非流动资产	9	0.00	0.00
资产总计	10	5,072.35	0.00
流动负债	11	543.00	0.00
非流动负债	12	0.00	0.00
负债总计	13	543.00	0.00
净资产(所有者权益)	14	4,529.35	77,000.00	72,470.65	1,600.02

市场法评估结果详细情况见市场法估算表。 3.评估结论

委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：

收益法的评估值75,000.00万元；市场法的评估值77,000.00万元，两种方法的评估 结果差异2,000.00万元，差异率2.67%。产生差异的主要原因为：收益法是从未来收益 的角度出发，以被评估单位资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值之和作 为被评估企业股权的评估价值。市场比较法采用可比交易案例的价值比率测算被评估 企业的股权价值，数据直观、方法简明。

收益法评估结果反映了烟台伟岸作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来 的价值，其结果涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、市场渠道等账面无法体现的 无形资产价值，大于评估基准日资产负债表上以历史成本反映的所有者权益价值。烟 台伟岸经过近几年的发展，经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，公司 已形成自己特有的经营理念及经营策略。

市场法评估结果，通过与可比交易案例的参数对比，体现了资本市场对被评估对 象投资收益的预期，其结果包含了诸如客户资源、商誉、人力资源、市场渠道等无形

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成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息 科技有限公司 100%股权项目·资产评估报告书正文 资产所产生的收益。市场法采用的数据直观、方法简明，但受所收集的评估资料所 限，评估结论的精准度不足。

虽然两种方法的评估结论均能涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能 力等无形资产的价值，但收益法较市场法更能准确反映被评估企业的内在价值，故本 次评估确定采用收益法的评估结果作为烟台伟岸的股东全部权益评估价值。

十一、特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境 不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价 值。

2. 本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层 制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的 相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实 现性负责。本评估报告是在被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必 要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责 任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、 估算并发表专业意见。

3. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营 的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的 因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我 们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我 们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可 能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合 考虑其他因素做出决策。

4. 本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表， 以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的 估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数 据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我 们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等

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资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

1. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

2. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

3. 本评估结论未考虑流动性的影响。

4. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和 完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露， 不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意 见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权 瑕疵事项对评估结论的影响。

5. 烟台伟岸经营所用域名 ieche.com、baomeng.net、jinbaomeng.com 原域名注册 的所有者为“程春”，截至评估报告日，以上域名所有者已变更为“烟台伟岸信息科技 有限公司”。公司实际控制人程春承诺以上域名在域名所有者变更前均系烟台伟岸所 有，程春只是代为注册，烟台伟岸不需要向程春支付域名的注册使用费及其他任何费 用。

提请报告使用者关注上述事项对经济行为的影响。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制：

1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报 告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务 约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成 的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

2. 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒 体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）

3. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、 市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评 估更新业务或重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为2015年6月8日。

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（本页以下无正文）

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（本页无正文）

评估机构法定代表人：

季 珉 中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：徐兴宾

北京中同华资产评估有限公司

二〇一五年六月八日

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成都三泰控股集团股份有限公司拟收购 烟台伟岸信息科技有限公司 100% 股权项目 资产评估报告书附件

目 录

附件一：评估基准日专项审计报告正文及所附财务报表复印件 附件二：委托方、被评估单位法人营业执照复印件 附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

1. 域名证书

附件四：委托方、被评估单位承诺函原件

附件五：签字注册资产评估师承诺函原件 附件六：评估机构资格证书复印件 附件七：评估机构法人营业执照副本复印件 附件八：签字注册资产评估师资格证书复印件

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注册资产评估师承诺函

成都三泰控股集团股份有限公司：

受贵公司委托，我们对贵公司拟实施股权收购行为所涉及的烟台伟岸信息科技有 限公司股东全部权益价值，以2014年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估 报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

• 1.具备相应的执业资格。

• 2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

• 3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

• 4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 5.充分考虑了影响评估价值的因素。

• 6.评估结论合理。

• 7.评估工作未受到干预并独立进行。

中国注册资产评估师：季 珉

中国注册资产评估师：徐兴宾

二〇一五年六月八日

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