Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Mar 5, 2015

三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

成都三泰控股集团股份有限公司 重大资产购买预案

（修订稿）

交易对方	住所及通讯地址
程春	北京市朝阳区雅成一里****
程梅	四川省成都市锦江区大田坎街****
交易标的	住所及通讯地址
烟台伟岸	海阳市经济技术开发区杭州街22 号

独立财务顾问

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二〇一五年三月

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其 在本公司拥有权益的股份。

2、本次重大资产购买事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、 评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书，本公司及董事会 全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历 史财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。

3、本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准 或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。

4、本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次 重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者在评价公司本次重大资产购买事项时，除本预案内容以及与本预案 同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对 本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

交易对方声明

本次交易中重大资产重组的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息， 保证并承诺：

本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

重大事项提示

本次重大资产购买事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、 评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书，本公司及董事 会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计 的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本预案书全文，并充分注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易三泰控股拟以现金方式购买烟台伟岸 100%的股权，不涉及上市公司 股权的变动，不会导致实际控制人的变化，具体情况如下：

（一）交易对方、交易内容、收购对价及支付方式

交易对方	交易内容	收购对价（万元）	支付方式
程春	所持有烟台伟岸99%的股权	74,250.00	现金
程梅	所持有烟台伟岸1%的股权	750.00	现金
合计	所持有烟台伟岸100%的股权	75,000.00	-

注:表中收购对价仅为预估值，预估值系公司管理层基于2014 年12 月31 日现有的经营能 力和市场情况对未来业绩的合理承诺而估算。

向交易对方支付现金的总金额=最终交易价格×交易对方持有烟台伟岸的股权 比例。

由于本次重大资产购买事项相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易中标 的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确 定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且不低于资产评估价 值的 90%。

（二）收购对价的支付时间

1、自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起 30 个工作日内， 三泰控股将本次交易对价的 55%扣除三泰控股应代扣代缴个人所得税、三泰控股 向交易对方实际控制人程春已支付的定金 1,000 万元、交易对方及标的公司其他员

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

工占用的标的公司资金后的余额支付至乙方指定账户；

2、自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起 12 个月内且取 得交易对方对本次交易的全部完税凭证后，三泰控股将本次交易对价的 45%支付 至双方共管银行账户。

3、交易对方应当在股权转让协议生效后，与三泰控股共同开立共管银行账户， 交易对方承诺将积极配合三泰控股及相关银行办理共管银行账户的开立及共管手 续，以便三泰控股及时支付股权转让价款。共管账户的资金用于交易对方通过大 宗交易或二级市场购买甲方股票，购买股票登记的持有人为交易对方实际控制人 程春。

4、三泰控股支付股权转让款以下列条件均满足为前提：

（1）程春及其他核心管理人员就股权转让后的竞业限制事宜根据三泰控股的 要求出具承诺；

（2）烟台伟岸员工已与烟台伟岸签订劳动合同，且其中核心管理人员劳动合 同期限不得少于自签署之日起六年；

（3）烟台伟岸依据现行法律法规的规定，为员工缴纳社保和住房公积金；

（4）交易对方及烟台伟岸其他员工占用的烟台伟岸资金在本次交易的对价中 全额直接扣除；

（5）交易对方房屋租赁协议及服务器托管协议完成主体的变更，签署主体变 更为烟台伟岸；

（6）北京天极中联软件开发有限公司以及程春控制或担任董事、高管的与烟 台伟岸行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的公司已经停止业务的经营， 并承诺不再继续经营与烟台伟岸行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的业 务；

（7）交易对方及烟台伟岸根据三泰控股的要求向三泰控股完全披露与金保盟 和爱意汽车网相关的全部的会员、用户及客户资料等信息；

（8）与金保盟和爱意汽车网相关的域名的备案变更至烟台伟岸名下。

（三）其他重要事项

1、股权转让款的使用及支取

自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起 12 个月内且在交易

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

对方向三泰控股提供本次交易的完税凭证后，将本次交易对价的 45%支付至交易 各方共管银行账户。上述资金到账后 6 个月内，交易对方可通过大宗交易或二级 市场购入方式全部用于购买三泰控股股票，但需在三泰控股指定的证券公司开设 证券账户，且购买股票的具体时间届时需要通过交易各方的认可。

交易对方于股票购买完成后（以最后一笔交易完成日为股票购买完成日）5 个 工作日内，按照协议约定及相关规定办理股票锁定手续，自股票购买完成之日起 36 个月内不得转让，此后可在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定 的前提下转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦 应遵守本条款限售期的约定。同时，上述所购股票的解除锁定还以交易对方完成 本次交易的业绩承诺为前提，如未完成业绩承诺，则不得解锁/转让其所持有甲方 股票，直至其依据本协议完成缴纳全部业绩补偿款。

2、资产交割

三泰控股股东大会就本次收购事项审议通过之日起 40 日内，将标的资产过户 至三泰控股名下（包括但不限于变更股东、董事会成员、法定代表人等）。 3、公司治理

交易各方一致同意，交割完成日后，烟台伟岸将设董事会，董事会由 5 人组 成，均由三泰控股委派产生，其中 2 名须为交易标的控股股东程春推荐人员，董 事长由三泰控股推荐人员担任；设监事会，由 3 人组成，其中三泰控股委派 2 名， 烟台伟岸选举职工监事 1 名；同时聘请交易标的控股股东程春担任总经理；另外， 三泰控股有权向烟台伟岸委派财务总监和副总经理各一名。利润承诺期满后，烟 台伟岸董事会的设置完全由三泰控股决定。

4、期间损益

交易各方同意以交割完成日当月最后一日为交割审计基准日，在交割完成后 的 15 日内聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产的期间损益进行审 计。过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由三泰控 股享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易标的控 股股东程春在资产交割审计报告出具之日起 10 日内以现金方式补足，该等须补足 的金额以资产交割审计报告为准。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

二、本次标的资产评估及定价情况

本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，标的资产在评估基准日的预估 值为 75,000.00 万元。截至评估基准日，标的公司未经审计的净资产账面值为 4,529.35 万元，预估值增值率为 1,555.87%。该预估值系公司管理层基于 2014 年 12 月 31 日现有的经营能力和市场情况对未来业绩的合理承诺而估算，具体情况如 下：

1 、本次预估采用的评估方法和结果

本次预估分别采用收益法和市场法两种方法对烟台伟岸股东全部权益价值进 行评估，两种方法的预估结果具体如下：

在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的烟台伟岸股东全部权益预估价 值为 75,000.00 万元，比审计后账面净资产增值 70,470.65 万元，增值率为 1555.87%。

采用市场法确定的烟台伟岸股东全部权益预估价值为 77,000.00 万元，比审计 后账面净资产增值 72,470.65 万元，增值率为 1600.02%。

两种方法的预估结果差异 2,000.00 万元，差异率 2.67%。

2 、两种方法的增减值原因及产生差异的主要原因

收益法增值原因：收益法评估结果反映了烟台伟岸作为一个经营主体具有的 整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、 市场渠道等账面无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产负债表上以历史 成本反映的所有者权益价值。烟台伟岸经过近几年的发展，经营效益稳定上升， 未来存在较为理想的发展前景，公司已形成自己特有的经营理念及经营策略。

市场法增值原因：由于可比交易案例体现了资本市场对被评估对象投资收益 的预期，其结果也包含了诸如客户资源、商誉、人力资源、市场渠道等无形资产 所产生的收益，故有所增值。

收益法和市场法评估值产生差异的主要原因：收益法是从未来收益的角度出 发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值之和作 为被评估企业股权的评估价值。市场比较法采用可比交易案例的价值比率测度被 评估企业的股权价值，虽然数据直观、方法简明，但受所收集的评估资料所限， 评估结论的精准度不足。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

3 、最终确定评估结论的理由

虽然两种方法的评估结论均能涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业 务能力等无形资产的价值，但收益法较市场法更能准确反映被评估企业的股权的 市场价值，故本次预估确定采用收益法的评估结果作为烟台伟岸的股东全部权益 预估价值。

4 、本次交易的市盈率低于近期同行业平均值

根据 2014 年度净利润 5,665.49 万元，本次收购 PE 为 13.23 倍，近期相似行业 典型收购案例具体情况如下：

收购方	被收购方	被收购方前1 年 净利润（万元）	收购内容	作价（万元）	对应PE
全通教育	继教网	5,677.64	100%股权	105,000	18.49
	西安习悦	-19.50	100%股权	8,000	N/A
四川金顶	德利迅达	-655.64	95%股权	266,000	N/A
神州泰岳	天元网络	306.43	100%股权	44,000	143.59
	祥升软件	62.02	100%股权	30,000	483.71
三泰控股	烟台伟岸	5,665.49	100%股权	75,000	13.23

从上表可以看出，本次收购 PE 低于近期相似行业收购 PE。

本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具 的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且 不低于资产评估价值的 90%。

截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚 未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风 险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《成都三泰控股集团股份有限公 司重大资产购买报告书》中予以披露。

三、业绩承诺及补偿、奖励措施

（一）承诺净利润数的确定

交易对方承诺，烟台伟岸 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计后扣除非经 常性损益后的净利润分别为 5,050 万元、6,050 万元、7,250 万元，若具有证券从业 资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

期净利润数高于上述承诺净利润的，则承诺净利润数以评估预测净利润数为准。

（二）实际净利润数的确定

本次交易完成后，三泰控股在利润承诺期满后聘请具有证券从业资格的会计 师事务所对烟台伟岸 2015 年-2017 年度累计实现的业绩指标情况出具《专项审核 报告》，交易对方承诺净利润数与烟台伟岸实际净利润数的差额根据该会计师事 务所出具的《专项审核报告》确定。如累计的实际净利润未达承诺金额，则交易 标的控股股东程春应当于《专项审核报告》出具之日起三十日内一次性予以补偿。

（三）补偿原则

如烟台伟岸于利润承诺期内累计实际实现的净利润数未达到本协议承诺的累 计净利润数，则交易标的控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按照《股权 转让协议》及《补充协议》约定的方式承担补偿责任，具体补偿原则为：

1、以交易对方本次交易获得的总对价进行补偿；

2、首先向三泰控股支付现金用于补偿，若程春在原协议约定的期限内未履行 或未足额履行现金补偿义务，则程春须在三泰控股指定的期限内，转让通过共管 账户资金购买的特定数量的三泰控股股份，转让股份所得资金存入双方共管银行 账户，由三泰控股支取。

（四）利润承诺补偿

若烟台伟岸 2015 年至 2017 年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，补 偿的计算方式为：

（1）应补偿金额=（2015 年至 2017 年累计承诺净利润－2015 年至 2017 年累 计实现净利润）÷2015 年至 2017 年累计承诺净利润×标的资产交易价格。

（2）若在本协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务，程春在三 泰控股指定的期限内转让通过共管账户资金购买的三泰控股的股份，以转让股份 所得资金对三泰控股进行补偿，应转让股份数量的计算方式为：

• 当期应转让股份数量＝（应补偿总金额 已支付的现金补偿额）÷三泰控股支 付至共管账户对价总额）×交易对方通过共管账户资金购买的股份数量总额。

（3）如在交易对方于股票购买完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应转 让股份在转让前累计获得的现金分红收益应无偿赠予三泰控股。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

此外，交易对方承诺，除程春根据甲方的要求转让通过共管账户资金购买的 三泰控股的股份以向三泰控股支付补偿款之外，在程春未按约定全额履行补偿义 务之前，其持有的三泰控股股份不得解除限售。

（五）减值测试补偿

利润承诺年度期限届满后，三泰控股聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已 补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由交易标的控股股东程春在《减 值测试报告》出具后 30 日内向三泰控股另行补偿。

（六）超额业绩的奖励金额

如果烟台伟岸 2015-2017 年累计实现的净利润高于 2015-2017 累计承诺净利 润，超出部分扣除法定公积金后剩余部分的 30%作为奖励金额奖励给烟台伟岸管 理团队，奖励对象及奖金比例由交易标的控股股东程春制定并报三泰控股备案， 三泰控股依法代为扣缴奖励金额的个人所得税。

上述奖励金额在 2017 年度《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润 实际情况结算，由标的公司在 2017 年度《专项申核报告》出具之日起四十日内一 次性以现金方式支付。

奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2015-2017 年累计实现净利润–2015-2017 年累计承诺净利润–法定公积金）×30%。

该超额业绩奖励的会计处理分录为

借：管理费用

贷：货币资金

此举，一定程度减少奖励当年的公司净利润，但将有助于提高烟台伟岸管理 团队积极性和稳定性。

四、本次交易不构成关联交易

本次重大资产购买的交易对方为烟台伟岸自然人股东程春和程梅，在本次交 易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据公司经审计的 2013 年度的审计报告，本次交易相关比例计算如下：

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	资产总额（2013 年末）	营业收入（2013 年度）	归属于母公司股东权益 （2013 年末）
三泰控股	176,156.12	89,836.07	86,291.41
烟台伟岸	6,258.66	9,843.25	5,533.86
标的资产成 交金额	75,000.00	-	75,000.00
重组计算标 准占比（%）	42.58	10.96	86.91

注：三泰控股2014 年度财务报告尚未披露，本预案采用2013 年度审计报告数据。

如上表所示，本次交易的归属于母公司股东权益指标达到《重组办法》规定 的重大资产重组标准。由于本次交易全部以现金方式支付，根据《重组办法》， 无需提交中国证监会并购重组委审核。

六、本次交易不构成借壳上市和发行股份购买资产

1、根据本次交易的股权转让协议约定：自本次交易相关事项经三泰控股股东 大会审议通过之日起 12 个月内且在交易对方向三泰控股提供本次交易的完税凭证 后，将本次交易对价的 45%支付至交易各方共管银行账户。上述资金到账后 6 个 月内，交易对方可通过大宗交易或二级市场购入方式全部用于购买三泰控股股票。

如果本次交易最终交易对价为 75,000 万元，不考虑原始投入 100 万元，扣完 个人所得税税后资金为 75,000（1-20%）=60,000 万元，假设以三泰控股停牌前股 价 23 元计算，交易对方程春可通过大宗交易或二级市场购入三泰控股股票数额为 60,00045%/23=1,173.91 万股，占公司总股本 44,207.16 万股的 2.66%。而截止本报 告出具之日，三泰控股控股股东暨实际控制人补建持有三泰股份 15,983.26 万股， 占公司总股本 44,207.16 万股的 36.16%。本次交易对方程春通过大宗交易或二级市 场购入三泰控股股票行为不会构成三泰控股的实际控制人的变更，故不属于《重 组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

2、本次交易与三泰控股已披露的非公开发行事项是两个相互独立的事项，已 在本次重大资产购买预案之“第十节 其他重要事项”之“六、公司正在筹划非公 开发行”中披露：“2015 年 1 月 5 日，公司披露了非公开发行预案，该事项已经 公司第三届董事会第三十八次会议审议通过。截至本预案签署日，公司正在同时

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

筹划非公开发行股票事项，该非公开发行股票事项与本次重大资产购买事项相互 独立，并不互为条件，后续公司将及时履行上述非公开发行相关信息披露义务。

三泰控股披露的非公开发行事项募集资金有明确的使用用途，而本次交易的 股权转让协议中约定交易对方以现金方式可通过大宗交易或二级市场购入方式购 买三泰控股股票，不以非公开发行成功与否为前提，亦不涉及发行新增股份，故 亦不属于《重组办法》第五章规定的发行股份购买资产的情形。

七、关于公司未来三年利润分配政策的说明

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（中国证监会证 监发【2012】37 号）的相关要求，为切实保护中小股东利益，公司于 2012 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十二次会议、于 2012 年 11 月 21 日 2012 年第六次临 时股东大会审议通过了《关于制定未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划的议 案》，明确了公司的利润分配政策和决策机制。

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上市公司章程 指引（2014 年修订）》等有关规定，结合公司增加经营范围及配股后公司股本变 化的实际情况，2015 年 1 月 9 日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议，对 《公司章程》进行了修订。关于修订后《公司章程》中关于公司利润分配政策详 见本预案“第十节 其他重大事项”之“七、关于公司利润分配政策的说明”。

八、本次交易尚需履行的审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司再次召 开关于本次交易的董事会审议通过本次交易正式方案；

2、公司召开股东大会批准本次交易正式方案。

本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本次交易是否能确定最终交易 价格，能否获得董事会、股东大会等审批机关批准或核准，均存在不确定性，在 此提请广大投资者注意投资风险。

九、本公司股票停牌前股价存在异常波动情况的说明

本公司因筹划与公司有关的重大事项，自 2014 年 12 月 3 日起向深圳证券交易 所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014 年 12 月 2 日）公司股票收盘价为 23.89 元/股，停牌前第 21 个交易日（2014 年 11 月 4 日）收盘价为 28.38 元/股，本

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

次筹划重大事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 11 月 4 日至 2014 年 12 月 2 日）公司股票收盘价格累计涨幅为-15.82%；同期中小板指数（代码：399005） 累计涨幅 1.65%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅 3.35%。扣除同期中小 板指数上涨 1.65%因素后，下跌幅度为 17.47%；扣除同期制造指数上涨 3.35%因 素后，下跌幅度为 20.82%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价 格波动超过 20%。

据此，本公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计 涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。

根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司异动账户核查反 馈，本次交易的内幕知情人在股价异常波动区间，未发生利用内幕信息买卖上市 公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况。

十、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

三泰控股、本次交易标的烟台伟岸及上述主体的控股股东、实际控制人及其 控制的机构，三泰控股董事、监事、高级管理人员，本次交易标的烟台伟岸的董 事、监事、高级管理人员，本次交易的独立财务顾问银河证券、会计师瑞华、评 估师中同华、律师国枫及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情 形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十一、本次交易对上市公司的影响

本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递 易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”。

本次交易完成后，公司将利用自身的资金优势、管理优势、金融资源和人力

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

资源等优势，拓展“金保盟”和“爱意汽车网”的业务范围，增强其盈利能力； 同时结合线上和线下资源，实现流量对倒、服务共享，打通 O2O 产业链，形成真 正的综合社区服务平台，增强用户粘性。此外，烟台伟岸自身具有很好的盈利能 力，将直接增厚公司业绩。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

截至本预案签署日，本次交易的相关各方针对本次交易作出的重要承诺情况 如下：

如下：
承诺方	承诺事项	承诺内容
三泰控股 董事会及 全体董事	《重大资产预案》内容真实、准 确、完整的承诺	三泰电子董事会及全体董事保证：本公司及董 事会全体董事承诺《成都三泰控股集团股份有 限公司重大资产购买预案》的内容真实、准确、 完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚 未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经 过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的 审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关 数据的真实性和合理性
三泰控股	提交内幕信息知情人信息的承 诺	三泰电子董事会保证所填报内幕信息知情人 信息的真实、准确、完整，并向全部内幕信息 知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情 人的相关规定。
交易对方 程春、程梅	提交信息真实、准确和完整的承 诺	本人保证及时向上市公司提供本次重组相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其 在该上市公司拥有权益的股份。
	关于所持烟台伟岸股权权利完 整情况	本人持有的交易标的股权合法、完整、有效， 可依法有权处置所持股权。本次交易对方所持 股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、 信托等情况，未设置任何抵押、质押、查封等 权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者 存在妨碍权属转移的其他情形。 在本次交易实施完成前，本次交易对方将确保 标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利 限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

		制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他 情形。 截至本预案签署日，烟台伟岸不存在出资不实 或影响其合法存续的情况，也不存在影响烟台 伟岸独立性的协议或其他安排。烟台伟岸的公 司章程中不存在限制本次交易的内容。
	交易对方是否存在泄露内幕信 息及进行内幕交易	本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息 以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交 易的情形。
	交易对方最近五年合规情况	本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
	交易对方最近五年诚信情况	本人最近五年不存在以下诚信有失的情况，包 括但不限于：未按期偿还大额债务；未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况等。
	烟台伟岸涉诉情况	截至本承诺出具之日，烟台伟岸不存在未予披 露的重大未决诉讼、仲裁或可能受到行政处罚 的情况。
	烟台伟岸合规情况	烟台伟岸最近三年合法经营，不存在因重大违 法违规行为影响其合法存续的情况。 烟台伟岸不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情况，未受到行政主管机构或其他有权机构 行政处罚或者刑事处罚。
	与三泰控股关联关系情况	在本次交易之前，本人、本人控制企业及关联 方与三泰电子及其关联方之间不存在关联关 系。

十三、公司股票停复牌安排

因筹划与公司有关的重大事项，本公司股票从 2014 年 12 月 3 日起开始停牌。 2014 年 12 月 31 日，公司就筹划重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股 票自 2015 年 1 月 5 日继续停牌。公司将于董事会审议通过的本次重大资产购买预案 及相关事项后向深交所上报，经深交所事后审核通过后复牌。复牌后，公司将根据本 次重大资产重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十四、公司正在筹划非公开发行

2015 年 1 月 5 日，公司披露了非公开发行预案，该事项已经公司第三届董事 会第三十八次会议审议通过。截至本预案签署日，公司正在同时筹划非公开发行 股票事项，该非公开发行股票事项与本次重大资产购买事项相互独立，并不互为

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

条件，后续公司将及时履行上述非公开发行相关信息披露义务。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券系经中国证监 会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。

十六、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的资产的财务数据、评估价值等尚需经具有证券业务 资格的会计师事务所、资产评估机构进行最终审计及评估工作。本次交易涉及的 标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、 评估报告后，经审计的财务数据、资产评估结果将在《成都三泰控股集团股份有 限公司重大资产购买报告书》中予以披露，特此提请广大投资者注意投资风险。

本公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本预案的全文 及中介机构出具的意见。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交 易可能将被取消。

2、本公司因筹划与公司有关的重大事项，自 2014 年 12 月 3 日起向深圳证券 交易所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014 年 12 月 2 日）公司股票收盘 价为 23.89 元/股，停牌前第 21 个交易日（2014 年 11 月 4 日）收盘价为 28.38 元/ 股，本次筹划重大事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 11 月 4 日至 2014 年 12 月 2 日）公司股票收盘价格累计涨幅为-15.82%；同期中小板指数（代码：399005） 累计涨幅 1.65%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅 3.35%。扣除同期中小 板指数上涨 1.65%因素后，下跌幅度为 17.47%；扣除同期制造指数上涨 3.35%因 素后，下跌幅度为 20.82%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价 格波动超过 20%。

据此，本公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计 涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。

尽管根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司异动账户核 查反馈，本次交易的内幕知情人在股价异常波动区间，未发生利用内幕信息买卖 上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况； 但此次重组仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次 重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

此外，标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚需时间，若相关事项无 法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如 果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投 资者注意。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

二、本次交易的审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

• 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开关

• 于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案；

• 2、上市公司股东大会审议通过本次交易；

• 3、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上市公司股东大 会存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险

本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，标的资产在评估基准日的预估 值为 75,000.00 万元。截至评估基准日，标的公司未经审计的净资产账面值为 4,529.35 万元，预估值增值率为 1,555.87%。该预估值系公司管理层基于 2014 年 12 月 31 日现有的经营能力和市场情况对未来业绩的合理承诺而估算。

本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具 的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且 不低于资产评估价值的 90%。

截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚 未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风 险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《成都三泰控股集团股份有限公 司重大资产购买报告书》中予以披露。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍 可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及 行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与 实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预 期进而影响标的资产评估值的风险。

由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产 负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的 商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经 营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并对公司经营业绩产生

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

不利影响。

四、标的公司与中国平安的合同不能续签的风险

烟台伟岸与平安财险和平安寿险签订的《网络广告发布合同》一般为一年一 签，其中与平安财险的合同 2015 年 3 月 17 日到期。虽然烟台伟岸旗下的“金保盟”、 “爱意汽车网”推广所形成的车险销售占平安网销车险总量的 40%左右，占据较 大份额，但若烟台伟岸不能与平安财险在合同到期后续约，烟台伟岸的业绩将在 短期内受到重大影响。

五、业务整合的风险

（一）业务整合风险

本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递 易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”。本次交易完成后，公司将在开 展原业务的同时，新增保险和金融产品的互联网推广业务。在业务整合过程中， 将面临如下几个风险：

1、网站经营风险

本次收购前，公司并未经营过与金保盟、爱意汽车网类似业务的网站，因此 欠缺经营此类网站和构建该等经营模式的经验。因此，此次收购后，公司存在网 站的经营风险。

2、新业务体系的建立风险

此次收购后，公司将整合双方的资源和业务，逐渐实现线上线下流量对倒， 构建社区金融 O2O 平台。但此举的商业模式尚在规划中，且国内外的成功经验尚 需经过实际经营的检验，短期内可能存在投入和产出不平衡的状况，因此存在新 业务体系的建立风险。

3、人力资源整合风险

此次收购后，公司将向烟台伟岸派驻全部 5 名董事、2 名监事、1 名以上副总 经理、1 财务总监和若干名工作人员，双方人员能否很好的合作，存在人员资源整 合风险。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

4、管理体制兼容风险

本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递 易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”。因此公司目前的管理体制并不 一定适合互联网企业的运营。因而此次收购后，公司面临管理体制与烟台伟岸业 务的兼容风险。

（二）公司的应对措施

1、针对网站经营风险，公司将发挥烟台伟岸的原管理层在经营网站方面丰富 的经验，同时派驻公司的人员协同工作和学习，使烟台伟岸的业务平稳过渡，同 时培养网站经营人才；

2、针对新业务体系的建立风险，公司首先将继续深入学习国内外的成功经验 和失败教训，谨慎探索新的业务模式；其次，借助烟台伟岸原管理层的丰富经验， 逐步推出盈利模式成熟的业务；再次，公司将引入有实力、有能力的合作伙伴， 共享资源和经验，降低风险。

3、针对人力资源整合风险，公司将与烟台伟岸的管理层在明确权责和完善制 度的基础上，充分沟通、友好协商，形成一致的愿景和理念。

4、针对管理体制兼容的风险，公司将遵循互联网业态的规律，加强学习和交 流，逐步形成适合新老两块业务的管理体制。

六、本次交易负债融资及资产负债率上升的风险

本次重大资产购买资金来源全部通过自有资金和银行借款（不限于并购借款 等方式）等进行筹集，而银行借款等能否足额及时筹措取决于银行等金融机构审 批，存在一定不确定性，从而对本次交易能否顺利进行产生影响。

2014 年 9 月 30 日，公司所处行业上市公司的平均资产负债率（合并）为 50.73% （证券会 2012 年行业分类，Wind 统计），而公司合并报表资产负债率为 56.20%。 考虑到公司 2014 年 10 月公司公司实施配股而募集资金净额 71,233.17 万元，如果 本次交易最终交易对价为 75,000 万元，且一次性全部通过银行借款进行筹集，公 司资产负债率（暂不考虑将烟台伟岸纳入合并范围）将为 54.04%，略高于同行业 平均水平。

针对上述情况，公司将通过对本次交易的对价进行分期支付，以减少短期融 资压力和财务风险。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

七、标的公司客户单一和业务集中的风险

烟台伟岸主要通过旗下“金保盟”、“爱意汽车网“等网站进行商业车险和 人寿保险产品的互联网推广而获取服务费收入。2012-2014 年度营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
平安财险推广	10,225.22	95.81	9,178.39	93.25	4,353.07	55.63
平安寿险推广	446.62	4.19	664.87	6.75	3,471.51	44.37
合计	10,671.83	100.00	9,843.25	100.00	7,824.58	100.00

注：位数差异，系四舍五入导致。

烟台伟岸的营业收入全部来自于平安财险和平安人寿的互联网推广。在商业 车险互联网推广而形成的保单收入方面，尽管烟台伟岸占中国平安财产保险股份 有限公司该业务的 40%左右，远远领先于其他同类合作推广平台，但烟台伟岸还 是存在客户单一和业务集中的风险。

八、标的公司转载其他网站内容的风险

爱意汽车网在交割日前存在的未经权利人许可转载其他网站/博客信息资讯的 行为导致烟台伟岸存在可能承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民 事责任的风险。

九、商业车险费率市场化改革的风险

商业车险费率市场化改革从 2010 年起经历了论证、试运行等阶段。2014 年 7 月，保监会向各财险公司发布了《关于深化商业车险条款费率管理制度改革的指 导意见(征求意见稿)》，拟将商业车险费率分为基准纯风险保费、基准附加费用、 费率调整系数三个部分计算，并要求保险行业协会按照大数法则，建立商业车险 损失数据的收集、测算、调整机制，动态发布商业车险基准纯风险保费表，为商 业车险费率改革做好准备。商业车险费率市场化改革预计于 2015 年正式试点运行。 车险费改后扩大了保险公司自主定价权和放宽了定价空间，竞争必然加剧，将促 使商业车险费率水平下降，并推动车险赔付率进一步上升，而商业车险费率的下 降一方面会对低成本运营的网络营销推广产生促进作用，另一方面也有可能使保

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

险公司降低网络营销推广的费率。烟台伟岸的收入来源主要从事商业车险的互联 网推广业务，商业车险费率市场化改革也必将会对烟台伟岸的未来正常运营产生 一定程度的影响。提请广大投资者注意投资风险。

十、标的公司销售净利润率下降的风险

烟台伟岸 2012 年、2013 年、2014 年的企业所得税采用核定征收方式计缴，其 核定的应税所得率为 10%，适用的所得税税率为 25%。本次交易完成之后，烟台 伟岸将成为上市公司的全资子公司，预计 2015 年及以后年度烟台伟岸的企业所得 税将采用查账征收方式计缴，烟台伟岸的所得税费用将会大幅上升，从而导致烟 台伟岸销售净利润率下降。

十一、业绩承诺及补偿的风险

本次交易对方承诺，目标公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计后扣除 非经常性损益后的净利润分别为 5,050 万元、6,050 万元、7,250 万元，若具有证券 从业资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测 的同期净利润数高于上述承诺净利润的，则承诺净利润数以评估预测净利润数为 准。

如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到承诺的相 应年度累计净利润数，则交易标的控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按 照本协议约定的方式承担补偿责任。

上述业绩承诺系烟台伟岸管理层基于目前的业务相关数据以及对未来市场发 展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。

其中，2015 年承诺净利润 5,050 万元数值低于 2014 年烟台伟岸报表净利润 5,665.49 万元。其原因为，烟台伟岸 2014 年系核定征收企业所得税，应税所得率 为 10%，所得税税率为 25%。本次交易完成之后，烟台伟岸将成为上市公司的全 资子公司，其将采用查账征收方式计缴企业所得税，因此所得税费用将会大幅上 升。

若烟台伟岸 2013 年、2014 年度按查账征收方式计缴企业所得税，则净利润分 别如下：

项 目 2013 年度 2014 年度

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

扣非后税前利润(营业利润)（A)	5,191.27	5665.80
查账征收所得税费用(B=A*25%)	1297.82	1416.45
扣非后净利润(C=A-B)	3893.45	4249.35

与 2015 年至 2017 年承诺的净利润对比如下：

	2013年度	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度
净利润（承诺扣非 后净利润）	3,893.45	4,249.35	5,050	6,050	7,250
增长率		9.14%	18.84%	19.80%	19.83%

业绩承诺期内，如果发生运营环境变化、政策变动及其他重大风险，则存在 业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况 存在差异，提醒投资者注意风险。

十二、标的公司市场竞争的风险

烟台伟岸主要通过旗下“金保盟”、“爱意汽车网“等网站为中国平安保险(集 团)股份有限公司等的保险及其他金融产品进行互联网推广，从事的实际是一种互 联网非经营性信息服务。烟台伟岸通过多年在保险产品互联网推广领域的经验积 累，在业务流程方面的逐步优化、在管理模式的不断改进以及与会员的良好业务 支持与决算，目前已积累了 3,178 名线下推广的会员，为烟台伟岸营业收入的持续 增长提供了坚实保证，也确立了在商业车险互联网推广这个细分行业的龙头地位。 但在互联网营销市场，目前参与保险营销推广的网站也很多，诸如百度、网易、 汽车之家、易车网等。同时，随着商业车险网络营销推广的份额逐步扩大，还会 有很多潜在的竞争者进来。烟台伟岸如果不能持续在管理、技术、会员管理等方 面保持优势，存在着被复制和赶超的风险。

十三、标的公司网站无法正常运营的风险

烟台伟岸主要通过旗下“金保盟”、“爱意汽车网“等网站为保险等金融产 品进行互联网推广而获取服务费收入，上述网站是否能持续正常运营，直接影响 着烟台伟岸的经营业绩。国家政策、支持网站的软件、硬件、互联网技术、网站 技术的持续更新及维护等诸多因素都会对上述网站能否正常运营产生重要影响， 从而存在导致标的公司网站无法正常运营的风险。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

十四、二级市场价格波动及市盈率波动的风险

公司自上市以来一直按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义 务，加强与投资者的沟通，并尽可能采取积极措施，降低投资者的风险。本次重 组将对公司盈利能力、财务状况和现金流量产生一定影响，除此以外，公司股票 价格也受到国家政治、经济环境、宏观政策、社会安定、利率以及证券市场供求 等众多因素影响。另外，股票市场中存在的投机行为，投资者心理不稳定以及不 可预测事件的发生都可能导致本公司股票价格发生波动，给投资者带来损失。因 此，投资者须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识。本公 司提醒投资者关注公司股票二级市场价格波动及相应市盈率波动的风险。

十五、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影 响的可能性。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

目 录

公司声明 ................................................................................................................... 1 交易对方声明 ........................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ................................................................................... 3 二、本次标的资产评估及定价情况 ............................................................... 6 三、业绩承诺及补偿、奖励措施 ................................................................... 7 四、本次交易不构成关联交易 ....................................................................... 9 五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 9 六、本次交易不构成借壳上市和发行股份购买资产 ................................. 10 七、关于公司未来三年利润分配政策的说明 ............................................. 11 八、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................. 11 九、本公司股票停牌前股价存在异常波动情况的说明 ............................. 11 十、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................. 12 十一、本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 12 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................... 13 十三、公司股票停复牌安排 ......................................................................... 14 十四、公司正在筹划非公开发行 ................................................................. 14 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................... 15 十六、待补充披露的信息提示 ..................................................................... 15 重大风险提示 ......................................................................................................... 16 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ......................................... 16

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

二、本次交易的审批风险 ............................................................................. 17 三、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险 ..................................... 17 四、标的公司与中国平安的合同不能续签的风险 ..................................... 18 五、业务整合的风险 ..................................................................................... 18 六、本次交易负债融资及资产负债率上升的风险 ..................................... 19 七、标的公司客户单一和业务集中的风险 ................................................. 20 八、标的公司转载其他网站内容的风险 ..................................................... 20 九、商业车险费率市场化改革的风险 ......................................................... 20 十、标的公司销售净利润率下降的风险 ..................................................... 21 十一、业绩承诺及补偿的风险 ..................................................................... 21 十二、标的公司市场竞争的风险 ................................................................. 22 十三、标的公司网站无法正常运营的风险 ................................................. 22 十四、二级市场价格波动及市盈率波动的风险 ......................................... 23 十五、其他风险 ............................................................................................. 23 目 录 ....................................................................................................................... 24 释 义 ....................................................................................................................... 29 第一节 上市公司基本情况 ................................................................................... 33 一、上市公司基本情况 ................................................................................. 33 二、历史沿革及股本变动情况 ..................................................................... 33 三、最近三年控股权变动情况 ..................................................................... 42 四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................. 43 五、主营业务发展情况 ................................................................................. 43 六、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................. 44 七、控股股东及实际控制人概况 ................................................................. 45

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

第二节 交易对方基本情况 ................................................................................... 46 一、交易对方基本情况 ................................................................................. 46 二、其他事项说明 ......................................................................................... 48 第三节 本次交易的背景和目的 ........................................................................... 49 一、本次交易的背景 ..................................................................................... 49 二、本次交易目的 ......................................................................................... 50 第四节 本次交易的具体方案 ............................................................................... 52 一、本次交易方案概述 ................................................................................. 52 二、本次标的资产评估及定价情况 ............................................................. 54 三、业绩承诺及补偿、奖励措施 ................................................................. 56 四、本次交易不构成关联交易 ..................................................................... 58 五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 58 六、本次交易不构成借壳上市和发行股份购买资产 ................................. 59 第五节 交易标的基本情况 ................................................................................... 61 一、烟台伟岸基本信息 ................................................................................. 61 二、历史沿革 ................................................................................................. 61 三、标的资产的产权和股权控制关系 ......................................................... 62 四、股东出资及合法存续情况 ..................................................................... 63 五、主营业务发展情况 ................................................................................. 64 六、最近两年未经审计的主要财务数据 ..................................................... 64 七、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ............................. 65 八、违法违规情况 ......................................................................................... 67 九、主营业务的具体情况 ............................................................................. 68 十、经营资质及特许经营权 ......................................................................... 89

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

十一、最近三年资产评估情况 ..................................................................... 89 第六节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 90 一、本次交易对公司业务的影响 ................................................................. 90 二、本次交易对公司盈利能力和财务状况的影响 ..................................... 91 三、本次交易对公司经营发展战略、业务管理模式的影响 ..................... 91 四、 本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响 .................................... 92 五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ......................................... 94 六、 本次交易对公司的其他影响 ................................................................ 95 第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ................................................... 96 一、本次交易尚需履行的批准程序 ............................................................. 96 二、本次交易的风险因素 ............................................................................. 96 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 104 一、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................... 104 二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 有效性的说明 ....................................................................................................... 108 第九节 独立董事和独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ......................... 112 一、独立董事意见 ....................................................................................... 112 二、独立财务顾问意见 ............................................................................... 113 第十节 其他重要事项 ......................................................................................... 116 一、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................... 116 二、本公司股票停牌前股价存在异常波动情况的说明 ........................... 116 三、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ....................................... 117

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市 公司股票的情况 ................................................................................................... 117 五、关于本次重大资产购买资金来源的说明 ........................................... 120 六、公司正在筹划非公开发行 ................................................................... 120 七、关于公司利润分配政策的说明 ........................................................... 120 第十一节 上市公司及全体董事声明与承诺 ..................................................... 123

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

释 义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：

普通术语

普通术语
三泰控股 1、本公司、 公司、股份公司、上 市公司	指	成都三泰控股集团股份有限公司，股票代码：002312
烟台伟岸、标的公司	指	烟台伟岸信息科技有限公司
标的资产、交易标的	指	烟台伟岸信息科技有限公司100%股权
交易对方	指	烟台伟岸信息科技有限公司的自然人股东程春和程梅
本次重组、本次重大 资产重组、本次交易	指	三泰控股拟以现金方式向程春和程梅2 名自然人购买其持 有的烟台伟岸100%股权的事宜
本预案、本次交易预 案、《重大资产购买 预案》	指	《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买预案》
《股权转让协议》、 股权转让协议	指	《成都三泰电子集团股份有限公司与程春、程梅关于烟台 伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》
《补充协议》、补充 协议	指	《成都三泰电子集团股份有限公司与程春、程梅关于烟台 伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》之补充协议
平安保险	指	中国平安保险(集团)股份有限公司
平安财险	指	中国平安财产保险股份有限公司
平安人寿	指	中国平安人寿保险股份有限公司
天极中联	指	北京天极中联软件开发有限公司，系烟台伟岸控股股东程 春的参股子公司
坤宇食品	指	海阳市坤宇食品有限公司，系烟台伟岸控股股东程春的控 股子公司
信腾通		成都信腾通科技服务有限公司，系烟台伟岸股东程梅的参 股公司
股东大会	指	成都三泰控股集团股份有限公司股东大会
董事会	指	成都三泰控股集团股份有限公司董事会

1“2015 年 3 月 2 日，公司已完成工商变更登记手续，并取得了四川省工商行政管理局换发的《营业执照》。 公司名称由“成都三泰电子实业股份有限公司”变更为“成都三泰控股集团股份有限公司；公司英文全称由 “Chengdu Santai Electronics Industry Co.,Ltd.”变更为“Chengdu Santai Holding Group Co., Ltd.”。证券简称由 “三泰电子”变更为“三泰控股”。英文简称由“Santai Electronics”变更为“Santai Holding”。 公司证券代 码不变，仍为“002312”。”

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
银监会	指	中国银行业监督管理委员会
国家质检总局	指	国家质量监督检验检疫总局
国家邮政局	指	中华人民共和国国家邮政局
深交所	指	深圳证券交易所
银河证券、独立财务 顾问	指	中国银河证券股份有限公司
律师、国枫	指	北京国枫律师事务所
会计师、瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务有限公司，中瑞岳华会计师事务所（特 殊普通合伙）
评估师、中同华	指	北京中同华资产评估公司
评估基准日	指	2014 年12 月31 日
审计基准日	指	2014 年12 月31 日
资产交割日	指	标的资产完成交付之日（即标的公司股东变更为三泰控股 的工商变更登记完成之日）
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年10 月23 日 修订）
《重组规定》	指	《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》
《格式准则26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》
《上市规则》		《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期、最近两年	指	2013 年度、2014 年度
股票（A 股）	指	本次发行每股面值1.00 元的人民币普通股股票
《公司章程》	指	《成都三泰控股集团股份有限公司章程》
元	指	人民币元
专业术语
ATM	指	银行自动柜员机

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

CTM	指	对公票据自助服务终端
APS	指	自助打印盖章终端
VTM	指	远程虚拟柜员系统
ATC、电子回单系统、 电子回单柜	指	银行电子回单系统
速递易	指	智能快件箱
“速递易”项目/业 务	指	以“速递易”业务为载体的24 小时自助便民服务网格及平 台项目/业务
“金惠家”	指	三泰控股子公司四川金投金融电子服务有限公司的业务， 从事一公里商圈社区金融服务，打造社区民众的金融便民 平台，为社区用户提供基于O2O 模式下的金融零售及代理 服务
“家易通”	指	三泰控股子公司成都家易通信息技术有限公司业务，从事 移动智能家居及智能车载系统服务
“维度金融”	指	三泰控股子公司维度金融外包服务（苏州）有限公司业务， 专业为银行提供一站式金融外包服务整体解决方案。
“金保盟”	指	全称“金融保险销售联盟”烟台伟岸旗下从事保险产品推 广的互联网平台，网址http://www.jinbaomeng.com/
“爱意汽车网”	指	烟台伟岸旗下从事汽车信息发布的互联网平台，网址 http://www.ieche.com/
大数据	指	或称巨量资料，指的是需要新处理模式才能具有更强的决 策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多 样化的信息资产。
线下引流业务	指	线上线下综合平台中，在线下吸引用户的业务
流量	指	互联网行业术语，即用户数量
O2O	指	Online To Offline，即将线下商务的机会与互联网结合在 一起，让互联网成为线下交易前台的电子商务模式。
物联网	指	The Internet of things，是基于互联网、传统电信网等 信息承载体，让所有能够被独立寻址的普通物理对象实现 互联互通的网络。
App	指	可以在移动设备上为使用者提供互联网入口，满足人们咨 询、购物、社交、娱乐、搜索、等需求的一切应用程序
B2C、C2C、C2B	指	Business（商），customer（客），以网络零售业为主， 主要借助于互联网开展在线销售活动

注：（1）本预案书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系四舍 五入造成。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

第一节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称：	中文名称：成都三泰控股集团股份有限公司
	英文名称：Chengdu Santai Holding Group Co., Ltd.
股票简称：	三泰控股
股票代码：	002312
股票上市地：	深圳证券交易所
法定代表人：	补建
注册资本：	442,071,620 元
成立日期：	1997 年5 月20 日
上市日期：	2009 年12 月3 日
住所：	成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42 号
经营范围：	许可经营项目：生产、销售商用密码产品；安全技术防范；呼叫中心业务。 一般经营项目：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、 生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工；国 内劳务派遣；进出口业；职业技能培训；档案管理服务；商品批发与零售； 银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服 务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务。
联系人：	贾勇
联系电话：	028-62825222
传真：	028-62825188
电子邮箱：	santai@isantai.com

二、历史沿革及股本变动情况

1、股份公司设立

2005年2月4日，三泰有限召开股东会，审议通过了将三泰有限整体变更为股 份公司的决议。2005年12月1日，经四川省人民政府《关于同意成都三泰电子实业 有限公司整体变更设立为成都三泰电子实业股份有限公司的批复》（川府函［2005］ 231 号）批准，据岳华会计师事务所有限责任公司四川分所于2005年1月27日出具 的第032号《审计报告》，截至审计基准日2004年12月31日三泰有限的净资产为

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

32,150,624.26元，全体发起人以三泰有限上述经审计的净资产按1:1的比例折合为 3,200万股，剩余部分计入资本公积金，整体变更设立三泰电子。岳华会计师事务 所有限责任公司四川分所就此次整体变更出具了岳川验字[2005]第001号《验资报 告》，对发起人出资予以验证。

2005 年 12 月 25 日，各发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会。 三泰有限于 2005 年 12 月 31 日在四川省工商行政管理局完成了工商变更登记手续 的办理，公司名称变更为成都三泰电子实业股份有限公司，并领取了注册号为 5100001823866 的企业法人营业执照。

股份公司设立时股权结构如下：

序号	股东名称	股份数额(万股)	股份比例（%）
1	补建	2,208.00	69.00
2	张伟	448.00	14.00
3	骆光明	160.00	5.00
4	杨洪卫	160.00	5.00
5	何捷	160.00	5.00
6	贾勇	64.00	2.00
合计		3,200.00	100.00

2、股份公司设立之后股权变化情况

（1）2007年6月5日，交付代持278万股

2007年6月5日，张伟与被代持人分别签署《股权确认暨股份交付协议》，约 定张伟向被代持人交付其代持的共计278万股三泰电子股份并由被代持人直接持 有该等股份。经三泰电子2007年6月5日召开的2007年第4次临时股东大会审议通过 《关于确认夏予柱等十五人实际拥有公司股份并同意代持人张伟向其交付所代持 股份的议案》，三泰电子股东大会确认夏予柱等15名被代持人是张伟名义持有的 三泰有限共计8.6875%的股权暨三泰电子278万股股份之相关股东权益的实际享有 人，并一直切实享有相关股东权益；三泰电子股东大会确认上述被代持人的股东 身份，同意张伟根据其与被代持人的有效约定分别向该等被代持人交付其代持的 股份并由该等被代持人直接持有相关股份。

本次股份交付完成后，公司股权结构如下：

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

序号	股东名称	股份数额 （万股）	股份比例 （%）	序号	股东名称	股份数额 （万股）	股份比例 （%）
1	补建	2,208.00	69.00	12	白学川	20.00	0.69
2	张伟	170.00	5.31	13	冯少川	20.00	0.63
3	骆光明	160.00	5.00	14	詹刚	16.00	0.50
4	何捷	160.00	5.00	15	余立志	12.00	0.38
5	杨洪卫	160.00	5.00	16	倪升	12.00	0.38
6	贾勇	64.00	2.00	17	郭文生	10.00	0.31
7	夏予柱	39.00	1.22	18	刘禾	10.00	0.31
8	陈延明	34.00	1.06	19	岳基琼	10.00	0.31
9	李力	25.00	0.78	20	补宇	10.00	0.31
10	郝敬霞	24.00	0.75	21	王建东	10.00	0.31
11	钱向红	24.00	0.75	合计		3,200.00	100.00

（2）2007年6月6日，股份转让

2007 年6 月6 日，张伟将其持有的36 万股三泰电子股份转让给罗安，何捷、 杨洪卫各将其持有的5 万股三泰电子股份转让给余立志。

本次股权转让完成后三泰电子的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数额 （万股）	股份比例 （%）	序号	股东名称	股份数额 （万股）	股份比例 （%）
1	补建	2,208.00	69.00	12	钱向红	24.00	0.75
2	骆光明	160.00	5.00	13	白学川	22.00	0.69
3	杨洪卫	155.00	4.84	14	余立志	22.00	0.69
4	何捷	155.00	4.84	15	冯少川	20.00	0.63
5	张伟	134.00	4.19	16	詹刚	16.00	0.50
6	贾勇	64.00	2.00	17	倪升	12.00	0.38
7	夏予柱	39.00	1.22	18	郭文生	10.00	0.31
8	罗安	36.00	1.13	19	刘禾	10.00	0.31
9	陈延明	34.00	1.03	20	岳基琼	10.00	0.31
10	李力	25.00	0.78	21	补宇	10.00	0.31
11	郝敬霞	24.00	0.75	22	王建东	10.00	0.31
合计						3,200.00	100.00

（3）2007年6月22日，增资至4,415万股

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

2007 年6 月22 日，三泰电子2007 年第5 次临时股东大会审议通过了《关于 公司向深圳市天图创业投资有限公司等发行股份暨增加注册资本的议案》，同意 公司向深圳天图以及自然人李文、张成军、杨林、左兆龙和杜燕丁定向增发1,215 万股，注册资本由3,200 万元增加至4,415 万元。根据公司2006 年度经审计的财 务报告所反映的净资产值并参考公司业务发展情况及预期盈利状况，本次新增股 份的发行价格为每股3.14 元。岳华会计师事务所有限责任公司四川分所出具的岳 川验字[2007]第006 号验资报告对各股东的出资予以验证。

本次增资完成后三泰电子的股本总额及股权结构如下：

序号	股东名称	股份数额 （万股）	股份比例 （%）	序号	股东名称	股份数额 （万股）	股份比例 （%）
1	补建	2,208.00	50.01	15	李力	25.00	0.57
2	李文	320.00	7.25	16	郝敬霞	24.00	0.54
3	骆光明	160.00	3.62	17	钱向红	24.00	0.54
4	杨洪卫	155.00	3.51	18	白学川	22.00	0.50
5	何捷	155.00	3.51	19	余立志	22.00	0.50
6	张伟	134.00	3.04	20	冯少川	20.00	0.45
7	杜燕丁	130.00	2.94	21	詹刚	16.00	0.36
8	贾勇	64.00	1.45	22	倪升	12.00	0.27
9	杨林	50.00	1.13	23	郭文生	10.00	0.23
10	左兆龙	50.00	1.13	24	刘禾	10.00	0.23
11	夏予柱	39.00	0.88	25	岳基琼	10.00	0.23
12	罗安	36.00	0.82	26	补宇	10.00	0.23
13	陈延明	34.00	0.77	27	王建东	10.00	0.23
14	张成军	30.00	0.68	28	深圳天图	635.00	14.38
合计						4,415.00	100.00

2007 年7 月4 日，三泰电子在四川省工商行政管理局完成了上述注册资本变 更登记手续的办理。

（4）2009 年11 月，公司公开发行1,500 万股A 股，增资至5,915 万股

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1148号文核准，公司首次公开发 行三泰电子人民币普通股1,500万股。本次发行采用网下向询价对象配售（以下简

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的 方式，其中网下配售300万股、网上定价发行1,200万股，已于2009年11月24日成 功发行，发行价格为28.6元/股。

本次公开发行后，公司股权结构如下：

项目	股东名称	股份数额(万股)	股份比例（%）	股份可上市交易时间
一、首次公开 发行前的股份	补建	2,208.00	37.33	2012年12月3日
	深圳天图	635.00	10.74	2010年12月3日
	李 文	320.00	5.41	2010年12月3日
	骆光明	160.00	2.70	2010年12月3日
	杨洪卫	155.00	2.62	2010年12月3日
	何 捷	155.00	2.62	2010年12月3日
	张 伟	134.00	2.27	2010年12月3日
	杜燕丁	130.00	2.20	2010年12月3日
	贾 勇	64.00	1.08	2010年12月3日
	杨 林	50.00	0.85	2010年12月3日
	左兆龙	50.00	0.85	2010年12月3日
	夏予柱	39.00	0.66	2010年12月3日
	罗 安	36.00	0.61	2010年12月3日
	陈延明	34.00	0.57	2010年12月3日
	张成军	30.00	0.51	2010年12月3日
	李 力	25.00	0.42	2010年12月3日
	郝敬霞	24.00	0.41	2010年12月3日
	钱向红	24.00	0.41	2010年12月3日
	白学川	22.00	0.37	2010年12月3日
	余立志	22.00	0.37	2010年12月3日
	冯少川	20.00	0.34	2010年12月3日
	詹 刚	16.00	0.27	2010年12月3日
	倪 升	12.00	0.20	2010年12月3日
	补 宇	10.00	0.17	2010年12月3日
	刘 禾	10.00	0.17	2010年12月3日
	郭文生	10.00	0.17	2010年12月3日
	岳基琼	10.00	0.17	2010年12月3日

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

	王建东	10.00	0.17	2010年12月3日
	小计	4,415.00	74.64	-
二、首次公开 发行的股份	网下询价发行的 股票	300.00	5.07	2010年3月3日
	网上定价发行的 股份	1,200.00	20.29	2009年12月3日
	小计	1,500.00	25.36	-
合计		5,915.00	100.00	-

（5）2010 年5 月，公司实施10 转10 派3 元分配方案，股本增至11,830 万 股

经2009 年度股东大会审议通过，2009 年度权益分派方案为：以公司现有总股 本59,150,000 股为基数，向全体股东每10 股派3 元人民币现金（含税，扣税后， 个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10 股派2.7 元）；同时，以资 本公积金向全体股东每10 股转增10 股。方案于2012 年5 月20 日实施，实施后 公司股本由5,915 万股增加至11,830 万股。

本次转增后，公司股权结构如下：

项目	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+,-）	本次变动后	本次变动后
	数量（万股）	比例（%）	公积金转股（万股）	数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件股份	4,415.00	74.64	+4,415.00	5,263.50	44.49
1、其他内资持股	1,642.00	27.76	+1,642.00	3,284.00	27.76
2、高管股份	2,773.00	46.88	+2,773.00	5,546.00	46.88
二、无限售条件股份	1,500.00	25.36	+1,500.00	3,000.00	25.36
人民币普通股	1,500.00	25.36	+1,500.00	3,000.00	25.36
三、股份总数	5,915.00	100.00	5,915.00	11,830.00	100.00

（6）2011 年5 月，公司实施10 转增5 股，股本增至17,745 万股

经2010年度股东大会审议通过权益分派方案：以公司现有总股本11,830万股 为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。此次增资经中瑞岳华会计师事 务所以中瑞岳华川验字[2011]第010号验资报告验证。

本次转增后，公司股权结构如下：

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

项目	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+,-）	本次变动后	本次变动后
	数量（万股）	比例（%）	公积金转股（万股）	数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件股份	5,263.50	44.49	+2,631.75	7,895.25	44.32
1、其他内资持股	4,416.00	37.33	+2,208.00	6,624.00	37.33
2、高管股份	263.50	7.16	+423.75	1,271.25	7.16
二、无限售条件股份	6,566.50	55.51	+3,283.25	9,849.75	55.51
人民币普通股	6,566.50	55.51	+3,283.25	9,849.75	55.51
三、股份总数	11,830.00	100.00	+5,915.00	17,745.00	100.00

（7）2012 年5 月，股权激励首期限制性股票定向增发846.95 万股，股本增 至185,919,500 股

2012年4月25日，第三次临时股东大会审议通过了向102名激励对象定向发行 新股846.95万股的激励计划修订稿及考核办法，发行价格为6.75元/股。2012年5 月11日，公司召开第三届董事会第七次会议，确定2012年5月11日为授予日，向激 励对象授予限制性股票。授予股份的上市日期为2012年5月30日。

中瑞岳华会计师事务所于2012年5月21日对公司此次限制性股票认购情况进 行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2012]第0138号验资报告。

本次定向增发股票后，公司股权结构如下：

项目	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+,-）	本次变动后	本次变动后
	数量（万股）	比例（%）	股权激励股份（万股）	数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件 股份	7,808.25	44.00	+846.95	8,655.20	46.55
1、其他内资持股	6,624.00	37.33	+846.95	7,470.95	40.18
2、高管股份	1,184.25	6.67	-	1,184.25	6.37
二、无限售条件 股份	9,936.75	56.00	-	9,936.75	53.45
人民币普通股	9,936.75	56.00	-	9,936.75	53.45
三、股份总数	17,745.00	100.00	+846.95	18,591.95	100.00

（8）2013年5月，股权激励预留限制性股票定向增发80万股，股本增至

186,719,500股

经2013年第三届董事会第十五次会议审议批准授予刘禾等6名激励对象预留 部分的80万股限制性，授予日为2013年3月13日。授予登记手续已于2013年5月28

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39

三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，授予股份的上市日期 为2013年5月30日，发行价格为6.29元/股。

本次定向增发股票后，公司股权结构如下：

项目	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+,-）	本次变动后	本次变动后
	数量（万股）	比例（%）	股权激励股份（万股）	数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件 股份	6,356.95	34.19	+80.00	6,436.95	34.47
1、其他内资持股	846.95	4.56	+80.00	926.95	4.96
2、高管股份	5,510.00	29.64	-	5,510.00	29.51
二、无限售条件 股份	12,235.00	65.81	-	12,235.00	65.53
人民币普通股	12,235.00	65.81	-	12,235.00	65.53
三、股份总数	18,591.95	100.00	+80.00	18,671.95	100.00

（9）2013年6月，回购注销首期部分限制性股票，股本减至183,937,150 股 2013年4月24日，三泰电子第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》，同意公司将分别授予4名激励对象贤忠、詹刚、刘 杰、刘文彬的14.5万股、12万股、6万股、2万股合计34.5万股尚未解锁的限制性 股票进行回购注销。 根据公司激励计划第7.1条设定的限制性股票的第一次解锁 条件为：2012年的扣除非经常性损益后的净利润不低于6,000万元，且截至2012年 12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于8%。经中瑞岳华 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度扣除非经常性损益后的净利 润为51,714,938.20元，未达到激励计划设定的第一次解锁业绩目标。公司将根据 激励计划第7.5条规定回购注销第一次拟解锁的限制性股票，即其余98名激励对象 已获授但未解锁的限制性股票的30%，回购注销数量为243.735万股。因此，本次 合计拟回购注销278.235万股限制性股票。

本次回购注销完成后，公司股本总额及股权变动结构如下：

项目	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+,-）	本次变动后	本次变动后
	数量（万股）	比例（%）	股权激励股份（万股）	数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件 股份	6,286.20	33.67	-278.24	6,007.97	32.66

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40

三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

1、其他内资持股	926.95	4.96	-278.24	648.72	3.53
2、高管股份	5,359.25	28.70	-	5,359.25	29.13
二、无限售条件 股份	12,385.75	66.33	-	12,385.75	67.34
人民币普通股	12,385.75	66.33	-	12,385.75	67.34
三、股份总数	18,671.95	100.00	-278.24	18,393.72	100.00

（10）2013年7月，公司实施10转10.10777派1.010777元分配方案，股本增至 369,856,590股

2013年5月13日，经2012年度公司股东大会审议通过，2012年度利润分配方案 为10转10.10777派1.010777元（含税）。方案于2013年7月8日实施，实施后公司 股本由183,937,150股增至369,856,590股。

本次转增后，公司股权结构如下：

项目	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+,-）	本次变动后	本次变动后
	数量（万股）	比例（%）	股权激励股份（万股）	数量（万股）	比例（%）
一、无限售条件 股份	6,007.97	32.66	+6,072.13	12,080.09	32.66
1、其他内资持股	648.72	3.53	+656.30	1,305.01	3.53
2、高管股份	5,359.25	29.13	+5,415.83	10,775.08	29.13
二、无限售条件 股份	12,385.75	67.34	+12,519.82	24,905.57	67.34
人民币普通股	12,385.75	67.34	+12,519.82	24,905.57	67.34
三、股份总数	18,393.72	100.00	+18,591.94	36,985.66	100.00

（11）2014年4月，回购注销首期部分限制性股票，股本减至369,631,383股 2014年3月26日，公司召开第三届董事会第28次会议，会议审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少注册资本的议案》、《关于修订< 公司章程>的议案。2014年4月11日，公司2014年第一次临时股东大会决议，审议 通过了第三届董事会第二十八次会议提交的《关于回购注销部分限制性股票的议 案》。同意因4名激励对象已离职不符合股权激励条件回购注销其已获授的225,207 股限制性股票，回购价格为3.36元/股。公司已于2014年6月30日在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司完成回购股票的注销程序。

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41

三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

本次回购注销完成后，公司股本总额及股权变动结构如下：

项目	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+,-）	本次变动后	本次变动后
	数量（万股）	比例（%）	股权激励股份（万股）	数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件 股份	11,936.36	32.27	-22.52	11,913.84	32.23
1、其他内资持股	1,304.42	3.53	-22.52	1,281.90	3.47
2、高管股份	10,631.94	28.74	-	10,631.94	28.76
二、无限售条件 股份	25,049.29	67.73	-	25,049.29	67.77
人民币普通股	25,049.29	67.73	-	25,049.29	67.77
三、股份总数	36,985.66	100.00	-22.52	36,963.14	100.00

（12）2014年10月，公司配股发行72,440,237股，股本增至442,071,620股 经过中国证监会证监许可[2014]965号文批准及深交所同意，三泰电子按每10 股配售2股的比例向全体股东配售新股，共计可配售股份总数为73,926,276股，实 际配售72,440,237股，于2014年10月30日起上市。本次配股价格为10.14元/股， 扣除发行费用2,221.23万元，实际募集资金712,331,707.16元。

本次配股发行后，公司股权结构如下：

项目	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+,-）	本次变动后	本次变动后
	数量（万股）	比例（%）	股权激励股份（万股）	数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件 股份	11,528.41	31.19	+2,297.63	13,826.03	31.28
二、无限售条件 股份	25,434.73	68.81	+4,946.40	30,381.13	68.72
三、股份总数	36,963.14	100.00	+7,244.02	44,207.16	100.00

三、最近三年控股权变动情况

截至本预案公告日，公司控股股东暨实际控制人持有公司股份 15,983.26 万股， 占公司总股本 44,207.16 万股的 36.16%；累计已质押所持公司股份 8,080.00 万股， 占公司股份总数的 18.28%，占其持有公司股份总数的 50.55%。

自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

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42

三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

四、最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。

五、主营业务发展情况

1、公司经营范围

公司的经营范围：许可经营项目：生产、销售商用密码产品；安全技术防范； 呼叫中心业务。一般经营项目：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电 产品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、 施工；国内劳务派遣；进出口业；职业技能培训；档案管理服务；商品批发与零 售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服 务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务。

2、公司主营业务

本公司的主营业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递易”、“金惠 家”、“维度金融”和“家易通”。 3、公司主要产品与服务

传统的金融自动终端业务主要为银行提供专业的金融自助服务设备、金融安 防和软件技术开发集成服务。

“速递易”业务是以解决电商快递服务“最后 100 米”瓶颈为契机，以“速 递易”货物收纳柜为载体，建设并运营“24 小时自助便民服务网格及平台”。

“金惠家”业务关注 1 公里商圈社区金融便民服务，以有人服务的实体网点 形式，全力打造贴心、贴近社区民众的金融便民服务平台，为社区用户提供 O2O 金 融零售服务和生活便民服务。

“维度金融”业务通过整合公司万余名专业化的金融咨询服务与营销服务人 才，通过互联网金融技术和手段，构建为金融企业提供市场拓展、客户关系提升、 产品营销的服务网络，协助银行精准开发并维系数十万卓越高净值客户。

“家易通”业务将移动智能系统服务于普通家庭，并提供便捷、安全、智慧 的服务体验。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

六、最近三年及一期主要财务指标

根据瑞华出具的 2011 年度、2012 年度和 2013 年度审计报告及公司 2014 年 1-9 月未经审计的财务报告，最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 流动资产 固定资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债合计 股东权益 归属母公司股东的权益	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
	125,010.57	132,596.45	98,364.50	88,730.14
	41,835.53	28,085.94	10,410.62	5,356.85
	186,535.00	176,156.12	127,050.75	104,326.47
	95,312.78	76,983.19	41,375.24	33,736.05
	9,517.99	11,676.54	6,220.00	1,300.00
	104,830.77	88,659.73	47,595.24	35,036.05
	81,704.23	87,496.39	79,455.50	69,290.43
	80,419.88	86,291.41	79,105.83	68,858.23

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	58,965.67	89,836.07	65,742.12	43,865.32
营业总成本	64,244.95	82,321.82	61,213.28	39,941.03
营业利润	-5,178.56	7,545.61	4,475.23	3,904.12
利润总额	-2,525.65	10,050.73	6,995.77	5,897.98
净利润	-2,750.95	8,722.33	5,583.08	5,126.66
归属母公司股东的净利润	-2,830.33	8,657.03	5,665.60	5,144.46
扣非后归属母公司股东的 净利润	-3,990.80	8,899.85	5,171.49	4,807.82

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2014 年1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

经营活动现金净流量	-29,476.58	-2,692.79	-2,038.22	-3,603.99
投资活动现金净流量	-5,466.91	-16,106.12	2,621.98	-5,090.85
筹资活动现金净流量	15,491.37	21,129.93	10,527.79	6,128.94
现金净增加额	-19,452.11	2,331.03	11,111.56	-2,565.91
期末现金余额	17,235.72	36,687.83	34,356.80	23,245.25

4、最近三年及一期的主要财务指标

项目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动比率(%)	1.31	1.72	2.38	2.63
速动比率(%)	1.14	1.52	2.19	2.43
资产负债率(%)	56.20	50.33	37.46	33.58
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
应收账款周转率（次）	0.87	1.76	1.94	1.86
存货周转率（次）	2.74	5.24	5.61	4.80
净资产收益率(%)	-3.40	10.47	7.65	8.08

七、控股股东及实际控制人概况

补建为公司控股股东、实际控制人。补建：男，1964 年 3 月生，EMBA。曾 先后担任电子科技大学机电总厂工程师、副厂长、电子科技大学力高科技发展有 限公司总经理。1997 年 5 月创办成都三泰电子实业有限公司，现任公司董事长。

截至本预案公告日，公司控股股东暨实际控制人持有公司股份 15,983.26 万股， 占公司总股本 44,207.16 万股的 36.16%；累计已质押所持公司股份 8,080.00 万股， 占公司股份总数的 18.28%，占其持有公司股份总数的 50.55%。

除公司外，补建不存在控制其他企业的情况。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

第二节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次重大资产重组的交易对方为自然人程春和程梅，为兄妹关系，持有烟台 伟岸股权比例分别为 99%和 1%。程春和程梅的基本情况如下：

1、程春

（1）基本情况

姓名	程春	曾用名	-
性别	男	国籍	中国
身份证号码		37062919700330****
住所		北京市朝阳区雅成一里****
通讯地址		北京市朝阳区雅成一里****
是否取得其他国家或者地区的居留权		否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	起止时间	单 位	职 务	产权关系
1	2012年6月至今	烟台伟岸信息科技 有限公司	执行董事、总经理	持有烟台伟岸 99%股份
2	2001年11月至2012年5月	北京天极中联软件 开发有限公司	总经理	持有天极中联 30%股份

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

序号	公司名称	持股比例	行业类别	经营范围
1	烟台伟岸	99%	互联网和 相关服务	互联网技术开发、销售服务，计算机软件、 硬件开发与销售，广告设计发布与展览展 示，批发零售电子产品，保险网络技术信息 咨询服务，企业管理信息咨询服务；货物及 技术的出进口业务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后可开展的经营活动）。
2	北京天极中联 软件开发有限	30%	互联网和 相关服务	技术推广服务；销售计算机软硬件及辅助设 备、电子产品；设计、制作、代理发布广告。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

	公司
3	海阳市坤宇食 品有限公司	58%		生猪屠宰，粮食收购（有效期限以许可证为 准）；水产品、果蔬冷藏零售（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

2、程梅

（1）基本情况

姓名	程梅	曾用名	-
性别	女	国籍	中国
身份证号码		37062919770116****
住所		四川省成都市锦江区大田坎街****
通讯地址		四川省成都市锦江区大田坎街****
是否取得其他国家或者地区的居留权		否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	起止时间	单 位	职 务	产权关系
1	2012年4月至今	烟台伟岸信息科技有限公司	监事	持有烟台伟岸1%股 份
2	2005年6月至今	成都信腾通科技服务有限公司	总经理	持有信腾通50%股 份

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

序号	公司名称	持股比例	行业类别	经营范围
1	烟台伟岸	1%	互联网和 相关服务	互联网技术开发、销售服务，计算机软件、硬件 开发与销售，广告设计发布与展览展示，批发零 售电子产品，保险网络技术信息咨询服务，企业 管理信息咨询服务；货物及技术的出进口业务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展的 经营活动）。
2	成都信腾 通科技服 务有限公 司	50%	电子信息	代办移动通信业务（不含基础电信业务及增值电 信业务）、市场调研、计算机信息服务、电话卡 的咨询与销售、软件开发、通信设备销售（不含 无线电发射设备）、销售电子元器件及电脑外围 设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

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47

三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次重大资产购买的交易对方为烟台伟岸自然人股东程春和程梅，在本次交 易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

本次交易完成后，本次重大资产购买的交易对方无向上市公司推荐的董事、 监事及高级管理人员情况。

（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据本次交易对方出具的声明与承诺，截至本预案签署日，本次交易对方最 近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）交易对方最近五年的诚信情况

根据本次交易对方出具的声明与承诺，截至本预案签署日，本次交易对方最 近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务；未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形

根据本次交易对方出具的声明与承诺，截至本预案签署日，本次交易对方已 承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行 内幕交易的情形。

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48

三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）互联网引发金融业变革，为公司发展带来机遇

当今，以大数据分析为基础的互联网金融正在逐渐颠覆着传统的金融业态。 以国内的银行业为例，其目前主要的收入来源还是存贷利率差，类似蚂蚁金融服 务集团之类以大数据技术为手段的新型金融公司正在逐渐对传统银行业构成了巨 大的威胁；在未来几年，银行业还将面临存款利率市场化、民营银行牌照放开和 外资银行业务范围扩大等多重竞争因素。因而，银行业纷纷转向“智能化、社区 化、微型化”，以获取更为丰富的数据，进而运用大数据、云计算等技术为更广 泛的客户提供精准的定制化服务，从而形成真正的核心竞争力。

上述金融业的变革为本公司带来了两个领域的机遇：金融自助设备和社区金 融。公司的传统金融自助设备业务有助于银行提升“智能化”，从而降低人力成 本，提升经营绩效；公司的金惠家、维度金融业务，可助力银行和金融机构实现 “社区化、微型化”；公司以“速递易”业务为载体的“24 小时自助便民服务网 格及平台”项目将形成庞大的高效线下入口，进而实现线下带动线上，最终形成 O2O、C2B 的自助便民综合服务平台，助力银行和金融机构获取丰富的用户数据。

因此，建立一个整合公司金融自助终端和线下引流业务的线上平台，是公司 更好的参与这场金融业变革的重要环节。

（二）公司线下引流业务高速发展，亟需建立线上平台

公司线下引流业务包括“速递易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通” 四块，其中“速递易”已具备较大的规模，并保持快速扩张。

公司子公司成都我来啦网格信息技术有限公司计划到 2016 年，在中国境内数 十个大中型城市建成 40000 个“速递易”网点。截止 2014 年 12 月 31 日，速递易 已进驻全国三十余个大中城市，签订 31,903 个速递易设备网点布放协议，建设完 成 14,384 个网点的设备布放（实际布放速递易设备达到 14,853 套），成为全球最 大的快递代收及临时寄存的自助服务平台。

鉴于公司线下入口的高速扩张，公司亟需建立整合已有线下流量的网上平台，

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

并择机引入包括金融在内的线上综合社区生活服务项目。

（三）公司转型亟需互联网行业人才

公司的“速递易”、“金惠家”、“维度金融”、“家易通”等业务属于互 联网行业中 O2O、C2B 模式的线下部分。对于公司来说，这些模式能否获得成功， 无法用传统的商业思维来判断。因此，公司亟需大量具有互联网思维和互联网从 业经验的团队和人才，为公司注入互联网基因。

（四）标的公司具有较高的盈利能力和业内知名度，且未来发展空间巨大

烟台伟岸旗下的“金融保险营销联盟”（以下简称“金保盟”，网址： http://www.jinbaomeng.com/）和“爱意汽车网”（网址：http://www.ieche.com/） 两家网站。

标的公司烟台伟岸旗下的“金保盟”网站是国内知名的保险产品互联网推广 平台，目前主要推广平安保险的车险产品，与平安保险有着密切的合作关系。其 通过金保盟与保险公司的数据库进行接口，能为客户提供快速、及时的车险报价 和导购服务。2014 年通过“金保盟”平台导入的精准用户，实现的平安财险的车 险产品约 18.4 亿元[2] ，占平安财险车险网络新渠道业务成交总量的 40%[3] 。

烟台伟岸旗下的“爱意汽车网”开通于 2006 年，是我国第一批汽车门户网站。 截止 2014 年 12 月 31 日，“爱意汽车网”拥有 202,736 名个人会员，在业内具有 一定的影响力。

烟台伟岸的董事长程春是一名计算机软件开发、系统集成的专家；其带领的 工作团队具有丰富的互联网推广和网站运营经验。

目前，由于团队人员数量较少，金保盟并未拓展推广其他保险公司的产品和 其他金融产品，爱意汽车网目前对会员的业务也处于暂停状态。因此该两个网站 具有巨大的业务发展空间。

二、本次交易目的

本次重大资产重组旨在为公司的社区 O2O 商业模式建立线上平台，为线下流

2 该数据根据烟台伟岸根据平安财险发来的清单汇总得到。

3 该数据由深圳平安渠道发展咨询服务有限公司（中国平安集团四级子公司）产险新渠道事业部市场中心 员工估算的。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

量寻找变现的突破口；并通过引入互联网团队为公司增加人才储备，注入互联网 基因。

本次交易，旨在提高上市公司的盈利能力，保持上市公司的持续健康发展， 实现上市公司股东利益最大化。本次交易完成后，烟台伟岸将成为上市公司的全 资子公司，上市公司的净利润规模将得到较大幅度的提升。

本次交易完成后，烟台伟岸将成为上市公司的全资子公司，实现了与资本市 场的对接和上市公司的资源共享，有利于进一步推动烟台伟岸进一步拓展“金保 盟”和“爱意汽车网”的业务范围和业务规模，提升其在行业中的综合竞争力和 行业地位。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

本次交易三泰控股拟以现金方式购买烟台伟岸 100%的股权，不涉及上市公司 股权的变动，不会导致实际控制人的变化，具体情况如下：

（一）交易对方、交易内容、收购对价及支付方式

交易对方	交易内容	收购对价（万元）	支付方式
程春	所持有烟台伟岸99%的股权	74,250.00	现金
程梅	所持有烟台伟岸1%的股权	750.00	现金
合计	所持有烟台伟岸100%的股权	75,000.00	-

注:表中收购对价仅为预估值，预估值系公司管理层基于2014 年12 月31 日现有的经营能 力和市场情况对未来业绩的合理承诺而估算。

向交易对方支付现金的总金额=最终交易价格×交易对方持有烟台伟岸的股权 比例。

由于本次重大资产购买事项相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易中标 的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确 定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且不低于资产评估价 值的 90%。

（二）收购对价的支付时间

1、自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起 30 个工作日内， 三泰控股将本次交易对价的 55%扣除三泰控股应代扣代缴个人所得税、三泰控股 向交易对方实际控制人程春已支付的定金 1,000 万元、交易对方及标的公司其他员 工占用的标的公司资金后的余额支付至乙方指定账户；

2、自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起 12 个月内且取 得交易对方对本次交易的全部完税凭证后，三泰控股将本次交易对价的 45%支付 至双方共管银行账户。

• 3、交易对方应当在股权转让协议生效后，与三泰控股共同开立共管银行账户，

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

交易对方承诺将积极配合三泰控股及相关银行办理共管银行账户的开立及共管手 续，以便三泰控股及时支付股权转让价款。共管账户的资金用于交易对方通过大 宗交易或二级市场购买甲方股票，购买股票登记的持有人为交易对方实际控制人 程春。

4、三泰控股支付股权转让款以下列条件均满足为前提：

（1）程春及其他核心管理人员就股权转让后的竞业限制事宜根据三泰控股的 要求出具承诺；

（2）烟台伟岸员工已与烟台伟岸签订劳动合同，且其中核心管理人员劳动合 同期限不得少于自签署之日起六年；

（3）烟台伟岸依据现行法律法规的规定，为员工缴纳社保和住房公积金；

（4）交易对方及烟台伟岸其他员工占用的烟台伟岸资金在本次交易的对价中 全额直接扣除；

（5）交易对方房屋租赁协议及服务器托管协议完成主体的变更，签署主体变 更为烟台伟岸；

（6）北京天极中联软件开发有限公司以及程春控制或担任董事、高管的与烟 台伟岸行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的公司已经停止业务的经营， 并承诺不再继续经营与烟台伟岸行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的业 务；

（7）交易对方及烟台伟岸根据三泰控股的要求向三泰控股完全披露与金保盟 和爱意汽车网相关的全部的会员、用户及客户资料等信息；

（8）与金保盟和爱意汽车网相关的域名的备案变更至烟台伟岸名下。

（三）其他重要事项

1、股权转让款的使用及支取

自本次交易相关事项经三泰控股股东大会审议通过之日起 12 个月内且在交易 对方向三泰控股提供本次交易的完税凭证后，将本次交易对价的 45%支付至交易 各方共管银行账户。上述资金到账后 6 个月内，交易对方可通过大宗交易或二级 市场购入方式全部用于购买三泰控股股票，但需在三泰控股指定的证券公司开设 证券账户，且购买股票的具体时间届时需要通过交易各方的认可。

交易对方于股票购买完成后（以最后一笔交易完成日为股票购买完成日）5 个

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

工作日内，按照协议约定及相关规定办理股票锁定手续，自股票购买完成之日起 36 个月内不得转让，此后可在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定 的前提下转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦 应遵守本条款限售期的约定。同时，上述所购股票的解除锁定还以交易对方完成 本次交易的业绩承诺为前提，如未完成业绩承诺，则不得解锁/转让其所持有甲方 股票，直至其依据本协议完成缴纳全部业绩补偿款。

2、资产交割

三泰控股股东大会就本次收购事项审议通过之日起 40 日内，将标的资产过户 至三泰控股名下（包括但不限于变更股东、董事会成员、法定代表人等）。

3、公司治理

交易各方一致同意，交割完成日后，烟台伟岸将设董事会，董事会由 5 人组 成，均由三泰控股委派产生，其中 2 名须为交易标的控股股东程春推荐人员，董 事长由三泰控股推荐人员担任；设监事会，由 3 人组成，其中三泰控股委派 2 名， 烟台伟岸选举职工监事 1 名；同时聘请交易标的控股股东程春担任总经理；另外， 三泰控股有权向烟台伟岸委派财务总监和副总经理各一名。利润承诺期满后，烟 台伟岸董事会的设置完全由三泰控股决定。

4、期间损益

交易各方同意以交割完成日当月最后一日为交割审计基准日，在交割完成后 的 15 日内聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产的期间损益进行审 计。过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由三泰控 股享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易标的控 股股东程春在资产交割审计报告出具之日起 10 日内以现金方式补足，该等须补足 的金额以资产交割审计报告为准。

二、本次标的资产评估及定价情况

本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，标的资产在评估基准日的预估 值为 75,000.00 万元。截至评估基准日，标的公司未经审计的净资产账面值为 4,529.35 万元，预估值增值率为 1,555.87%。该预估值系公司管理层基于 2014 年

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

12 月 31 日现有的经营能力和市场情况对未来业绩的合理承诺而估算，具体情况如 下：

1 、本次预估采用的评估方法和结果

本次预估分别采用收益法和市场法两种方法对烟台伟岸股东全部权益价值进 行评估，两种方法的预估结果具体如下：

在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的烟台伟岸股东全部权益预估价 值为 75,000.00 万元，比审计后账面净资产增值 70,470.65 万元，增值率为 1555.87%。 采用市场法确定的烟台伟岸股东全部权益预估价值为 77,000.00 万元，比审计 后账面净资产增值 72,470.65 万元，增值率为 1600.02%。

两种方法的预估结果差异 2,000.00 万元，差异率 2.67%。

2 、两种方法的增减值原因及产生差异的主要原因

收益法增值原因：收益法评估结果反映了烟台伟岸作为一个经营主体具有的 整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、 市场渠道等账面无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产负债表上以历史 成本反映的所有者权益价值。烟台伟岸经过近几年的发展，经营效益稳定上升， 未来存在较为理想的发展前景，公司已形成自己特有的经营理念及经营策略。

市场法增值原因：由于可比交易案例体现了资本市场对被评估对象投资收益 的预期，其结果也包含了诸如客户资源、商誉、人力资源、市场渠道等无形资产 所产生的收益，故有所增值。

收益法和市场法评估值产生差异的主要原因：收益法是从未来收益的角度出 发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值之和作 为被评估企业股权的评估价值。市场比较法采用可比交易案例的价值比率测度被 评估企业的股权价值，虽然数据直观、方法简明，但受所收集的评估资料所限， 评估结论的精准度不足。

3 、最终确定评估结论的理由

虽然两种方法的评估结论均能涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业 务能力等无形资产的价值，但收益法较市场法更能准确反映被评估企业的股权的 市场价值，故本次预估确定采用收益法的评估结果作为烟台伟岸的股东全部权益

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

预估价值。

4 、本次交易的市盈率低于近期同行业平均值

根据 2014 年度净利润 5,665.49 万元，本次收购 PE 为 13.23 倍，近期相似行业 典型收购案例具体情况如下：

收购方	被收购方	被收购方前1 年 净利润（万元）	收购内容	作价（万元）	对应PE
全通教育	继教网	5,677.64	100%股权	105,000	18.49
	西安习悦	-19.50	100%股权	8,000	N/A
四川金顶	德利迅达	-655.64	95%股权	266,000	N/A
神州泰岳	天元网络	306.43	100%股权	44,000	143.59
	祥升软件	62.02	100%股权	30,000	483.71
三泰控股	烟台伟岸	5,665.49	100%股权	75,000	13.23

从上表可以看出，本次收购 PE 低于近期相似行业收购 PE。

本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具 的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且 不低于资产评估价值的 90%。

截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚 未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风 险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《成都三泰控股集团股份有限公 司重大资产购买报告书》中予以披露。

三、业绩承诺及补偿、奖励措施

（一）承诺净利润数的确定

交易对方承诺，烟台伟岸 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计后扣除非经 常性损益后的净利润分别为 5,050 万元、6,050 万元、7,250 万元，若具有证券从业 资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同 期净利润数高于上述承诺净利润的，则承诺净利润数以评估预测净利润数为准。

（二）实际净利润数的确定

本次交易完成后，三泰控股在利润承诺期满后聘请具有证券从业资格的会计

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

师事务所对烟台伟岸 2015 年-2017 年度累计实现的业绩指标情况出具《专项审核 报告》，交易对方承诺净利润数与烟台伟岸实际净利润数的差额根据该会计师事 务所出具的《专项审核报告》确定。如累计的实际净利润未达承诺金额，则交易 标的控股股东程春应当于《专项审核报告》出具之日起三十日内一次性予以补偿。

（三）补偿原则

如烟台伟岸于利润承诺期内累计实际实现的净利润数未达到本协议承诺的累 计净利润数，则交易标的控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按照《股权 转让协议》及《补充协议》约定的方式承担补偿责任，具体补偿原则为：

1、以交易对方本次交易获得的总对价进行补偿；

2、首先向三泰控股支付现金用于补偿，若程春在原协议约定的期限内未履行 或未足额履行现金补偿义务，则程春须在三泰控股指定的期限内，转让通过共管 账户资金购买的特定数量的三泰控股股份，转让股份所得资金存入双方共管银行 账户，由三泰控股支取。

（四）利润承诺补偿

烟台伟岸 2015 年至 2017 年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，补偿 的计算方式为：

（1）应补偿金额=（2015 年至 2017 年累计承诺净利润－2015 年至 2017 年累 计实现净利润）÷2015 年至 2017 年累计承诺净利润×标的资产交易价格。

（2）若在本协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务，程春在三 泰控股指定的期限内转让通过共管账户资金购买的三泰控股的股份，以转让股份 所得资金对三泰控股进行补偿，应转让股份数量的计算方式为：

• 当期应转让股份数量＝（应补偿总金额 已支付的现金补偿额）÷三泰控股支 付至共管账户对价总额）×交易对方通过共管账户资金购买的股份数量总额。

（3）如在交易对方于股票购买完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应转 让股份在转让前累计获得的现金分红收益应无偿赠予三泰控股。

此外，交易对方承诺，除程春根据甲方的要求转让通过共管账户资金购买的 三泰控股的股份以向三泰控股支付补偿款之外，在程春未按约定全额履行补偿义 务之前，其持有的三泰控股股份不得解除限售。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

（五）减值测试补偿

利润承诺年度期限届满后，三泰控股聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已 补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由交易标的控股股东程春在《减 值测试报告》出具后 30 日内向三泰控股另行补偿。

（六）超额业绩的奖励金额

如果烟台伟岸 2015-2017 年累计实现的净利润高于 2015-2017 累计承诺净利 润，超出部分扣除法定公积金后剩余部分的 30%作为奖励金额奖励给烟台伟岸管 理团队，奖励对象及奖金比例由交易标的控股股东程春制定并报三泰控股备案， 三泰控股依法代为扣缴奖励金额的个人所得税。

上述奖励金额在 2017 年度《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润 实际情况结算，由标的公司在 2017 年度《专项申核报告》出具之日起四十日内一 次性以现金方式支付。

奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2015-2017 年累计实现净利润–2015-2017 年累计承诺净利润–法定公积金）×30%。

该超额业绩奖励的会计处理分录为

借：管理费用

贷：货币资金

此举，一定程度减少奖励当年的公司净利润，但将有助于提高烟台伟岸管理 团队积极性和稳定性。

四、本次交易不构成关联交易

本次重大资产购买的交易对方为烟台伟岸自然人股东程春和程梅，在本次交 易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据公司经审计的2013 年度的审计报告，本次交易相关比例计算如下：

单位：万元

项目 资产总额（2013 年末） 营业收入（2013 年度） 归属于母公司股东权益

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

			（2013 年末）
三泰控股	176,156.12	89,836.07	86,291.41
烟台伟岸	6,258.66	9,843.25	5,533.86
标的资产成 交金额	75,000.00	-	75,000.00
重组计算标 准占比（%）	42.58	10.96	86.91

注：三泰控股2014 年度财务报告尚未披露，本预案采用2013 年度审计报告数据。 如上表所示，本次交易的净资产指标达到《重组办法》规定的重大资产重组 标准。由于本次交易全部以现金方式支付，根据《重组办法》，无需提交中国证 监会并购重组委审核。

六、本次交易不构成借壳上市和发行股份购买资产

1、根据本次交易的股权转让协议约定：自本次交易相关事项经三泰控股股东 大会审议通过之日起 12 个月内且在交易对方向三泰控股提供本次交易的完税凭证 后，将本次交易对价的 45%支付至交易各方共管银行账户。上述资金到账后 6 个 月内，交易对方可通过大宗交易或二级市场购入方式全部用于购买三泰控股股票。

如果本次交易最终交易对价为 75,000 万元，不考虑原始投入 100 万元，扣完 个人所得税税后资金为 75,000（1-20%）=60,000 万元，假设以三泰控股停牌前股 价 23 元计算，交易对方程春可通过大宗交易或二级市场购入三泰控股股票数额为 60,00045%/23=1,173.91 万股，占公司总股本 44,207.16 万股的 2.66%。而截止本报 告出具之日，三泰控股控股股东暨实际控制人补建持有三泰股份 15,983.26 万股， 占公司总股本 44,207.16 万股的 36.16%。本次交易对方程春通过大宗交易或二级市 场购入三泰控股股票行为不会构成三泰控股的实际控制人的变更，故不属于《重 组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

2、本次交易与三泰控股已披露的非公开发行事项是两个相互独立的事项，已 在本次重大资产购买预案之“第十节 其他重要事项”之“六、公司正在筹划非公 开发行”中披露：“2015 年 1 月 5 日，公司披露了非公开发行预案，该事项已经 公司第三届董事会第三十八次会议审议通过。截至本预案签署日，公司正在同时 筹划非公开发行股票事项，该非公开发行股票事项与本次重大资产购买事项相互 独立，并不互为条件，后续公司将及时履行上述非公开发行相关信息披露义务。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

三泰控股披露的非公开发行事项募集资金有明确的使用用途，而本次交易的 股权转让协议中约定交易对方以现金方式可通过大宗交易或二级市场购入方式购 买三泰控股股票，不以非公开发行成功与否为前提，亦不涉及发行新增股份，故 亦不属于《重组办法》第五章规定的发行股份购买资产的情形。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

第五节 交易标的基本情况

本次交易标的资产为烟台伟岸 100%的股权，烟台伟岸的具体情况如下：

一、烟台伟岸基本信息

公司名称	烟台伟岸信息科技有限公司
营业执照注册号	370687200012912
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	程春
注册资本	100万元
成立日期	2012年4月24日
注册地址	山东省海阳市经济开发区杭州街22号
税务登记证号码	370687595213960
组织机构代码	59521396-0
营业期限	2012年4月24日至2042年4月24日
登记机关	海阳市工商行政管理局
经营范围	互联网技术开发、销售服务，计算机软件、硬件开发与销售，广告设计 发布与展览展示，批发零售电子产品，保险网络技术信息咨询服务，企 业管理信息咨询服务；货物及技术的出进口业务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后可开展的经营活动）。

二、历史沿革

（一）公司设立

烟台伟岸信息科技有限公司系由自然人程春和程梅于 2012 年 4 月 18 日共同设 立，注册资本为 100 万元，其中：程春出资 99 万元，占注册资本的 99%；程梅出 资 1 万元，占注册资本的 1%。上述注册资本已经由烟台振华有限责任会计师事务 所验证，并出具的“烟振会验字（2012）第 29 号”《验资报告》。

2012 年 4 月 24 日，烟台伟岸取得了由海阳市工商行政管理局颁发的注册号为 370687200012912 的《企业法人营业执照》；法定代表人：程春；经营地址：海阳 市经济技术开发区杭州街 22 号；经营范围：一般经营项目：互联网技术开发、销 售服务，计算机软、硬件开发与销售，广告设计发布与展览展示，批发零售电子 产品，保险网络技术信息咨询服务，企业管理信息咨询服务（须经审批的，未获 批准前不得经营）。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

公司设立时的股东和股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	程春	99.00	99.00
2	程梅	1.00	1.00
合计		100.00	100.00

（二）变更经营范围

2012 年 10 月 25 日，公司召开股东会做出决议，同意变更公司经营范围并修 改公司章程有关条款。经营范围由原来的“一般经营项目：互联网技术开发、销 售服务，计算机软、硬件开发与销售，广告设计发布与展览展示，批发零售电子 产品，保险网络技术信息咨询服务，企业管理信息咨询服务（须经审批的，未获 批准前不得经营）”变更为“一般经营项目：互联网技术开发、销售服务，计算 机软、硬件开发与销售，广告设计发布与展览展示，批发零售电子产品，保险网 络技术信息咨询服务，企业管理信息咨询服务；货物及技术的进出口业务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、标的资产的产权和股权控制关系

（一）股权结构图

截止本预案签署日，烟台伟岸的股权及控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

程 春 程 梅
99% 1%
烟台伟岸信息科技有限公司
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（二）下属公司情况

截止本预案签署日，烟台伟岸无下属公司。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

（三）组织结构图

截止本预案签署日，烟台伟岸有 9 名员工，内部组织结构情况如下：

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程春： 执行董事、总
经理、系统总架构师
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宫凯华： 烟台伟岸科技行政主管
刘召挥： 保险公司接洽、会员管理
彭乔凌： 财务总监、网络资产管理、
合作方结算，网站后台维护
王东平： 运维工程师、负责硬件设
备、服务器运维、数据维护
魏文锦： 网页设计师
齐小静： 行政人事
黄冰冰： 网站编辑
姚 征： 网站编辑
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四、股东出资及合法存续情况

本次交易对方程春、程梅两名自然人股东持有的交易标的股权合法、完整、 有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方所持股权产权清晰，不存在委托 持股、委托投资、信托等情况未设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形， 不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨 碍权属转移的其他情形。

在本次交易实施完成前，本次交易对方将确保标的资产产权清晰，不存在抵

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议 或者妨碍权属转移的其他情形。

截至本报告书签署日，烟台伟岸不存在出资不实或影响其合法存续的情况， 也不存在影响烟台伟岸独立性的协议或其他安排。烟台伟岸的公司章程中不存在 限制本次交易的内容。

2015 年 1 月 29 日，烟台伟岸召开股东会，全体股东一致同意将其所持烟台伟 岸的全部股权转让给三泰控股，并各自放弃对其它各股东拟转让股权的优先受让 权。

五、主营业务发展情况

烟台伟岸的主营业务是通过旗下的“金融保险销售联盟”（以下简称“金保 盟”（网址：http://www.jinbaomeng.com/）从事保险产品互联网推广业务；通过“爱 意汽车网”（网址：http://www.ieche.com/）从事汽车信息发布、汽车用户导购和 车险推广等业务。

烟台伟岸最近三个会计年度主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
平安财险推广	10,225.22	95.81	9,178.39	93.25	4,353.07	55.63
平安寿险推广	446.62	4.19	664.87	6.75	3,471.51	44.37
合计	10,671.83	100.00	9,843.25	100.00	7,824.58	100.00

注：位数差异，系四舍五入导致。

报告期内，烟台伟岸主营业务收入全部来源于保险产品互联网推广业务。

六、最近两年未经审计的主要财务数据

烟台伟岸最近两年期的主要财务数据（未经审计）如下：

（一）资产负债表主要数据：

单位：万元

项目 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日

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64

三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

流动资产	5,072.23	6,258.32
非流动资产	0.11	0.34
资产总计	5,072.34	6,258.66
流动负债	543.00	724.80
非流动负债	-	-
负债合计	543.00	724.80
股权权益合计	4,529.35	5,533.86

（二）利润表主要数据：

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	10,671.83	9,843.25
营业成本	4,797.58	4,249.27
营业利润	5,665.80	5,191.27
利润总额	5,932.28	5,340.00
净利润	5,665.49	5,093.92

七、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产的权属情况

截止 2014 年 12 月 31 日，烟台伟岸总资产为 5,072.34 万元，其中：流动资产 为 5,072.23 万元，非流动资产为 0.11 万元。

1、主要办公用房及运营设备

烟台伟岸无自有房产，办公用房均为租赁，具体情况如下：

（1）主要办公用房

烟台伟岸的注册地址和办公地址用房均为租赁，其租赁合同的主要情况如下 表所示：

	合同一	合同二	合同三
合同名称	《租赁合同》	《租赁合同》	《房屋租赁合同》
签订时间	2012年4月20日	2013年4月20日	2012年5月11日

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65

三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

租赁房屋 地址	海阳市经济开发区杭州街（路）22号办公楼三楼 两间办公室	海阳市经济开发区杭州街（路）22号办公楼三楼 两间办公室	北京市朝阳区朝阳路财 满街1号楼2单元602室
承租方	烟台伟岸	烟台伟岸	程春
出租方	海阳市鹏巢编制包装有限公司		冯铁刚
租 金	无偿	无偿	18,000元/月
租赁期	2012年4月20日至 2013年4月19日	2013年4月20日至 2017年4月19日	2012年5月12日至 2015年6月7日
备 注	公司注册地址	公司注册地址	公司办公地址

为规范租赁位于北京市朝阳区朝阳路财满街 1 号楼 2 单元 602 室的办公用房租 赁事项，三泰控股与程春、程梅在《股权转让协议》中约定，将与冯铁刚签署的 《房屋租赁合同》的签订主体变更为烟台伟岸作为本次交易对价款支付的前提条 件。2 月 4 日，程春发表《声明》，保证在 2015 年 2 月 28 日前，将《房屋租赁合 同》的主体变更为烟台伟岸。

（2）主要运营设备

公司的主要运营设备为三台服务器，情况如下：

服务器1	服务器2	服务器3
联想万全R525 S5405	联想万全R525 S5405	联想万全R630 G7
联想集团有限公司	联想集团有限公司	联想集团有限公司
2012 年	2012 年	2014 年
北京兆维工业园	北京兆维工业园	北京兆维工业园
保盟网	金保盟	爱意汽车网

2、主要无形资产

烟台伟岸拥有 7 个域名，均取得《国际域名注册证书》，具体情况如下：

序号	网站名称	网 址	备 注
1	金保盟	Jinbaomeng.com	-
2	爱意汽车	Ieche.com	-
3	保盟网	Baomeng.net	“金保盟”的前身，2012年“金保盟”运

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66

三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

			营后，业务转入“金保盟”；目前“保盟 网”所有业务全部转至金保盟，“保盟网” 已停运。
4	16险	16xian.com	链接已失效
5	车险直通	chexianzhitong.com	仅一个计算车险的页面，功能为用户计算 车险、输入车主信息，目前已停运。
6	保险360网	baoxian360.com	同上
7	电话车险	dianhuachexian.net	同上

3、资产抵押、质押、对外担保情况

截止本预案签署日，烟台伟岸的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受 到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍 权属转移的情况。

（二）主要负债情况

截止 2014 年 12 月 31 日，烟台伟岸负债合计 543.00 万元，均为流动负债。 （三）烟台伟岸股东占用烟台伟岸资金情况

烟台伟岸仅控股股东、执行董事、总经理程春占用烟台伟岸资金，其他员工 并无占用烟台伟岸资金情况。其占用资金截止 2014 年 12 月 31 日的余额为 39,988,147.63 元。程春占用的资金系其个人向烟台伟岸的借款。根据 2015 年 1 月 29 日烟台伟岸股东程春、程梅与成都三泰控股集团股份有限公司签订《关于烟台 伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》第 2.6 条规定，股东程春、程梅及烟台伟 岸其他员工占用的公司资金在股权转让交易的对价中全额直接扣除。

本公司将程春占用的烟台伟岸资金从收购价款中扣除后，本公司将直接归还 给烟台伟岸，归还后即不存在股东占用烟台伟岸资金的情形。

八、违法违规情况

报告期内， 烟台伟岸最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其 合法存续的情况。烟台伟岸不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政主管机构或其他有权机构行政处罚 或者刑事处罚。

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67

三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

九、主营业务的具体情况

（一）烟台伟岸所处行业基本情况

1、烟台伟岸所处行业类别

烟台伟岸拥有 7 个域名，其中主要运营的两家网站为“金保盟”和“爱意汽 车网”，具体域名情况参见本节“七、主要资产的权属情况、主要负债及对外担 保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、主要无形资产”。

“金保盟”主要从事金融、保险产品互联网推广业务，“爱意汽车网”主要 从事汽车信息发布、汽车用户导购和车险推广等业务。

根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，烟台伟岸主营业务 在行业大类上属于信息传输、软件和信息技术服务业（I），细分行业为互联网和 相关服务（64）。根据《国民经济行业分类标准(GB/T 4754-2011)》，烟台伟岸主 营业务属于“I6420 互联网信息服务：指除基础电信运营商外，通过互联网提供在 线信息、电子邮箱、数据检索、网络游戏等信息服务”。

2、行业管理体制及主管部门

烟台伟岸所属的互联网信息服务业，受到政府相关部门监督管理及行业协会 自律监管。根据中华人民共和国国务院于 2000 年 9 月 25 日颁布并实施的《互联网 信息服务管理办法》，本行业的政府主管机构为国务院信息产业主管部门，即中 华人民共和国工业和信息化部（“工信部”）和省、自治区、直辖市电信管理机 构。根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电 视、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对 涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。本行业的自律监管机构为 中国互联网行业协会。该行业协会由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单 位自愿组成，其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并 实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。

3、行业主要法律法规及产业政策

烟台伟岸所处行业属国家重点鼓励、扶持发展的行业，受到国家产业政策的 支持，相关产业主要法规和政策包括：

（1）《互联网信息服务管理办法》

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68

三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

国务院于 2000 年 9 月 25 日颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》规定， 互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行 许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信息服 务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服 务增值电信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、 出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服 务的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意， 并取得相关许可证。

（2）《互联网电子公告服务管理规定》

原中华人民共和国信息产业部（“信产部”）于 2000 年 11 月 6 日颁布并实施 的《互联网电子公告服务管理规定》规定，提供电子公告服务的经营者应当在申 请互联网信息服务经营许可时向有关行政管理部门提出专项申请，否则不得提供 电子公告服务。另外，经营者还需要对用户发布的电子公告内容进行监管，及时 删除不符合《互联网信息服务管理办法》规定的内容。

（3）《计算机软件保护条例》

由国务院颁布，并自 2002 年 1 月 1 日起施行的《计算机软件保护条例》规定， 中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表，均享有著作权。 软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记，以证明其享有著 作权

（4）《中国互联网络域名管理办法》

由信产部颁布，并自 2004 年 12 月 20 日起施行的《中国互联网络域名管理办 法》规定，中国互联网络信息中心负责 CN 域名和中文域名的管理，域名注册遵循 “先申请先注册”的原则，域名注册完成后，域名注册申请人即成为其注册域名 的持有者，域名的有效期依据合同约定，国内域名最长为 10 年；域名有效期满后， 原拥有者在规定期限内续费后可继续拥有域名；因持有或使用域名而侵害他人合 法权益的，由域名持有者承担责任。

（5）《信息网络传播权保护条例》

由国务院颁布，并自 2006 年 7 月 1 日起施行的《信息网络传播权保护条例》 规定，除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、 录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人的许可，并支付报酬，

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69

三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

但向公众提供在信息网络上已经发表的关于政治、经济问题的时事性文章可以不 经著作权人许可，不向其支付报酬。

（6）《中国互联网行业自律公约》

由中国互联网协会颁布，并自 2004 年 6 月 19 日起施行的《中国互联网行业自 律公约》规定，倡议全行业从业者加入本公约，在守法合规、公平竞争、保护消 费者和用户、传播健康内容、保护知识产权、加强网络安全、积极开展研发创新 和国际交流等方面推进行业自律，创造良好的行业发展环境。

（7）《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》

2015 年 1 月 13 日，由人民银行印发了《关于推动移动金融技术创新健康发展 的指导意见》，强调移动金融是丰富金融服务渠道、创新金融产品和服务模式、 发展普惠金融的有效途径和方法。推动移动金融在各领域的广泛应用，有利于拓 展金融业服务实体经济的深度和广度。

（二）主要业务、服务的功能和用途

1、金保盟的主要业务、服务的功能和用途

金保盟的主要业务是通过“金保盟”会员渠道，采用互联网推广的方式引导 用户通过金保盟购买保险公司的网销保险产品。因此，一方面金保盟为保险公司 提供保险产品的互联网推广服务；另一方面为金保盟会员提供互联网推广技术和 IT 技术的支持，以提高其推广的成功率，从而增加会员对金保盟的粘度。

（1）金保盟为保险公司提供的服务

A、为保险公司建立了大流量有效客户的网络推广体系

金保盟获得保险公司的产品推广授权后，通过会员渠道推广产品。

金保盟的会员以自然人身份在金保盟网站注册，通过金保盟后台的真实性验 证后，获得会员资格。一个会员虽然以一个自然人身份注册，但其真实的情况是 一个人或一个多人组织（法人、合伙企业或工作组）。会员的职能是以线上或线 下的方式推广金保盟被保险公司授权推广的保险产品，并引导客户点击金保盟生 成的链接进入保险公司网站购买保险产品。

目前金保盟拥有 3,178 名会员，累计为 2,355.06 万名用户提供了报价和咨询服

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70

三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

务，2013 年、2014 年通过金保盟成交的保费约为 15.2 亿元、18.4 亿元[4] ，占平安财 险的车险网销总额的 42%，40%[5] 。

B、为保险产品提供产品介绍

金保盟在网站上为保险产品提供产品信息介绍，会员登录金保盟网站，便可 在“产品介绍”页面查看所有被授权推广的保险产品。

C、提供防作弊技术，提高保险公司的业务投产比

金保盟给会员的五种计费模式中的“有效客户名单模式”，可能存在会员的 作弊行为。例如，有效行为为用户通过链接进入车险金额计算页面完成一次真实 个人和车辆信息的录入，而会员可能会为了获取更多的收入，让其客户或者自己 多次填入虚假或无效的信息。虽然，保险公司会通过电话回访来确认这些客户的 有效性（例如是否在近期有投保需求），但这将花费很高的人力、时间和话费成 本。

金保盟提供的防作弊技术通过对客户信息的属地、手机号码特征、录入时间 间隔等方面进行机器自动分析，帮助保险公司先行筛查无效信息，提高了保险公 司的业务质量、节省成本、提高投产比。

D、为保险公司提供全程专人服务

当保险公司有新产品或新业务要通过金保盟推广时，金保盟将由专人与其沟

• 通，全程为保险公司提供丰富的线上广告和推广支持，使保险公司省心省力。 （2）金保盟为会员提供的服务如下

• A、为会员提供丰富的产品

金保盟推广产品均来自保险和金融公司直接授权，目前金保盟推广的保险产 品列表如下：

合作公司	产品列表
平安财险	平安车险
平安财险	平安车险
平安财险	平安短期交通意外险

• 4 该数据根据烟台伟岸根据平安财险发来的清单汇总。

• 5 该数据由深圳平安渠道发展咨询服务有限公司（中国平安集团四级子公司）产险新渠道事业部市场中心

• 员工估算的。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

平安财险	平安一年期综合意外险
平安财险	平安国内旅行险
平安财险	平安境外旅行险
平安财险	平安境外留学险

B、为会员制定盈利模式

金保盟为会员制定的盈利模式有如下五种

有效客户名单模式	按有效客户名单的数量付费
成交效果模式	按成交效果付费
弹窗模式	按弹窗次数付费
有效点击模式	按用户点击次数付费
广告展示模式	按广告出现次数付费

金保盟根据会员所拥有的资源、客户流量、推广效果、和金保盟合作的时长 等方面，将会员分成七个级别，不同的等级对应着不同的付费金额。刚注册的会 员级别为“认证会员”，会员可根据自身的资源条件以及过往业绩向金保盟提出 级别认定申请，通过金保盟认定后，调整会员级别。会员级别列表如下：

序号	合作公司	产品列表
1	认证会员	金保盟审核通过可以推广金保盟产品的网站或者业务员，随着推广时间和 业绩将逐步提升会员级别
2	青铜会员	金保盟认证的初级级别，青铜认证合作伙伴代表了具有一定知名度、口碑 的优秀网站或者业务员
3	白银会员	金保盟认证的中级级别，白银认证合作伙伴代表了具有一定知名度、口碑 的优秀网站或者业务员
4	黄金会员	金保盟认证的中高级别，黄金认证合作伙伴代表了具有较高影响力、口碑 的精英网站或者业务员
5	白金会员	金保盟认证的次高级别，白金认证合作伙伴代表了具有次高影响力、口碑 的精英网站或者业务员
6	钻石会员	金保盟认证的最高级别，钻石认证合作伙伴代表了具有极高影响力、口碑 的精英网站或者业务员
7	特邀成员	金保盟特邀合作成员

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72

三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

C、为会员提供及时、清晰和不扣量的费用支付制度

金保盟支付会员的费用的原则有三个：及时、清晰、不扣量。

“及时”指的是金保盟从不拖延应付会员的费用。保险公司每月月初向金保 盟返回上月收入数据，金保盟则在每月 15 日至 25 日向会员结算并支付上一月会员 的收益，从不延期。

“清晰”指的是金保盟为会员设置了“效果报告”页面组，该页面组由以下 页面构成：

序号	页面名称	页面用途
1	访问统计	会员可在此页面选择自己推销的任何一款产品在任何时间段的客 户访问统计信息，包括时间、产品名称、收益类型、广告推送模式、 广告展现次数、客户点击次数、客户点击率、收入（元）等信息， 让会员对自己推广的各产品、各渠道广告的客户访问统计信息有精 确的定量了解。
2	分成记录	会员可在此页面查看每个月的收入明细，包括时间、收入来源、收 入类型、收入金额、税前收入、代扣税款等信息
3	车险报价记录	会员可在此页面查看2个月内任一时间段客户的车险报价信息，以 了解推广效果。

通过上述页面组，会员可清晰了解自己的收入情况和通过效果，以便及时调 整推广策略。

“不扣量”指的是金保盟提供前述数据供会员比对，不扣减任何会员应得的 收入，做到诚信经营。

上述三个原则是金保盟维持会员较高粘性的重要措施。

D、为会员提供三种灵活的投放互联网广告方式

金保盟提供给会员的三种广告投放方式为内容代码、直链代码、表单代码， 具体列表如下：

投放方式 用途 优点 内容代码为一串Java scrip 代码，由 会员在“获取内容代码”页面由金保盟 系统生成并获取；内容代码可在会员拥 内容代码 可丰富网站内容。 有投放权的页面上放置，其展示效果为 金保盟定制的保险产品广告的图片或 flash。 直链代码 直链代码为一个网址链接，由会员在 1、会员可根据自己有投放权的网站内容、

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

	“获取直链代码”页面由金保盟系统生 成并获取；直链代码可由会员直接发送 给客户供其点击，或作为会员投放个性 化广告的内在链接。	人群属性来投放植入直链代码的自定义广 告，使投放更加精准； 2、无网站的会员可直接使用 “直链代码” 在博客、论坛、QQ群、社区和页面上发布 链接，当客户点击这个链接产生效果就会 获益。
表单代码	表单代码为一串Java scrip 代码，由 会员在“获取表单代码”页面由金保盟 系统生成并获取；表单代码的表现形式 为可使客户填写信息的框图组合，由金 保盟定制，可置入会员拥有投放权的网 站。	可获得高品质引导量。

金保盟提供的三种投放形式，不仅可以让会员获得金保盟在互联网推广方面 的技术支持，也可以根据自身的实际情况灵活的选择。这三种代码均为金保盟系 统自动加密生成，其中隐含申请代码的会员的信息，因此可精确统计会员的推广 效果和业绩，使业务透明化。

E、为会员提供保险公司信息和金保盟系统信息

会员在“个人消息”页面可查看与业务相关的来自保险公司和金保盟系统的 信息，指导业务开展。

F、提供业务规范

金保盟对会员开展业务制定了规范，规范内容包括：会员注册规范、广告投 放形式规范、投放网站规范、代码使用规范、会员隐私保护和防作弊规范等。该 等规范保证了金保盟网站和会员的业务持续、良性的发展。

G、提供问题咨询

会员可通过“提交新问题”页面，向金保盟提出咨询，金保盟将在系统中对 会员的问题作出解答，以便业务顺利开展。

2、爱意汽车网的主要业务、服务的功能和用途

爱意汽车网为互联网用户提供汽车资讯、导购、服务、互动等信息服务。

爱意汽车网的用户分为三类：普通用户、个人会员、保险公司。普通用户是 仅浏览网站信息的互联网用户；个人会员是在网站注册的个人用户；保险公司则 在网站上发布车险产品信息。

截止 2014 年 12 月 31 日，爱意汽车网个人会员为 202,736 名。

（1）爱意汽车网为普通用户和个人会员提供以下四大服务板块：

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74

三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

A、信息资讯平台

信息资讯平台通过及时、详尽的信息发布，为车主及潜在汽车消费者推送车 展、各类汽车报价以及最新汽车行业动态等与汽车有关的资讯，平台下设七个频 道：新车上市、人物访谈、召回公告、车市行情、汽车试驾、车展、贷款融资。

B、汽车导购平台

汽车导购平台致力于通过提供车型对比、购车指南等信息服务，帮助汽车消 费者更加方便、快速地进行新车以及二手车的购买。汽车导购平台包括八个频道： 车型大全、汽车图片、经销商、4S 店、汽车报价、购车指南、二手车、车型对比。

C、用车服务平台

用车服务平台为汽车消费者提供维修保养、汽车保险选购、汽配用品导购、 口碑点评等方面的资讯和服务，平台共有维修保养、违章查询、汽车口碑、油耗 查询、汽车保险、用品配件、驾校通、汽车租赁八大频道。

D、互动交流平台

互动交流平台下设五个频道：车友会论坛、问车吧、活动、自驾游、搜车， 为汽车消费者及爱好者打造了全方位的汽车资讯和汽车生活的交流互动平台。

普通用户在爱意汽车网注册成为个人会员后，可以在论坛上发帖和评论，并 与其他个人会员进行交流互动。

（2）为保险公司提供的服务

保险公司与烟台伟岸签订合同后，便可在“爱意汽车网”上投放广告，同时 按照有效点击数量支付推广费用。

（三）主要产品业务流程图

1、金保盟的业务流程图

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75

三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

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----- Start of picture text -----

保险公司 1 、保险公司 2 ...... 保险公司 N
5、客户进一步购买时，金 6、当客户购买成功或完成
1、授权产品
保盟通过内置链接导入保 有效行为时，保险公司将
推广
险公司产品页面 推广费付给金保盟
金 保 盟
2、授权会员推广 7、金保盟将推广费
产品链接 付给会员
4、通过链接导入
会员 会员 ......... 金保盟产品推广 会员
页面
3、推广产品链接
客 户
----- End of picture text -----

2、爱意汽车网的业务流程图

保险公司

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----- Start of picture text -----

3、客户进一步购买时，爱 4、当客户购买成功或完成
1、授权产品
意汽车网通过内置链接导 有效行为时，保险公司将
推广
入保险公司产品页面 推广费付给爱意汽车网
爱意汽车网
2、点击网站页面广告
链接进入爱意汽车网
产品推广页面
互联网用户
----- End of picture text -----

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76

三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

（四）主要的经营模式

1、金保盟的经营模式

金保盟的经营模式为：金保盟为保险公司引导客户关注和购买保险产品，保 险公司在客户购买产品或作出有效行为（如填写准确信息）后向金保盟支付广告 费，金保盟再支付给引入客户的会员事先约定的提成。经营模式的主要步骤如下。 （1）金保盟获得产品推广授权

首先烟台伟岸须获得保险公司的产品推广授权。双方签订《网络广告发布合 同》后，金保盟可在网站上展示合同对方的所有网销产品，金保盟将根据各产品 的受欢迎程度有选择的展示。

2013 年 1 月 1 日至今，烟台伟岸执行的与保险公司的合作协议（合同）列表 如下：

序号	协议（合同）名称	合作方	授权烟台伟岸的网站	合同期限
1	网络广告发布合同	中国平安人寿保险 股份有限公司	保盟网www.baomeng.net等 网站	2013.7.24至 2014.6.30
2	网络广告发布合同	中国平安人寿保险 股份有限公司	保盟网www.baomeng.net等 网站	2014.6.1至 2014.12.31
3	网络广告发布合同	中国平安财产保险 股份有限公司	爱意汽车网： www.ieche.com； 保盟网：www.baomeng.net； 金保盟： www.jinbaomeng.com	2014.3.18至 2015.3.17

注：该等合同的签订周期一般为 1 年，根据烟台伟岸与中国平安的合作经验，该签订周期 系中国平安的内部惯例。

2013 年、2014 年与平安人寿签署的《网络广告发布合同》中授权的网站是“保盟网 www.baomeng.net 等网站”，2014 年与平安财险签订的《网络广告发布合同》授权的网站为“爱 意汽车网”、“保盟网”和“金保盟”；其范围均涵盖了烟台伟岸旗下的所有网站，而实际在 使用中的网站仅为“金保盟”和“爱意汽车网”两家，其余网站均已停运。

1）与平安财险的《网络广告发布合同》的续签情况及烟台伟岸的应对措施

烟台伟岸目前执行的与平安财险签订的《网络广告发布合同》有效期为 2014 年 3 月 18 日至 2015 年 3 月 17 日。按照惯例，在合同到期日之前，中国平安会联 系烟台伟岸商谈续签事宜。烟台伟岸预计，中国平安将在 2015 年 3 月上旬与烟台

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

伟岸联系，商谈续签事宜和寄送续签合同。

作为续签问题的应对措施，烟台伟岸也将在合同到期前与中国平安取得联系， 共同商谈合约续签事宜。

2）与平安人寿的《网络广告发布合同》续签情况及对烟台伟岸的影响分析 烟台伟岸最近执行的与平安人寿的《网络广告发布合同》有效期截止日为 2014 年 12 月 31 日。据烟台伟岸介绍，目前正在与平安人寿商谈续约事宜，当各项条款 达成一致意见后，签署合同。

下表为烟台伟岸收入按客户分类明细

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
平安财险推广	10,225.22	95.81	9,178.39	93.25	4,353.07	55.63
平安寿险推广	446.62	4.19	664.87	6.75	3,471.51	44.37
合计	10,671.83	100.00	9,843.25	100.00	7,824.58	100.00

由上表可得，来自平安人寿收入和占比在逐年减少；2014 年，来自于平安人 寿的收入仅占 4.19%。因此，若烟台伟岸不与平安人寿续签，对其业绩影响较小。 （2）金保盟对会员授权

当注册申请人申请注册会员资格时，金保盟会在网页上显示《注册协议》， 《注册协议》中明确了会员的收入模式、违规作弊的形式和处罚、注册的规则、 金保盟的会员隐私保护政策、暂停与终止合作情形、风险分担、通知、协议条款 和资费标准修改、法律适用和争议解决等方面的规定。同意该协议后，注册申请 人方能继续进行注册。

在注册并登陆后，会员进入“账户首页”页面，点击每个产品对应的“申请 推广”链接，申请相应产品的推广授权。金保盟将根据会员信息所体现的能力和 资源，授权其适合的产品推广。

（3）客户进入金保盟页面查看产品信息或填写信息

客户通过会员提供的链接进入金保盟制作的页面，该等页面一般为表单模式， 即客户需要在该页面上填写相关信息。例如，会员向客户发送了一个金保盟系统 生成的车险产品直链代码，客户点开后进入金保盟的“车险免费报价”页面，如 下图：

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

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（4）客户进入保险公司页面

客户填写完个人信息后，点击下端的“立刻报价”的红色按钮，在计算车险 报价的同时（如下图），客户信息将传至保险公司的后台。

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此时计算的车险金额是预估数，如果客户还需要进一步计算，可点击页面中 的“精确报价”链接进入平安保险的官网页面进行精确报价，如下图。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

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（5）保险公司支付金保盟广告费

保险公司将根据金保盟导入的有效客户名单和成交效果按照事先签订的《网 络广告发布合同》或《推广合作合同》约定的金额支付广告费。

有效客户是指在金保盟页面填写信息正确、并经保险公司客服电话确认在近 期有购买意向的客户。

（6）金保盟支付会员佣金

若引入有效客户的渠道是会员，则金保盟将按约定金额支付会员佣金。

2、爱意汽车的经营模式

爱意汽车网与保险公司合作的模式与金保盟大致相同，所不同的是，金保盟 通过会员推广，爱意汽车网通过页面广告推广。

3、烟台伟岸经营模式的合法合规性

烟台伟岸分别与中国平安人寿保险股份有限公司（“平安人寿”）和中国平 安财产保险股份有限公司（“平安财险”）签署《网络广告发布合同》，根据合 同的约定，平安人寿和平安财险（统称“平安”）委托烟台伟岸在烟台伟岸运营 的网站投放平安的广告，平安向烟台伟岸提供拟委托烟台伟岸发布的广告内容， 烟台伟岸将平安提供的广告投放于其网站。客户通过点击平安投放的广告链接至 平安网站，在被链接的平安网站，客户可了解平安产品信息，向平安咨询产品信 息，参与平安活动，根据自身需要与平安互动。烟台伟岸根据《网络广告发布合 同》约定为平安人寿和平安财险提供广告服务不属于《中华人民共和国保险法》

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

等法律法规规定的保险代理机构/保险经纪人。烟台伟岸已经根据《互联网信息服 务管理办法》的规定履行了非经营性互联网信息服务应该履行的备案手续，符合 《互联网信息服务管理办法》等法律法规的规定。

（五）对外采购情况

1、对外采购合同

烟台伟岸对外采购主要是 3 台 2U 服务器的托管和带宽使用，其供应商为北京 中电安泰信息技术有限公司。

2013 年、2014 年的采购合同如下：

	协议名称	供应商	提供服务内容	收费金额（元）	合同期限
1	互联网数据中 心业务主合同	北京中电安泰信 息技术有限公司	2台2u服务器托管	10,000	2012.11.14至 2013.11.14
			20M独享多线路BGP	43,800
2	互联网数据中 心业务主合同 （补充协议）	北京中电安泰信 息技术有限公司	1台2u服务器托管	5,000	2013.1.24至 2014.1.24
			独享5M联通、电信双 线宽带	10,000
3	互联网数据中 心业务主合同	北京中电安泰信 息技术有限公司	1台2u服务器托管	5,000	2013.11.14至 2014.11.14
			20M独享多线路BGP	43,800
4	互联网数据中 心业务主合同	北京中电安泰信 息技术有限公司	1台2u服务器托管	5,000	2014.1.25至 2015.1.24
			独享5M联通、电信双 线宽带	10,000
5	互联网数据中 心业务主合同	北京中电安泰信 息技术有限公司	1台2u服务器托管	5,000	2014.2.1 至 2015.1.31
			独享5M联通、电信双 线宽带	10,000

烟台伟岸成立于 2012 年 04 月 24 日，之前的《互联网数据中心业务主合同》 的签订主体均为天极中联，烟台伟岸成立后，并未将签订主体变更为烟台伟岸。

为规范上述签订《互联网数据中心业务主合同》事项，三泰控股与程春、程 梅在《股权转让协议》中约定，将与北京中电安泰信息技术有限公司签署的《互 联网数据中心业务主合同》的签订主体变更为烟台伟岸作为本次交易对价款支付 的前提条件。2015 年 2 月 4 日，程春发表《声明》，保证在 2015 年 2 月 28 日前 以烟台伟岸为合同主体，直接与北京中电安泰信息技术有限公司签署《互联网数 据中心业务主合同》。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

2、对外采购价格趋势

从上表可得，对外采购的网络服务价格自 2013 年 1 月 1 日起未发生变化。

• 3、前五大供应商采购情况

2013 年、2014 年的供应商仅为北京中电安泰信息技术有限公司一家。

由于行业特殊和需求量较小的原因，烟台伟岸存在单一供应商的现象不构成 供应商依赖。烟台伟岸不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要 关联方或持有烟台伟岸 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。

（六）主要服务的收入情况

1、主要服务的客户情况

烟台伟岸最近两年的客户为中国平安财产保险股份有限公司和中国平安人寿 保险股份有限公司。

• 2、主要服务最近两年的收入情况

（1）营业收入按客户分类明细

序号	客户名称	收入金额 （万元）	占当年营业收入 的比例
2014 年度
1	中国平安财产保险股份有限公司	10,225.22	95.81%
2	中国平安人寿保险股份有限公司	446.62	4.19%
合计		10,671.84	100.00%
2013 年度
1	中国平安财产保险股份有限公司	9,178.39	93.25%
2	中国平安人寿保险股份有限公司	664.87	6.75%
合计		9,843.26	100.00%

报告期内，烟台伟岸的客户仅平安财险和平安人寿，且收入大部分来源于平 安财险。该情形并不构成烟台伟岸的经营风险，其原因为：

• 1）目前，我国的车险网销行业还处于发展的起始阶段。保险产品网销以其大

• 大低于线下销售的成本，使得各大保险公司不断提升网售的占比；

• 2）金保盟是业内知名的保险互联网推广平台，截止 2014 年 12 月 31 日，金

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

保盟拥有 3,178 名会员，积累了超过 2,355.06 万名客户的信息，并且 2013 年、2014 年通过金保盟成交的平安车险产品金额分别为 15.2 亿元，18.4 亿元，约占平安车 险产品网销总额的 42%，40%，已成为平安财险最有效的第三方合作推广平台；

3）由于过硬的推广能力和良好的商业口碑，烟台伟岸可以随时与其他保险公 司或金融机构开展合作。

综上所述，客户集中的现象不会导致烟台伟岸的客户依赖。

（2）营业收入按网站分类明细：

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
金保盟	10,426.83	97.70	9,181.40	93.28
爱意汽车网	245.01	2.30	661.86	6.72
合计	10,671.84	100.00	9,843.26	100.00

（3）营业收入按产品分类明细

网站名称	产品类别	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
		金额	占比（%）	金额	占比（%）
金保盟	车险	9,903.43	92.79	8,434.21	85.69
	其他财险	76.77	0.72	104.70	1.06
	寿险	446.62	4.19	664.87	6.75
爱意汽车网	车险	245.01	2.30	639.47	6.50
合计		10,671.83	100.00	9,843.25	100.00

（4）营业收入按盈利模式分类明细

网站名称	盈利模式	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
		金额	占比（%）	金额	占比（%）
金保盟	有效客户名单模式	3,794.24	35.55	3,527.01	35.83
	成交效果模式	6,632d.58	62.15	5,676.77	57.67
爱意汽车网	有效客户名单模式	245.01	2.30	639.47	6.50
合计		10,671.83	100.00	9,843.25	100.00

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

报告期内不存在烟台伟岸的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主 要关联方或持有烟台伟岸 5%以上股份的股东在客户中占有权益的情形。

• 3、收入的结算方式

（1）平安财险与烟台伟岸的结算方式

• 1）按每个有效名单付费；

• 2）按成交效果数据付费；

• 3）结算数据的确认：结算数据由平安财险统计；每月 10 日前，平安财险将

• 上个自然月的结算数据由平安财险指定邮箱发送至烟台伟岸指定邮箱；双方以结 算邮件为双方确认数据的有效凭证。

4）平安财险支付烟台伟岸广告费：烟台伟岸在收到正式结算邮件的 5 个工 作日内向平安财险开具广告费或服务费发票，平安财险在收到发票后 15 个工作日 内，向烟台伟岸支付相应款项。

（2）平安人寿与烟台伟岸的结算方式

• 1）按每个有效名单付费；

• 2）结算数据的确认：结算数据由平安人寿统计，每月 10 日前，平安人寿将

• 上个自然月的结算数据由平安人寿指定邮箱发送至烟台伟岸指定邮箱，双方以结 算邮件为双方确认数据的有效凭证。

3）平安人寿支付烟台伟岸广告费：烟台伟岸在收到正式结算邮件的 5 个工 作日内向平安人寿开具广告费或服务费发票，平安人寿在收到发票后 15 个工作日 内，向烟台伟岸支付相应款项。

4、收入确认的会计政策

（1）标的公司财务报告编制采用的会计政策

本预案中披露的标的公司财务报告（未审），系标的公司管理层根据三泰控 股一致的会计政策进行编制的。

（2）标的公司的收入确认政策

标的公司确认提供劳务收入的依据：

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳 务总量的比例确定。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地 计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

标的公司主要提供网络推广服务, 主要根据有效注册名单数量和成交效果数 据按月进行结算并进行收入确认。

5、主要产品佣金比例变动趋势

报告期内执行的与平安财险、平安人寿签订的合同显示，广告费未发生变化。 6、烟台伟岸业务稳定性和持续性说明及和核心竞争力分析

• （1）关于烟台伟岸业务的稳定性和持续性的说明

烟台伟岸目前的营业收入全部来自于平安财险和平安人寿产品的互联网推广 业务，其表征上存在客户单一和业务集中的风险，但其业务可保持稳定和持续， 理由如下：

• 1）车险网络推广和销售市场空间巨大

车险是标准化、需求刚性的保险产品，网上销售车险因其成本大大低于线下 销售，成为车险销售的必然趋势。我国车险的网上销售尚处起步阶段，市场发展 空间巨大。

• 2）烟台伟岸是中国平安最重要的网销合作伙伴

2013 年、2014 年通过金保盟和爱意汽车成交的平安车险产品金额分别为约 15.2 亿元、18.4 亿元，约占平安车险产品网销总额的 42%、40%左右。

3）烟台伟岸对中国平安不存在依赖

金保盟的业绩和业内口碑良好，加之其线下庞大的会员推广体系，欲与之合 作的保险公司较多，除目前合作的平安财险、平安人寿，公司还与阳光财险、太 平车险、天平车险进行洽谈。

4）烟台伟岸客户单一情况系其主动选择所致

烟台伟岸为简化管理、缩短回款周期和提高业务效率，因而主动选择仅与回 款周期短、业务转化率高和后期客户维护较好的中国平安合作。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

（2）金保盟的核心竞争力分析

金保盟的核心竞争力主要体现在以下几点

• 1）拥有庞大的高质量会员推广体系

截止 2014 年 12 月 31 日，金保盟积累了 3,178 名会员，庞大的线下会员推广 体系能为保险公司提供大量精准的业务合作信息；

• 2）拥有大量的客户信息

截止 2014 年 12 月 31 日，金保盟累计为 2,355.06 万名用户提供了报价和咨询 服务。在服务过程中，金保盟积累了上述客户信息，包括客户姓名、客户联系方 式、车牌号码、车型、车龄、投保时间等，这对保险公司产品销售具有极高的价 值。

• 3）完善的后台支持系统使得会员、保险公司与金保盟紧密合作

A、金保盟的后台设置了流量监测系统，可时刻监测各会员、各渠道的推广效 果，并针对不同推广效果的会员采取不同的管理措施。如对推广效果很强的会员， 提升其会员级别和佣金比例；对于推广效果较差的会员，将采取电话指导的方式， 提升其推广效果；对于长期指导后仍无起色的会员，金保盟将停止对其相应产品 的推广授权。

上述措施不仅鼓励了优质会员的合作积极性，也提升了潜在优质会员的推广 技巧，同时使不适合推广某类产品的会员也明确其自身的定位，以便更好的开展 自身擅长的产品推广。

此外，在网站页面中还将流量监测系统的统计结果在网站页面中供会员查阅 和校对，诚信经营，奠定会员与网站的合作信任基础。

B、金保盟的防作弊系统，通过对客户信息的属地、手机号码特征、录入时间 间隔等方面进行系统自动分析，帮助保险公司先行筛查无效信息。此举与停止对 低效会员产品推广授权共同提升了有效客户的比例，提高了保险公司的工作效率 和投产比，节省了运营费用。

综上所述，烟台伟岸表征上存在客户单一和业务集中的风险，但实质上其业 务并不存在依赖单一客户和业务集中的风险。

7、若不能与平安财险、平安人寿续签合同的应对措施

若平安财险、平安人寿与烟台伟岸的合同解除或未与续约，烟台伟岸将积极

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

开拓客户资源。烟台伟岸所拥有的高质量会员推广体系、大量的保险产品客户信 息、完善的后台系统和丰富的保险产品推广经验，可为任何其他的保险公司提供 良好的产品推广服务。

（八）安全生产和环保情况

烟台伟岸从事互联网行业，不存在安全生产和环保的问题。

（九）质量控制情况

1、服务质量管理

烟台伟岸把提高网站运营质量，改善用户服务工作，为广大会员和用户创造 价值作为立足市场、应对竞争的突破口，坚持“以客户为中心”的战略，不断进 行产品和服务创新。

烟台伟岸非常重视网站运营安全，严格遵守国家相关网络方面管理的规定， 并制定了网站监控措施，以规范经营活动，提高服务水平。

2、服务质量现状

烟台伟岸始终把做好服务工作放在重要位置，通过服务创新，努力为会员和 用户提供优质、高效的服务。

（1）在网站运营方面

烟台伟岸专门建立了针对网站服务器、网络设备、页面内容等各个对外服务 环节的 7×24 小时的监控体系，一旦发生故障，将在最短的时间内及时处理。此 外，烟台伟岸还配置了专门的监控软件服务，利用其提供的全国各地用户访问网 站的情况，掌握各地区用户访问网站的情况，及时解决处理网络故障和服务问题。

烟台伟岸关键的网络设备和服务器均设有备份设备，系统和数据库定期进行 异地备份。烟台伟岸安排专门硬件设备维护人员定期到机房进行设备的检查和维 护，定期对操作系统和软件进行升级维护。

烟台伟岸设有用户热线反馈电话，安排专人接听用户电话。烟台伟岸还设有 在线用户反馈管理员，在线处理用户的反馈意见邮件，根据用户的意见不断改进 公司的服务。

（2）在广告服务方面

每个广告上线都安排 24 小时监测，提供定期广告监测报告，并为广告客户建

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

立专门的服务团队，及时处理客户的意见和需求。根据客户的需求，定制多种形 式的广告服务。运营管理部严格按照业务流程向用户提供服务，通过对客户反馈 意见的整理和分析，做出服务内容的调整，以客户为中心，不断提升服务品质。

（十）研发情况

1、研发机构设置与职责

烟台伟岸的研发人员程春和魏文锦，无专门的研发机构。程春负责网站的系 统架构和代码编写，魏文锦负责网站前端页面设计和制作。 2、核心技术人员

（1）核心技术人员情况

程春，男，45 岁，硕士研究生学历。1989 年 8 月至 1992 年 7 月 西南科技大 学学习，或学士学位；1992 年 8 月 1993 年 8 月在北京市燕山水泥厂任主任助理； 1993 年 9 月至 1997 年 6 月在成都市华丽装饰公司任项目经理；1997 年 8 月至 2000 年 8 月在成都电子科技大学学习，获硕士学位，同时兼任北京东方通科技软件副 总设计师；2000 年 8 月至 2004 年 6 月在长天集团应用体系技术总监、战略中心总 经理；2004 年 7 月至 2012 年 5 月在北京天极中联软件开发有限公司任总经理；2012 年 6 至今在烟台伟岸信息科技有限公司任执行董事、总经理。

魏文锦，女，24 岁，大专学历。2009 年至 2012 年在山东省商业职业技术学院 学习，2012 年 2 月至 2012 年 6 月在上海网域网络科技有限公司从事网站前端页面 设计和制作。2012 年 7 月至今在烟台伟岸负责网站前端页面设计和制作。

3、拥有的核心技术

烟台伟岸拥有多项自主研发的核心技术，居于国内同行业领先水平，主要核 心技术如下：

序号	核心技术	来源
1	金保盟金融产品接口对接系统	自主创新
2	金保盟金融产品推广计划管理系统	自主创新
3	金保盟会员信息管理系统	自主创新
4	海量数据多条件检索系统	自主创新
5	爱意汽车车型库管理系统	自主创新

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

序号	核心技术	来源
6	爱意汽车信息咨询发布系统	自主创新

4、最近两年研发费用情况

烟台伟岸无专门的研发费用。

5、对技术人员的约束与激励

烟台伟岸并未制定书面的对技术人员的约束与激励制度，主要通过利润的增 长情况来考核和激励。

十、经营资质及特许经营权

烟台伟岸除营业执照外，无其他经营资质及特许经营权。

十一、最近三年资产评估情况

最近三年无资产评估情况。

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第六节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司业务的影响

本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递 易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”。传统的金融自动终端业务主要 为银行提供专业的金融自助服务设备、金融安防和软件技术开发集成服务；“速 递易”业务是以解决电商快递服务“最后 100 米”瓶颈为契机，以“速递易”货 物收纳柜为载体，建设并运营“24 小时自助便民服务网格及平台”；“金惠家” 业务关注 1 公里商圈社区金融便民服务，以有人服务的实体网点形式，全力打造 贴心、贴近社区民众的金融便民服务平台，为社区用户提供 O2O 金融零售服务和 生活便民服务；“维度金融”业务通过整合公司万余名专业化的金融咨询服务与 营销服务人才，通过互联网金融技术和手段，构建为金融企业提供市场拓展、客 户关系提升、产品营销的服务网络，协助银行精准开发并维系数十万卓越高净值 客户；“家易通”业务将移动智能系统服务于普通家庭，并提供便捷、安全、智 慧的服务体验。

本次交易标的烟台伟岸旗下的“金保盟”网站是从事保险和金融产品的互联 网推广平台，在保险产品互联网推广行业内具有较高的口碑和知名度，是平安保 险网销业务的重要合作伙伴；旗下的“爱意汽车网”是全国第一批汽车门户网站， 为用户提供汽车导购、新车资讯发布、车主维修信息发布和车主论坛等服务的平 台，具有一定的影响力。

本次交易完成后，三泰控股将采取如下措施整合双方的业务：

利用上市公司的资金优势、管理优势、金融资源和人力资源等优势，在融合 双方商业理念的基础上，一方面巩固其平台优势和核心竞争力，另一方面着力拓 展“金保盟”和“爱意汽车网”的业务范围，增强其盈利能力；

在发展“金保盟”和“爱意汽车网”线上业务和“速递易”等线下业务的同 时，寻找两者的结合点，实现流量对倒、服务共享，打通 O2O 产业链，形成真正 的综合社区服务平台，加固用户粘性。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

二、本次交易对公司盈利能力和财务状况的影响

（一）本次交易对公司盈利能力的影响

由于本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根 据现有的财务和业务数据，对本次交易完成后公司财务数据进行初步测算，具体 数据以审计、评估报告为准。本次交易标的烟台伟岸盈利能力较强，资产质量良 好。近几年的相关财务数据查阅本预案“第五节 交易标的基本情况”之“六、最 近两年未经审计的主要财务数据”。本次交易有利于提高上市公司盈利能力，符 合上市公司及上市公司全体股东的利益。

（二）本次交易对公司财务状况的影响

2014 年 9 月 30 日，公司所处行业上市公司的平均资产负债率（合并）为 50.73% （证券会 2012 年行业分类，Wind 统计），而公司合并报表资产负债率为 56.20%。 考虑到公司 2014 年 10 月公司公司实施配股而募集资金净额 71,233.17 万元，如果 本次交易最终交易对价为 75,000 万元，且一次性全部通过银行借款进行筹集，公 司资产负债率（暂不考虑将烟台伟岸纳入合并范围）将为 54.04%，略高于同行业 平均水平。

针对上述情况，公司将通过对本次交易的对价进行分期支付，以减少短期融 资压力和财务风险。

三、本次交易对公司经营发展战略、业务管理模式的影响

公司在 2013 年年度报告中披露的发展战略为：

以“虚拟银行建设及合作运营”为愿景，即基于社会电商化、金融平台化的 互联网发展方向，利用传统主营业务和新兴业务模式，通过合作运营的方式构建 多维线下入口，大力建设虚拟银行线上平台，打造线下线上互动平台，改变传统 交互方式，推动金融服务创新与开拓。

此次交易系为完成战略中的“大力建设虚拟银行线上平台，打造线下线上互 动平台”这一环节的重要举措，加速了公司自行建设线上平台和线上线下互动平 台的进程。因此，本次交易完成后，并未改变公司的经营发展战略。”

本次交易完成后，公司将向烟台伟岸派驻全部 5 名董事会成员、2 名监事会成 员、财务总监、1 名以上副总经理和若干名工作人员。待烟台伟岸的利润承诺期满

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

后，再择机调整烟台伟岸董事会的设置。

除此之外，公司暂不改变各块业务的管理模式。

四、 本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响

（一）同业竞争

在本次交易前，交易对方及其关联方北京天极中联软件开发有限公司（以下 简称“天极中联”）、海阳市坤宇食品有限公司（以下简称“坤宇食品”）、成 都信腾通科技服务有限公司（以下简称“信腾通”）与三泰控股不存在同业竞争。

天极中联的经营范围为“技术推广服务；销售计算机软硬件及辅助设备、电 子产品；设计、制作、代理发布广告”，其曾经营“金保盟”的前身“保盟网” 和“爱意汽车网”、“保盟网”、“16 险”、“车险直通”、“保险 360 网”、 “电话车险”。2012 年“保盟网”将全部业务转至“金保盟”，并停止运营；“爱 意汽车网”、“保盟网”、“16 险”、“车险直通”、“保险 360 网”、“电话 车险”的域名注册权于 2015 年 1 月 9 日变更至烟台伟岸名下；至此，天极中联无 其他经营业务，与烟台伟岸不存在同业竞争关系。

坤宇食品的经营范围为“生猪屠宰，粮食收购(有效期限以许可证为准)；水产 品、果蔬冷藏零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”， 与烟台伟岸不存在同业竞争关系。

信腾通公司的经营范围为“代办移动通信业务（不含基础电信业务及增值电 信业务）、市场调研、计算机信息服务、电话卡的咨询与销售、软件开发、通信 设备销售（不含无线电发射设备）、销售电子元器件及电脑外围设备。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，与烟台伟岸不存在同 业竞争关系。

本次交易完成后，为避免本次交易对方和关联方天极中联、坤宇食品、信腾 通与三泰控股、烟台伟岸的同业竞争，交易对方程春、程梅均出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》，分别承诺： “（1）截至本承诺函出具之日，本企业/本人 及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本企业/本人及其控 制的企业”）与三泰控股及其下属公司不存在同业竞争。在今后的任何时间内，本 企业/本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与三泰控股及其下 属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

受托经营等方式从事与三泰控股及其下属公司相同或者相似的业务。（2）如本企 业/本人及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与三泰控股及其下 属公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及其控制的企业将立即通 知三泰控股，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予三泰控股及其下属公 司。 （3）本企业/本人将不利用对三泰控股及其下属公司了解和知悉的信息协助 第三方从事、参与或投资与三泰控股相竞争的业务或项目。（4）如三泰控股认为 本企业/本人及其控制的企业从事了对三泰控股的业务构成竞争的业务，本企业/本 人将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若三泰控股提出受让请求， 本企业/本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业 务优先转让给三泰控股。（5）如三泰控股今后从事新的业务领域，则本企业/本人 及其控制的企业将不从事与三泰控股新的业务领域相同或相似的业务活动（6）本 企业/本人保证将赔偿三泰控股因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损 失。”

（二）关联交易

本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。 根据本次交 易的相关协议，本公司拟以现金购买烟台伟岸 100%股权，本次重大资产重组不构 成关联交易。

本次交易双方签订的《成都三泰控股集团股份有限公司与程春、程梅关于烟 台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》的条款中规定：

2.4 之“（2）自本次交易相关事项经甲方股东大会审议通过之日起 12 个月内 且取得乙方对本次交易的全部完税凭证后，甲方将本次交易对价的 45%支付至甲 乙双方共管银行账户。”

“2.5 乙方应当在本协议生效后，与甲方共同开立共管银行账户，乙方承诺将 积极配合甲方及相关银行办理共管银行账户的开立及共管手续，以便甲方及时支 付股权转让价款。共管账户的资金用于乙方通过大宗交易或二级市场购买甲方股 票，购买股票登记的持有人为乙方之一。”

因此，遵从谨慎性原则，若程春先生（即乙方之一）成为上市公司股东后， 程春、程梅及其存在控制、共同控制或施加重大影响的企业将成为上市公司的新 增关联方；另外，烟台伟岸也将成为上市公司的新增关联方。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

除程春与冯铁刚签订的《房屋租赁合同》、天极中联与北京中电安泰信息技 术有限公司签订的《互联网数据中心业务主合同》的签订主体尚需变更为烟台伟 岸外，以上关联方与上市公司不存在关联交易。因此，本次交易不会导致上市公 司产生新的关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在 同业竞争的现状。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的 关联交易，交易对方程春、程梅均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》， 分别承诺：

（1）本次交易完成前，程春与冯铁刚的《房屋租赁合同》将变更为烟台伟岸 与冯铁刚的《房屋租赁合同》；天极中联与北京中电安泰信息技术有限公司签订 的《互联网数据中心业务主合同》将变更为烟台伟岸与北京中电安泰信息技术有 限公司签订的《互联网数据中心业务主合同》。

（2）本次交易前，本人、本人控制企业及关联方与三泰控股及其关联方之间 不存在关联关系。

（3）本次交易完成后，本公司/本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际 控制企业（以下简称“本公司/本人及其控制的公司”）与上市公司之间将尽量减 少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易 程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（4）本企业/本人承诺不利用三泰控股股东地位，损害三泰控股及其他股东的 合法利益。本次交易完成后，本企业/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性 文件以及三泰控股章程的有关规定行使股东权利；在三泰控股股东大会对有关涉 及本企业/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（5）本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何 情况下，不要求三泰控股向本企业/本人及其控制的企业提供违规担保。

（6）本企业/本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的三泰控股及其控股子 公司遭受损失，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。

五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

本次交易为现金购买资产，不涉及公司的股本结构变化，也不存在公司控制 权的影响。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

六、 本次交易对公司的其他影响

（一）对高级管理人员的影响

截至本预案公告日，本公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。

（二）对上市公司治理和独立性的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及 规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、 资产、财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立 健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，补 建先生仍然为公司控股股东和实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。 本公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公 司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。 本次交易 完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公 司继续保持独立性。

（三）对公司章程的影响

本次交易为现金收购，交易完成后，本公司无其他修改或调整公司章程的计 划。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示

一、本次交易尚需履行的批准程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司再次召 开关于本次交易的董事会审议通过本次交易正式方案；

2、公司召开股东大会批准本次交易正式方案；

本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本次交易是否能确定最终交易 价格，能否获得董事会、股东大会等审批机关批准，均存在不确定性，在此提请 广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的风险因素

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交 易可能将被取消。

2、本公司因筹划与公司有关的重大事项，自 2014 年 12 月 3 日起向深圳证券 交易所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014 年 12 月 2 日）公司股票收盘 价为 23.89 元/股，停牌前第 21 个交易日（2014 年 11 月 4 日）收盘价为 28.38 元/ 股，本次筹划重大事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 11 月 4 日至 2014 年 12 月 2 日）公司股票收盘价格累计涨幅为-15.82%；同期中小板指数（代码：399005） 累计涨幅 1.65%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅 3.35%。扣除同期中小 板指数上涨 1.65%因素后，下跌幅度为 17.47%；扣除同期制造指数上涨 3.35%因 素后，下跌幅度为 20.82%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价 格波动超过 20%。

据此，本公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计 涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。

尽管根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司异动账户核 查反馈，本次交易的内幕知情人在股价异常波动区间，未发生利用内幕信息买卖 上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况； 但此次重组仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次 重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

此外，标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚需时间，若相关事项无 法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如 果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投 资者注意。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

• 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开关

• 于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易；

• 3、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上市公司股东大 会存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险

本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，标的资产在评估基准日的预估 值为 75,000.00 万元。截至评估基准日，标的公司未经审计的净资产账面值为 4,529.35 万元，预估值增值率为 1,555.87%。该预估值系公司管理层基于 2014 年 12 月 31 日现有的经营能力和市场情况对未来业绩的合理承诺而估算。

本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具 的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且 不低于资产评估价值的 90%。

截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚 未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风 险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《成都三泰控股集团股份有限公

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

司重大资产购买报告书》中予以披露。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍 可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及 行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与 实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预 期进而影响标的资产评估值的风险。

由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产 负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的 商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经 营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并对公司经营业绩产生 不利影响。

（四）标的公司与中国平安的合同不能续签的风险

烟台伟岸与平安财险和平安寿险签订的《网络广告发布合同》一般为一年一 签，其中与平安财险的合同 2015 年 3 月 17 日到期。虽然烟台伟岸旗下的“金保盟”、 “爱意汽车网”推广所形成的车险销售占平安网销车险总量的 40%左右，占据较 大份额，但若烟台伟岸不能与平安财险在合同到期后续约，烟台伟岸的业绩将在 短期内受到重大影响。

（五）业务整合的风险

1、业务整合风险

本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递 易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”。本次交易完成后，公司将在开 展原业务的同时，新增保险和金融产品的互联网推广业务。在业务整合过程中， 将面临如下几个风险：

（1）网站经营风险

本次收购前，公司并未经营过与金保盟、爱意汽车网类似业务的网站，因此 欠缺经营此类网站和构建该等经营模式的经验。因此，此次收购后，公司存在网 站的经营风险。

（2）新业务体系的建立风险

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

此次收购后，公司将整合双方的资源和业务，逐渐实现线上线下流量对倒， 构建社区金融 O2O 平台。但此举的商业模式尚在规划中，且国内外的成功经验尚 需经过实际经营的检验，短期内可能存在投入和产出不平衡的状况，因此存在新 业务体系的建立风险。

（3）人力资源整合风险

此次收购后，公司将向烟台伟岸派驻全部 5 名董事、2 名监事、1 名以上副总 经理、1 财务总监和若干名工作人员，双方人员能否很好的合作，存在人员资源整 合风险。

（4）管理体制兼容风险

本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、“速递 易”、“金惠家”、“维度金融”和“家易通”。因此公司目前的管理体制并不 一定适合互联网企业的运营。因而此次收购后，公司面临管理体制与烟台伟岸业 务的兼容风险。

2、公司的应对措施

（1）针对网站经营风险，公司将发挥烟台伟岸的原管理层在经营网站方面丰 富的经验，同时派驻公司的人员协同工作和学习，使烟台伟岸的业务平稳过渡， 同时培养网站经营人才；

（2）针对新业务体系的建立风险，公司首先将继续深入学习国内外的成功经 验和失败教训，谨慎探索新的业务模式；其次，借助烟台伟岸原管理层的丰富经 验，逐步推出盈利模式成熟的业务；再次，公司将引入有实力、有能力的合作伙 伴，共享资源和经验，降低风险。

（3）针对人力资源整合风险，公司将与烟台伟岸的管理层在明确权责和完善 制度的基础上，充分沟通、友好协商，形成一致的愿景和理念。

（4）针对管理体制兼容的风险，公司将遵循互联网业态的规律，加强学习和 交流，逐步形成适合新老两块业务的管理体制。

（六）本次交易负债融资及资产负债率上升的风险

本次重大资产购买资金来源全部通过自有资金和银行借款（不限于并购借款 等方式）等进行筹集，而银行借款等能否足额及时筹措取决于银行等金融机构审

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

批，存在一定不确定性，从而对本次交易能否顺利进行产生影响。

2014 年 9 月 30 日，公司所处行业上市公司的平均资产负债率（合并）为 50.73% （证券会 2012 年行业分类，Wind 统计），而公司合并报表资产负债率为 56.20%。 考虑到公司 2014 年 10 月公司公司实施配股而募集资金净额 71,233.17 万元，如果 本次交易最终交易对价为 75,000 万元，且一次性全部通过银行借款进行筹集，公 司资产负债率（暂不考虑将烟台伟岸纳入合并范围）将为 54.04%，略高于同行业 平均水平。

针对上述情况，公司将通过对本次交易的对价进行分期支付，以减少短期融 资压力和财务风险。

（七）标的公司客户单一和业务集中的风险

“ ” “ “ 烟台伟岸主要通过旗下 金保盟 、 爱意汽车网 等网站进行商业车险和人寿保 险的互联网推广而获取服务费收入。2012-2014 年度营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
平安财险推广	10,225.22	95.81	9,178.39	93.25	4,353.07	55.63
平安寿险推广	446.62	4.19	664.87	6.75	3,471.51	44.37
合计	10,671.83	100.00	9,843.25	100.00	7,824.58	100.00

注：位数差异，系四舍五入导致。

烟台伟岸的营业收入全部来自于平安财险和平安人寿的互联网推广。在商业 车险互联网推广而形成的保单收入方面，尽管烟台伟岸占中国平安财产保险股份 有限公司该业务的 40%左右，远远领先于其他同类合作推广平台，但烟台伟岸还 是存在客户单一和业务集中的风险。

（八）标的公司转载其他网站内容的风险

爱意汽车网在交割日前存在的未经权利人许可转载其他网站/博客信息资讯的 行为导致烟台伟岸存在可能承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民 事责任的风险。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

（九）商业车险费率市场化改革的风险

商业车险费率市场化改革从 2010 年起经历了论证、试运行等阶段。2014 年 7 月，保监会向各财险公司发布了《关于深化商业车险条款费率管理制度改革的指 导意见(征求意见稿)》，拟将商业车险费率分为基准纯风险保费、基准附加费用、 费率调整系数三个部分计算，并要求保险行业协会按照大数法则，建立商业车险 损失数据的收集、测算、调整机制，动态发布商业车险基准纯风险保费表，为商 业车险费率改革做好准备。商业车险费率市场化改革预计于 2015 年正式试点运行。 车险费改后扩大了保险公司自主定价权和放宽了定价空间，竞争必然加剧，将促 使商业车险费率水平下降，并推动车险赔付率进一步上升，而商业车险费率的下 降一方面会对低成本运营的网络推广产生促进作用，另一方面也有可能使保险公 司降低网络营销推广的费率。烟台伟岸的收入来源主要从事商业车险的网上营销 推广，商业车险费率市场化改革也必将会对烟台伟岸的未来正常运营产生一定程 度的影响。提请广大投资者注意投资风险。

（十）标的公司销售净利润率下降的风险

烟台伟岸 2012 年、2013 年、2014 年的企业所得税采用核定征收方式计缴，其 核定的应税所得率为 10%，适用的所得税税率为 25%。本次交易完成之后，烟台 伟岸将成为上市公司的全资子公司，预计 2015 年及以后年度烟台伟岸的企业所得 税将采用查账征收方式计缴，烟台伟岸的所得税费用将会大幅上升，从而导致烟 台伟岸销售净利润率下降。

（十一）业绩承诺及补偿的风险

本次交易对方承诺，目标公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计后扣除 非经常性损益后的净利润分别为 5,050 万元、6,050 万元、7,250 万元，若具有证券 从业资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测 的同期净利润数高于上述承诺净利润的，则承诺净利润数以评估预测净利润数为 准。

如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到承诺的相 应年度累计净利润数，则交易标的控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按 照本协议约定的方式承担补偿责任。

上述业绩承诺系烟台伟岸管理层基于目前的业务相关数据以及对未来市场发

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。

其中，2015 年承诺净利润 5,050 万元数值低于 2014 年烟台伟岸报表净利润 5,665.49 万元。其原因为，烟台伟岸 2014 年系核定征收企业所得税，应税所得率 为 10%，所得税税率为 25%。本次交易完成之后，烟台伟岸将成为上市公司的全 资子公司，其将采用查账征收方式计缴企业所得税，因此所得税费用将会大幅上 升。

若烟台伟岸 2013 年、2014 年度按查账征收方式计缴企业所得税，则净利润分 别如下：

别如下：
项 目	2013 年度	2014 年度
扣非后税前利润(营业利润)（A)	5,191.27	5665.80
查账征收所得税费用(B=A*25%)	1297.82	1416.45
扣非后净利润(C=A-B)	3893.45	4249.35

与 2015 年至 2017 年承诺的净利润对比如下：

	2013年度	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度
扣非后净利润（承 诺扣非后净利润）	3,893.45	4,249.35	5,050	6,050	7,250
增长率		9.14%	18.84%	19.80%	19.83%

业绩承诺期内，如果发生运营环境变化、政策变动及其他重大风险，则存在 业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况 存在差异，提醒投资者注意风险。

（十二）标的公司市场竞争的风险

“ ” “ “ 烟台伟岸主要通过旗下 金保盟 、 爱意汽车网 等网站为中国平安保险(集团) 股份有限公司等的保险及其他金融产品进行互联网推广,从事的实际是一种互联网 非经营性信息服务。烟台伟岸通过多年在保险产品互联网推广领域的经验积累， 在业务流程方面的逐步优化、在管理模式的不断改进以及与会员的良好业务支持 与决算，目前已积累了 3,178 名线下推广的会员，为烟台伟岸营业收入的持续增长 提供了坚实保证，也确立了在商业车险互联网推广这个细分行业的龙头地位。但 在互联网营销市场，目前参与保险营销推广的网站也很多，诸如百度、网易、汽

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

车之家、易车网等。同时，随着商业车险网络营销推广的份额逐步扩大，还会有 很多潜在的竞争者进来。烟台伟岸如果不能持续在管理、技术、会员管理等方面 保持优势，存在着被复制和赶超的风险。

（十三）标的公司网站无法正常运营的风险

烟台伟岸主要通过旗下“金保盟”、“爱意汽车网“等网站为保险等金融产 品进行互联网推广而获取服务费收入，上述网站是否能持续正常运营，直接影响 着烟台伟岸的经营业绩。国家政策、支持网站的软、硬件、互联网、网站技术的 持续更新及维护等诸多因素都会对上述网站能否正常运营产生重要影响，从而存 在导致标的公司网站无法正常运营的风险。

（十四）二级市场价格波动及市盈率波动的风险

公司自上市以来一直按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义 务，加强与投资者的沟通，并尽可能采取积极措施，降低投资者的风险。本次重 组将对公司盈利能力、财务状况和现金流量产生一定影响，除此以外，公司股票 价格也受到国家政治、经济环境、宏观政策、社会安定、利率以及证券市场供求 等众多因素影响。另外，股票市场中存在的投机行为，投资者心理不稳定以及不 可预测事件的发生都可能导致本公司股票价格发生波动，给投资者带来损失。因 此，投资者须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识。本公 司提醒投资者关注公司股票二级市场价格波动及相应市盈率波动的风险。

（十五）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影 响的可能性。

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第八节 保护投资者合法权益的相关安排

一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措 施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易 价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律 法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

本次交易标的公司由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估 公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问 报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行 表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大 会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票 权的权益。

（四）标的资产作价的公允性

本公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标 的公司进行审计、盈利预测及资产评估。本次交易中标的资产的价格应以具有证 券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为 参考依据，由交易双方协商确定，且不低于资产评估价值的 90%。

本次重大购买资产事宜符合《重组办法》的相关规定，本次交易标的资产以 评估值定价，作价合理、公允。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

（五）业绩承诺及补偿、奖励措施

本次交易标的控股股东已在《股权转让协议》中对 2015-2017 年度业绩进行承 诺，并了相应的补偿和奖励措施，主要内容如下：

• 1、承诺净利润数的确定

交易对方承诺，烟台伟岸 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计后扣除非经 常性损益后的净利润分别为 5,050 万元、6,050 万元、7,250 万元，若具有证券从业 资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同 期净利润数高于上述承诺净利润的，则承诺净利润数以评估预测净利润数为准。

2、实际净利润数的确定

本次交易完成后，三泰控股在利润承诺期满后聘请具有证券从业资格的会计 师事务所对烟台伟岸 2015 年-2017 年度累计实现的业绩指标情况出具《专项审核 报告》，交易对方承诺净利润数与烟台伟岸实际净利润数的差额根据该会计师事 务所出具的《专项审核报告》确定。如累计的实际净利润未达承诺金额，则交易 标的控股股东程春应当于《专项审核报告》出具之日起三十日内一次性予以补偿。 3、补偿原则

如烟台伟岸于利润承诺期内累计实际实现的净利润数未达到本协议承诺的累 计净利润数，则交易标的控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按照《股权 转让协议》及《补充协议》约定的方式承担补偿责任，具体补偿原则为：

• 1、以交易对方本次交易获得的总对价进行补偿；

2、首先向三泰控股支付现金用于补偿，若程春在原协议约定的期限内未履行 或未足额履行现金补偿义务，则程春须在三泰控股指定的期限内，转让通过共管 账户资金购买的特定数量的三泰控股股份，转让股份所得资金存入双方共管银行 账户，由三泰控股支取。

• 4、利润承诺补偿

烟台伟岸 2015 年至 2017 年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，补偿 的计算方式为：

（1）应补偿金额=（2015 年至 2017 年累计承诺净利润－2015 年至 2017 年累

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

计实现净利润）÷2015 年至 2017 年累计承诺净利润×标的资产交易价格。 （2）若在本协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务，程春在三 泰控股指定的期限内转让通过共管账户资金购买的三泰控股的股份，以转让股份 所得资金对三泰控股进行补偿，应转让股份数量的计算方式为：

• 当期应转让股份数量＝（应补偿总金额 已支付的现金补偿额）÷三泰控股支 付至共管账户对价总额）×交易对方通过共管账户资金购买的股份数量总额。

（3）如在交易对方于股票购买完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补 偿股份在转让前累计获得的现金分红收益应无偿赠予三泰控股。

此外，交易对方承诺，除程春根据甲方的要求转让通过共管账户资金购买的 三泰控股的股份以向三泰控股支付补偿款之外，在程春未按约定全额履行补偿义 务之前，其持有的三泰控股股份不得解除限售。

5、减值测试补偿

利润承诺年度期限届满后，三泰控股聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已 补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由交易标的控股股东程春在《减 值测试报告》出具后 30 日内向三泰控股另行补偿。

6、超额业绩的奖励金额

如果烟台伟岸 2015-2017 年累计实现的净利润高于 2015-2017 累计承诺净利 润，超出部分扣除法定公积金后剩余部分的 30%作为奖励金额奖励给烟台伟岸管 理团队，奖励对象及奖金比例由交易标的控股股东程春制定并报三泰控股备案， 三泰控股依法代为扣缴奖励金额的个人所得税。

上述奖励金额在 2017 年度《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润 实际情况结算，由标的公司在 2017 年度《专项申核报告》出具之日起四十日内一 次性以现金方式支付。

奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2015-2017 年累计实现净利润–2015-2017 年累计承诺净利润–法定公积金）×30%。

该超额业绩奖励的会计处理分录为

借：管理费用

贷：货币资金

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

此举，一定程度减少奖励当年的公司净利润，但将有助于提高烟台伟岸管理 团队积极性和稳定性。

（六）股份购买及锁定

上市公司与交易对方已在《股权转让协议》中对部分股权转让的使用及支出 进行了安排：

交易对方于股票购买完成后（以最后一笔交易完成日为股票购买完成日）5 个 工作日内，按照协议约定及相关规定办理股票锁定手续，自股票购买完成之日起 36 个月内不得转让，此后可在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定 的前提下转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦 应遵守本条款限售期的约定。同时，上述所购股票的解除锁定还以交易对方完成 本次交易的业绩承诺为前提，如未完成业绩承诺，则不得解锁/转让其所持有甲方 股票，直至其依据本协议完成缴纳全部业绩补偿款。

（七）期间损益的归属

交易各方同意以交割完成日当月最后一日为交割审计基准日，在交割完成后 的 15 日内聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产的期间损益进行审 计。过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由三泰控 股享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易标的控 股股东程春在资产交割审计报告出具之日起 10 日内以现金方式补足，该等须补足 的金额以资产交割审计报告为准。

（八）标的公司管理层及竞业规定

上市公司与交易对方已在《股权转让协议》中对交易后管理层安排的约定： 交易标的控股股东程春及烟台伟岸其他核心管理人员承诺自签署承诺函之日 起六年内，未经三泰控股书面同意，不因任何原因自烟台伟岸主动离职。

交易标的控股股东程春及烟台伟岸其他核心管理人员出具承诺函，承诺其在 烟台伟岸任职期间及自烟台伟岸离职后 2 年内，均不直接或间接的以自身或以自 身关联方名义从事下列行为：

“（1）在与烟台伟岸从事的行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的公 司、企业或其他经营实体内工作；

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

（2）将烟台伟岸的业务推荐或介绍给其他公司导致烟台伟岸利益受损；

（3）自办/投资任何与烟台伟岸存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营 实体，经营/为他人经营（烟台伟岸除外）与烟台伟岸主营业务相同或类似的业务； （4）参与损害烟台伟岸利益的任何活动。

违反上述承诺的所得归烟台伟岸所有，且应赔偿因此给烟台伟岸司及上市公 司造成的一切损失。”

烟台伟岸核心管理人员出具承诺函，承诺自签署劳动合同之日起六年内不离 开烟台伟岸，若其在上述任职期限内离开烟台伟岸，应当将其在本次交易中获得 的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后的全部对价作为赔偿返还给三泰 控股。

二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件有效性的说明

根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次全部以现金方式购买资产履行法定程序的完备性、合规性的说

明

1、2014 年 12 月 3 日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大 事项，由于该事项具有不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规 定，为避免因此而引起公司股价波动，维护投资者利益，保证公平信息披露，经 公司申请，公司股票自 2014 年 12 月 3 日开市起停牌，待上述事项确定后，公司将 尽快刊登相关公告并申请公司股票复牌。

2、2014 年 12 月 10 日，公司发布《筹划重大事项及继续停牌的公告》，鉴于 公司筹划的重大事项仍在商议过程中，尚存在不确定性。为保证公平披露信息， 保护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，公司股票 2014 年 12 月 10 日开市 起继续停牌。待上述事项有明确进展后，公司将尽快刊登相关公告。

3、2014 年 12 月 31 日，公司与本次重大资产重组的交易对方烟台伟岸信息科 技有限公司的股东程春、程梅签署了《股权收购意向书》，并于 2015 年 1 月 5 日 公告了该《股权收购意向书》的详细内容。并于同日发布《关于筹划重大资产重

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

组的停牌公告》，鉴于此时公司仍在筹划重大资产重组，申请公司股票自 2014 年 1 月 5 日开市时起继续停牌，并承诺争取停牌时间不超过 30 个自然日，即承诺争 取不晚于 2015 年 2 月 4 日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告 书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书） 后复牌。

4、停牌期间，公司按规定每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

5、停牌期间，公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、会计师和评 估师，就本次重大资产重组相关事宜提供专业服务，并与上述中介机构均签署了 保密协议。

6、2015 年 1 月 29 日，公司与本次重大资产重组的交易对方烟台伟岸信息科 技有限公司的股东程春、程梅签署了《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、 程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》，并于 2015 年 1 月 30 日公 告了该协议的详细内容。

7、2015 年 2 月 4 日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，目 前本次重大资产重组有关的尽调、初步审计及评估工作已经基本结束，并于 2015 年 1 月 29 日与交易对方就收购事宜达成一致，签署了《成都三泰电子实业股份有限 公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》，公司董事 会已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大 资产重组申请文件》的要求编制了重大资产重组预案等相关文件，目前正在进行 内部复核工作，公司预计无法在 2015 年 2 月 4 日前披露符合《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重 大资产重组预案。

为防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司向深圳证券交易所申请延 长股票停牌时间，即公司股票自 2015 年 2 月 4 日上午开市起继续停牌，公司争取 不晚于 2015 年 2 月 13 日披露本次重大资产重组预案等相关文件，并向深圳证券 交易所申请公司股票复牌事宜。

8、公司的独立董事认真审核了与本次重大资产重组有关的文件，对本次重大 资产重组相关事项进行了事前认可，同意将本次重大资产重组相关议案提交公司 董事会进行审议。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

9、2015 年 2 月 12 日，公司与本次重大资产重组的交易对方烟台伟岸信息科 技有限公司的股东程春、程梅签署了《<成都三泰电子实业股份有限公司与程春、 程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》。

10、2015 年 2 月 12 日三泰控股召开第三届董事会第四十一次会议，审议并通 过了本次重大资产重组的相关议案，独立董事对本次重大资产重组相关事项发表 了独立意见。同意公司与交易对方程春、程梅共同签署的《成都三泰电子实业股 份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》及补 充协议。

11、截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的批准包括：

（1）2015 年 1 月 29 日，烟台伟岸信息科技有限公司召开了股东会，同意程 春、程梅将其合计持有的烟台伟岸信息科技有限公司 100%股权转让给三泰控股， 三泰控股以现金方式购买上述 100%股权；

（2）2015 年 2 月 12 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过 了本次重大资产重组的相关议案；

12、截至本说明出具之日，本次重大资产重组尚需履行下列审批程序：

（1）标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司再次召开关于 本次交易的董事会审议通过本次交易方案；

（2）公司召开股东大会批准本次交易方案；

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定， 就本次重大资产重组事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效。公司本次重大资产购买事宜的实施尚需获得的公司股东大会批准。

（二）关于提交法律文件的有效性说明

根据中国证监会《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》以及深圳证券交易所《中 小企业板信息披露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事项》等相关规定，就 本次重大资产购买事宜拟提交相关文件，公司及全体董事作出如下声明和保证：

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

公司及董事会全体成员保证预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个 别或连带的法律责任。

综上，公司董事会认为公司重大资产购买事宜履行的法定程序完整，符合相 关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券 交易所提交的重大资产购买预案等文件合法有效。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

第九节 独立董事和独立财务顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司的独立董事本着审慎、负责 的态度，基于独立判断的立场, 在认真审阅本次重大资产购买相关议案及其他相关 文件后，对本次交易的相关事项发表如下独立意见：

1、本次提交公司第三届董事会第四十一次会议审议的本次重大资产购买相关 议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可；

2、公司本次重大资产重组的相关事项经公司第三届董事会第四十一次会议审 议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定， 在审议本次重大资产购买相关议案时履行的程序符合国家法律法规等规范性文件 和本公司章程的有关规定；

3、本次重大资产购买方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）及其他有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的 利益；

4、公司聘请的审计机构和评估机构均具有相关资格证书及证券业务资格，本 次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办注册会计师、注册资产评 估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；

5、本次重大资产购买的标的资产的交易价格将由交易各方参考具有证券业务 资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标 的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别 是中小股东的利益。本次重大资产购买相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚 在进行中，公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会 审议；

6、本次重大资产购买完成后，公司将直接持有烟台伟岸100%的股权，公司将 在开展原主营业务的同时，新增保险和金融产品的互联网推广业务。公司可以充

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

分利用烟台伟岸所属的“金保盟”“爱意汽车网”等网站成熟运作经验和知名度， 迅速建立公司的线上金融平台，与公司原有的“速递易”、“金惠家”、“维度 金融”、“家易通”的线下平台形成O2O的闭环，建立完整的业务体系，从而提 升客户服务体验。同时，双方还可以进行资源共享和整合，提供市场竞争力。此 外，烟台伟岸本身具有很好的盈利能力，将直接增厚公司业绩，提升公司资产质 量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利 益；

7、本次重大资产购买尚需履行的程序包括但不限于：（1）完成审计、评估 及盈利预测审核工作后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案； （2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（3）根据审计机构及 资产评估机构出具的报告，在双方协商的基础上签署有关本次重大资产购买的补 充协议；

8、鉴于本次重大资产购买的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，同意 本次董事会审议有关重大资产购买相关事宜后暂不召开临时股东大会。

二、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问银河证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》和《业务指引》等法律、法规 和相关规定，并通过尽职调查和对上市公司本次重大资产购买预案》等信息披露 文件的审慎核查后认为：

（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则 26 号》 等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承 诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本预案中。

（三）本次交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易 进展构成实质性影响。上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的 交易合同和补充协议；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交 易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本 次交易进展构成实质性影响。

（四）上市公司董事会对本次交易已按照《重组若干规定》第四条的要求对

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

（五）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规 定》第四条所列明的各项要求。

（六）本次重大资产重组交易安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律、法规及规范性文件的相关规定，不构成借壳上市和发行股份购买资产。

（七）根据三泰控股股票停牌期间独立财务顾问的尽职调查，独立财务顾问 认为：本次交易所涉及的本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完 毕《重大资产购买预案》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行 过户或转移不存在重大法律障碍。

（八）爱意汽车网在交割日前存在的未经权利人许可转载其他网站/博客信息 资讯的行为导致烟台伟岸存在可能承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损 失等民事责任的风险；本次交易交割完成日之前爱意汽车网的转载行为引发的烟 台伟岸的损失由交易对方承担，不会对本次交易的评估值及利润承诺期内交易对 方承诺的净利润数产生影响；本次交易交割完成后爱意汽车网的转载行为引发的 烟台伟岸的损失由烟台伟岸承担，烟台伟岸正在逐步规范转载行为，降低烟台伟 岸因此造成损失的风险。如果烟台伟岸根据《中华人民共和国著作权法》和《信 息网络传播权保护条例》等法律法规的规定严格规范其转载行为，则不再存在因 转载行为而产生的侵权风险。

（九）三泰控股与交易对方关于“购买股票的具体时间届时需要通过交易各 方的认可”的约定，系三泰控股参照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》的要求，对交易对方购入三泰控股股票的行为进行监管，以保证其符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳交 易所其他相关规定和三泰控股公司章程等规定，该约定不构成“一致行动人”关 系。

（十）上市公司董事会编制的《重大资产购买预案》已充分披露本次交易存 在的重大不确定性因素和风险事项。

（十一）上市公司董事会编制的《重大资产购买预案》中不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

（十二）三泰控股因筹划与公司有关的重大事项，自 2014 年 12 月 3 日起向深 圳证券交易所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014 年 12 月 2 日）公司股 票收盘价为 23.89 元/股，停牌前第 21 个交易日（2014 年 11 月 4 日）收盘价为 28.38 元/股，本次筹划重大事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 11 月 4 日至 2014 年 12 月 2 日）公司股票收盘价格累计涨幅为-15.82%；同期中小板指数（代码： 399005）累计涨幅 1.65%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅 3.35%。扣除 同期中小板指数上涨 1.65%因素后，下跌幅度为 17.47%；扣除同期制造指数上涨 3.35%因素后，下跌幅度为 20.82%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司 股票价格波动超过 20%。

据此，三泰控股股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累 计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。

根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司异动账户核查反 馈，本次交易的内幕知情人在股价异常波动区间，未发生利用内幕信息买卖上市 公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况。对应 公司股价存在较大的波动，提请投资者注意二级市场投资风险。

鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董 事会讨论，届时银河证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规 定，出具独立财务顾问报告。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

第十节 其他重要事项

一、本次交易尚需履行的审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司再次召 开关于本次交易的董事会审议通过本次交易正式方案；

2、公司召开股东大会批准本次交易正式方案；

本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本次交易是否能确定最终交易 价格，能否获得董事会、股东大会等审批机关批准或核准，均存在不确定性，在 此提请广大投资者注意投资风险。

二、本公司股票停牌前股价存在异常波动情况的说明

本公司因筹划与公司有关的重大事项，自 2014 年 12 月 3 日起向深圳证券交易 所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014 年 12 月 2 日）公司股票收盘价为 23.89 元/股，停牌前第 21 个交易日（2014 年 11 月 4 日）收盘价为 28.38 元/股，本 次筹划重大事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 11 月 4 日至 2014 年 12 月 2 日）公司股票收盘价格累计涨幅为-15.82%；同期中小板指数（代码：399005） 累计涨幅 1.65%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅 3.35%。扣除同期中小 板指数上涨 1.65%因素后，下跌幅度为 17.47%；扣除同期制造指数上涨 3.35%因 素后，下跌幅度为 20.82%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价 格波动超过 20%。

据此，本公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计 涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。

根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司异动账户核查反 馈，本次交易的内幕知情人在股价异常波动区间，未发生利用内幕信息买卖上市 公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况。对应 公司股价存在较大的波动，提请投资者注意二级市场投资风险。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

三、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

三泰控股、本次交易对方烟台伟岸及上述主体的控股股东、实际控制人及其 控制的机构，三泰控股董事、监事、高级管理人员，本次交易对方烟台伟岸的董 事、监事、高级管理人员，本次交易的独立财务顾问银河证券、会计师瑞华、评 估师中同华、律师国枫及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情 形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上 市公司股票的情况

因筹划本次重大资产购买事项，三泰控股股票于 2014 年 12 月 3 日开始停牌。 停牌后，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前 6 个月买卖三泰控 股股票的情况进行了自查。 自查人员范围包括：上市公司董事、监事和高级管理 人员，上市公司控股股东；交易对方董事、监事和高级管理人员；相关中介机构 及具体业务经办人员；其他知悉本次交易相关信息的人员；以及与前述自然人关 系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。 根据中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司出具的查询记录，在本次重大资产购买停牌前 6 个月，上述人 员中买卖过三泰控股股票，具体情况如下表所示：

序号	买卖方	成交日期	交易方向	成交数量（股）	备注
1	贾勇	2014-06-12	-	-301,617	持股性质变更
		2014-06-12	-	301,617	持股性质变更
		2014-10-29	-	912,893	配股认购
2	郝敬霞	2014-10-29	-	188,905	配股认购
3	何燕明	2014-10-29	-	4,022	配股认购

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

4	补建	2014-09-26	-	-5,000,000	转托管
		2014-09-26	-	5,000,000	转托管
		2014-10-29	-	26,638,774	配股认购
5	罗安	2014-06-12	-	-301,617	持股性质变更
		2014-06-12	-	301,617	持股性质变更
		2014-10-29	-	400,145	配股认购
6	夏予柱	2014-06-12	-	-301,617	持股性质变更
		2014-06-12	-	301,617	持股性质变更
		2014-10-29	-	530,845	配股认购
7	白学川	2014-06-12	-	150,808	持股性质变更
		2014-06-12	-	-150,808	持股性质变更
		2014-06-24	卖	-150,808
		2014-06-26	买	73,100
		2014-06-27	卖	-12,400
		2014-06-27	买	75,200
		2014-06-30	卖	-85,900
		2014-07-01	卖	-15,000
		2014-07-01	买	17,300
		2014-07-02	买	61,033
		2014-07-03	卖	-83,333
		2014-07-03	卖	110,229
		2014-10-13	-	-140,229	担保证券划拨
		2014-10-29	-	30,161	配股认购
		2014-06-06	买	33,900
		2014-06-09	卖	-33,900
		2014-07-03	买	10,600
		2014-10-13	-	140,229	担保证券划拨
		2014-10-14	买	10,300
		2014-10-29	-	32,226	配股认购
8	陈延明	2014-06-12	-	-422,263	持股性质变更
		2014-06-12	-	422,263	持股性质变更
		2014-10-29	-	516,770	配股认购
9	刘禾	2014-06-12	-	-351,886	持股性质变更
		2014-06-12	-	351,886	持股性质变更

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

		2014-10-29	-	261,400	配股认购
10	宋华梅	2014-06-12	-	30,162	持股性质变更
		2014-06-12	-	-30,162	持股性质变更
		2014-06-13	卖	-30,000
		2014-10-29	-	8,076	配股认购
11	林向春	2014-06-12	-	30,162	持股性质变更
		2014-06-12	-	-30,162	持股性质变更
		2014-07-21	卖	-3,162
		2014-10-29	卖	-2,000
		2014-10-29	-	13,443	配股认购
		2014-11-04	卖	-400
12	深圳天图	2014-10-29	-	6,175,800	配股认购
13	三泰控股	2014-06-27	-	225,207	批量非交易过户
		2014-06-30	-	-225,207	股份注销

在停牌前 6 个月中，上表自然人中除了白学川、宋华梅和林向春存在买卖三 泰控股股票外，其他均为持股性质变更或配股认购。深圳天图股份变动为配股认 购，三泰控股交易变化为实施股权激励计划批量非交易过户和注销。

上表所涉及三泰控股股票买卖的自然人均已出具说明承诺：“买卖三泰电子股 票的情况系本人在并未知悉任何有关三泰电子本次重大资产重组内幕信息的情况 下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期 间内从未自任何人处获取、知悉或主动探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从 未接受任何关于买卖三泰电子股票的建议。倘若本人声明不实，本人愿承担相关 ” 法律责任 。

三泰控股的说明：三泰电子就上述股票买卖行为作出书面说明如下：三泰电 子相关人员于 2014 年 12 月 15 日开始进行关于本次重组的意向洽谈，公司股票于 2014 年 12 月 3 日开市起已停牌。停牌前，公司即针对本次重组制定了严格的保密 制度和措施，将知情人控制在极小范围内。核查期间买卖股票的白学川、宋华梅 和林向春在公司股票停牌前，均未参与本次交易的决策，其买卖公司股票的行为 与公司本次重大资产重组事项不存在关联关系。

根据上述各方的自查报告及中登公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体 在自查期间，均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

组信息进行内幕交易的情形。

除上述法人和自然人外，其他自查人员在自查期间均不存在买卖上市公司股 票的情形。

五、关于本次重大资产购买资金来源的说明

本次重大资产购买资金来源全部通过自有资金和银行借款（不限于并购借款 等方式）等进行筹集。

六、公司正在筹划非公开发行

2015 年 1 月 5 日，公司披露了非公开发行预案，该事项已经公司第三届董事会 第三十八次会议审议通过。截至本预案签署日，公司正在同时筹划非公开发行股票 事项，该非公开发行股票事项与本次重大资产购买事项相互独立，并不互为条件， 后续公司将及时履行上述非公开发行相关信息披露义务。

七、关于公司利润分配政策的说明

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（中国证监会证 监发[2012]37 号）的相关要求，为切实保护中小股东利益，公司于 2012 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十二次会议、于 2012 年 11 月 21 日 2012 年第六次临时 股东大会审议通过了《关于制定未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划的议案》， 明确了公司的利润分配政策和决策机制。

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上市公司章程 指引（2014 年修订）》等有关规定，结合公司增加经营范围及配股后公司股本变 化的实际情况，2015 年 1 月 9 日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议，对 《公司章程》进行了修订，其中利润分配政策的具体内容如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以 进行中期利润分配。公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新股方案。独立董事应当对此发表独立意见。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出 发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现 的可分配利润的 20%。最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

的年均可分配利润的 30%。若公司最近连续 2 个年度的经营活动现金流量为负时， 公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的 50%。 在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的 30%时，公司 可实施股票股利分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 特殊情况指重大投资计划或重大现金支出发生等。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：(1)公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红条件且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素的前提下，提出股票股利分配预案。

（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，

需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

• （五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并

• 对下列事项进行专项说明：

• 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• 2、分红标准和比例是否明确和清晰；

• 3、相关的决策程序和机制是否完备；

• 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得

• 到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

第十一节 上市公司及全体董事声明与承诺

本公司及董事会全体董事承诺《成都三泰电子实业股份有限公司重大资产购 买预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资 产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公 司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

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三泰控股重大资产购买预案（修订稿）

（本页无正文，为《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》 之盖章页）

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一五年三月五日

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