Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Jan 29, 2015

证券代码：002312 证券简称：三泰电子 公告编号：2015-012

==> picture [62 x 16] intentionally omitted <==

成都三泰电子实业股份有限公司

关于签订收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权 之股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、2014 年 12 月31 日,成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”） 与烟台伟岸信息科技有限公司(以下简称 “伟岸科技”或“目标公司”) 股东程春 先生、程梅女士签署了《股权收购意向书》，经初步协商确定，本公司拟以不高于 75,000 万元人民币收购程春先生、程梅女士持有的伟岸科技公司100%的股权。具 体内容请详见 2015 年 1 月5 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 以及巨潮资讯网上的《关于签订股权收购意向书的公告》。

2015 年1 月29 日,公司与伟岸科技股东程春先生、程梅女士签署了《股权转让 协议书》，双方经友好协商达成正式协议，即程春先生、程梅女士将持有的伟岸科 技公司100%股权转让给三泰电子，伟岸科技公司100%股权的预估值为75,000 万元。

本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具 的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且不 低于资产评估价值的90%。

2、本次收购股权交易不构成关联交易，已构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的 规定，公司将尽快召开董事会审议上述事宜，本事宜尚需提交公司股东大会审议。 本协议自双方签字盖章且本公司就本次交易获得董事会、股东大会的批准同意方生 效。

二、交易对手方的基本情况

本次交易对方为两位自然人，基本信息如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

程春：男，1970 年生，住所：北京市朝阳区，持有烟台伟岸99%股份； 程梅：女，1977 年生，住所：成都市锦江区，持有烟台伟岸1%股份。 上述俩自然人系兄妹关系，均与本公司及本公司董监高无关联关系。 三、目标公司的基本情况

（1）公司基本情况：

公司名称：烟台伟岸信息科技有限公司 法定代表人：程春 注册资本：100 万元

经营范围：互联网技术开发、销售服务、计算机软、硬件开发与销售，广告设 计发布与展览展示，批发零售电子产品，保险网络技术信息咨询服务，企业管理信 息咨询服务：货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。

成立日期：2012 年4 月24 日

营业期限：2012 年4 月24 日至2042 年4 月24 日

营业执照号码：370687200012912

股权结构：自然人程春持股99% ；程梅持股1%

(2）财务基本情况 ：根据烟台伟岸提供的截至 2014 年 9 月 30 日的财务报表 (未经审计)，截止 2014 年9 月30 日，烟台伟岸资产总额24,465 万，负债887 万， 净资产23,577 万，营业收入8,271 万，净利润7,985 万(该数据尚未扣除第四季度 将集中支付给代理商的费用，净利润预计会根据实际成本发生情况有所调整)。

最终财务数据以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告为准。 四、股权转让协议书的主要内容

公司（以下称“甲方”）与程春（以下称“乙方之一”）、程梅（以下称“乙方 之二”）三方经友好协商，就甲方受让乙方之一、乙方之二合计所持伟岸科技公司 100%股权事宜，达成以下主要协议内容：

1、标的资产

标的资产系乙方持有的伟岸科技100%的股权。

2、收购价格

甲方以现金购买标的资产，标的资产的预估值为75,000 万元。

本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具 的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且不

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

低于资产评估价值的 90% 。

3 、收购对价的支付时间

自本次交易相关事项经甲方股东大会审议通过之日起 30 个工作日内，甲方将本 次交易对价的 55%扣除甲方应代扣代缴个人所得税、甲方向乙方之一已支付的定金 1,000 万元及相关金额后的余额支付至乙方指定账户；自本次交易相关事项经甲方 股东大会审议通过之日起 12 个月内且取得乙方对本次交易的全部完税凭证后，甲 方将本次交易对价的 45%支付至甲乙双方共管银行账户。

甲方支付前述款项以乙方之一及其他核心管理人员就股权转让后的竞业限制 事宜根据甲方的要求出具承诺；目标公司员工已与目标公司签订劳动合同，且其中 核心管理人员劳动合同期限不得少于自签署之日起六年等一系列条件为前提。

4 、股权转让款的使用

乙方应当在本协议生效后，与甲方共同开立共管银行账户，乙方承诺将积极配 合甲方及相关银行办理共管银行账户的开立及共管手续，以便甲方及时支付股权转 让价款。共管账户的资金用于乙方通过大宗交易或二级市场购买甲方股票，购买股 票登记的持有人为乙方之一。

乙方承诺，共管账户资金到账后 6 个月内，通过大宗交易或二级市场购入方式 全部用于购买甲方股票。乙方需在甲方指定的证券公司开设证券账户，且本条款所 述购买股票的具体时间届时需要通过双方的认可。

乙方于股票购买完成后（以最后一笔交易完成日为股票购买完成日）5 个工作 日内，按照本协议约定及相关规定办理股票锁定手续。甲乙双方同意，乙方自购买 完成之日起 36 个月内不得转让所持甲方股票，此后可在符合相关法律法规和有关 监管部门规范性文件规定的前提下转让甲方股票。乙方由于上市公司送红股、转增 股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守本条款限售期的约定。

乙方持有的甲方股票解除锁定以乙方完成业绩承诺为前提，如乙方未完成业绩 承诺，则不得解锁/转让其所持有甲方股票，直至其依据本协议完成缴纳全部业绩补 偿款。

5 、交割

乙方应于甲方股东大会审议通过本次交易之日起 40 日内，将标的资产过户至 甲方名下（包括但不限于变更股东、董事会成员、法定代表人等），甲方应协助办

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

理标的资产之工商变更登记手续。

6 、期间损益

甲乙双方同意以交割完成日当月最后一日为交割审计基准日，双方在交割完成 后的 15 日内聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产的期间损益进行审 计。

双方同意，过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分 由甲方享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方之一 在资产交割审计报告出具之日起 10 日内以现金方式向甲方补足，该等须补足的金 额以资产交割审计报告为准。

7 、标的资产滚存未分配利润的安排

双方同意，标的资产截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润及基准日后实 现的净利润由本次交易完成后的甲方享有。

8 、公司治理

双方一致同意，交割完成日后，目标公司将设董事会，董事会由 5 人组成，均 由甲方委派产生，其中 2 名须为乙方之一推荐人员，董事长由甲方推荐人员担任； 设监事会，由 3 人组成，其中甲方委派 2 名，目标公司选举职工监事 1 名；同时聘 请程春担任总经理；另外，甲方有权向目标公司委派财务总监和副总经理各一名。 利润承诺期满后，目标公司董事会的设置完全由甲方决定。

9 、业绩承诺

乙方承诺，目标公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计后扣除非经常性 损益后的净利润分别为 5,050 万、6,050 万、7,250 万元，若具有证券从业资格的评 估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润 数高于上述承诺净利润的，则承诺净利润数以评估预测净利润数为准。

10 、利润承诺补偿

目标公司 2015 年至 2017 年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，乙 方之一应对甲方进行补偿的计算方式为：

应补偿金额 = （ 2015 年至 2017 年累计承诺净利润－ 2015 年至 2017 年累计实 现净利润）÷ 2015 年至 2017 年累计承诺净利润×标的资产交易价格。

若乙方之一在本协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务，乙方之

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

一以乙方通过共管账户资金购买的甲方的股份进行补偿，应补偿股份数量的计算方 式为：

乙方当期应补偿股份数量＝（应补偿总金额-已支付的现金补偿额）÷甲方支 付至共管账户对价总额）×乙方通过共管账户资金购买的甲方股份数量总额。

如甲方在乙方于股票购买完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补偿股份 在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予甲方。

乙方承诺，在乙方之一未按约定全额履行本协议补偿义务之前，其持有的甲方 股份不得解除限售。

减值测试补偿：利润承诺年度期限届满后，甲方聘请具有证券从业资格的会计 师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减 值额 > 已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由乙方之一在《减值测试 报告》出具后 30 日内向甲方另行补偿。

应补偿的金额 = 期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付 的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的 资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增 资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

11 、超额业绩的奖励金额

如果目标公司 2015-2017 年累计实现的净利润高于 2015-2017 累计承诺净利润， 超出部分扣除法定公积金后剩余部分的 30% 作为奖励金额奖励给目标公司管理团 队，奖励对象及奖金比例由乙方之一制定并报甲方备案，甲方依法代为扣缴奖励金 额的个人所得税。

上述奖励金额在 2017 年度《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润 实际情况结算，由目标公司在 2017 年度《专项申核报告》出具之日起四十日内一 次性以现金方式支付。

奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2015-2017 年累计实现净利润–2015-2017 年累计承诺净利润–法定公积金）×30%。

12 、协议生效条件

本协议自双方签字盖章且甲方就本次交易获得其董事会、股东大会的批准同意 即生效。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

若出现上述条款约定的条件未实现或满足的情形，甲方不承担责任，在此情况 下，双方均有权终止本协议。

六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、交易的意义及目的

烟台伟岸信息科技公司利润来源于其运营的金保盟网站（以下简称“金保盟”）， 金保盟是一家专注于金融和保险类产品互联网推广及网络营销领域的网络传媒，目 前已成为全国最大的网上车险营销平台，可支持 3 亿网民推广方案，每天的产品显 示量达到 200 万次。2013 年度，通过公司营销平台的成交额达 20 亿元，累计为全 国 3000 多万客户服务。目前主要专注于车险、意外险、寿险、个人小额消费贷等 贷款产品的销售，理财产品、信用卡开户、证券开户、基金产品等金融产品正在引 入。

本次收购将直接增厚公司业绩，同时将与现有业务形成良好的业务契合度，符 合公司社区金融战略规划及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情 形。

2 、对本期和未来财务状况的影响

本次收购完成后，伟岸科技成为公司的全资子公司，未来其财务报表会合并到 公司的财务报表中，对公司的财务报告结果产生积极影响。 3 、存在的风险

本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具 的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且不 低于资产评估价值的 90% 。存在标的资产价值经评估确认的价值低于预估值导致交 易受阻的风险。标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚需时间，若相关事项 无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如 果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资 者注意。

特此公告！

成都三泰电子实业股份有限公司董事会 二〇一五年一月二十九日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6