Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Jan 4, 2015

证券代码：002312 证券简称：三泰电子 公告编号：2014-099

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成都三泰电子实业股份有限公司

关于签订股权收购意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、2014 年 12 月31 日,成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”） 与烟台伟岸信息科技有限公司(以下简称 “烟台伟岸”)于2014 年12 月31 日签署 了《股权收购意向书》，根据烟台伟岸提供的截至 2013 年 12 月 31 日的财务报表 及相关资料为基础，经初步协商确定，公司拟以不高于75,000 万元人民币收购烟 台伟岸100%股权。

最终收购交易价格，以经具有相关资质的中介机构出具的报告为基础，经各方 友好协商确定，并经本公司董事会、股东大会审议批准同意各方最终签署并生效的 正式协议为准。

2、本次收购股权交易不构成关联交易，已构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的 规定，该交易在公司董事会决策权限内，公司将尽快召开董事会审议上述事宜，本 事宜尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方的基本情况

本次交易对方为两位自然人，基本信息如下：

程春：男，1970 年生，住所：北京市朝阳区，持有烟台伟岸99%股份； 程梅：女，1977 年生，住所：成都市锦江区，持有烟台伟岸1%股份。 上述俩自然人系兄妹关系，均与本公司及本公司董监高无关联关系。 三、目标公司的基本情况

（1）公司基本情况：

公司名称：烟台伟岸信息科技有限公司

法定代表人：程春

注册资本：100 万元

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经营范围：互联网技术开发、销售服务、计算机软、硬件开发与销售，广告设 计发布与展览展示，批发零售电子产品，保险网络技术信息咨询服务，企业管理信 息咨询服务：货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。

成立日期：2012 年4 月24 日

营业期限：2012 年4 月24 日至2042 年4 月24 日

营业执照号码：370687200012912

股权结构：自然人程春持股99% ；程梅持股1%

(2）财务基本情况 ：根据烟台伟岸提供的截至 2014 年 9 月 30 日的财务报表 (未经审计)，截止 2014 年9 月30 日，烟台伟岸资产总额24,465 万，负债887 万， 净资产23,577 万，营业收入8,271 万，净利润7,985 万(该数据尚未扣除第四季度 将集中支付给代理商的费用，净利润预计会根据实际成本发生情况有所调整)。

四、股权收购意向书的主要内容

公司（以下称“甲方”）与程春（以下称“乙方”）、程梅（以下称“丙方”）三 方经友好协商，就甲方受让乙方、丙方合计所持山东烟台伟岸信息科技有限公司（以 下简称“烟台伟岸”）100%股权事宜，达成以下意向：

1、收购价格：经初步测算，烟台伟岸 2014 年扣除非经常性损益后的净利润约 为 5000 万元，本次收购对价约为 75000 万元，具体收购对价以审计机构和评估机 构出具的审计报告和评估报告为准。

2、收购对价的支付方式：全部以现金方式来收购乙方、丙方所持烟台伟岸 100% 股权。

3、收购对价的支付时间：甲方股东大会就本次收购事项的相关议案获得通过 之日起 30 日内支付收购对价的 55%，收购对价的 45%在甲方股东大会就本次收购 事项的相关议案获得通过之日起 12 月内支付。

4、乙方、丙方承诺：本次收购对价的 45%支付给由甲方和乙方、丙方设立的 共管帐户，用于乙方和丙方通过大宗交易或二级市场买入甲方股票，购买股票的持 有人为乙方，乙方承诺本次通过收购对价购买的股票锁定 36 个月后才可以按相关 法规减持。

5、乙方作为烟台伟岸的实际控制人承诺：烟台伟岸 2015 年、2016 年和 2017 年扣除非经常性损益后的净利润，在 2014 年经审计后扣除非经常性损益后的净利 润的基础上平均每年增长 20%，如以初步测算的烟台伟岸的净利润 5000 万元为基 础计算，2015 年-2017 年烟台伟岸扣非后合计的净利润为 21,840 万元。具体数据以

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审计机构出具的审计报告数据为准。

6、补偿奖励措施：如 2015 年-2017 年烟台伟岸扣非后的累计净利润未达到上 述第 5 条承诺，则由乙方以现金或股票的方式补偿，如实现的累计净利润高于承诺 的累计净利润，超过部分按 30%在提取了法定公积金之后奖励给乙方，具体补偿和 奖励条款待三方正式签署收购协议时约定。

7、甲方、乙方、丙方一致同意：收购交割完成后，烟台伟岸将设立董事会， 董事会由 5 名董事组成，甲方提名 3 人（其中 1 人担任董事长），乙方提名 2 人， 甲方有权向烟台伟岸委派董事长、副总经理和财务总监各一名。

8、甲方、乙方、丙方一致同意：本收购意向书签署后的 10 个工作日内，甲方 支付给乙方 1000 万元收购定金，乙方在收取定金之日起 1 年内，不得与其它第三 方就其所持烟台伟岸之股权转让事宜进行任何形式的洽谈、签订股权转让意向和协 议（乙方将其所持烟台伟岸股权转让给其控制的其它公司或有限合伙企业除外，转 让后乙方有义务确保烟台伟岸新股东履行本收购意向书）。乙方在收取定金后，烟 台伟岸如经甲方委任的审计机构、评估机构、律师和财务顾问达到收购条件，乙方、 丙方必须按本意向书约定转让其所持的烟台伟岸股权，否则乙方赔偿 2000 万元给 甲方（定金不予退还）；如甲方在达到收购条件时不按本收购协议履行，乙方将不 退还给甲方 1000 万元保证金。本意向书所指的收购条件为：

（1）烟台伟岸无重大违法违规行为；

（2）经甲方聘任的审计机构和评估机构出具标准无保留意见的审计报告和评 估报告；

（3）2014 年经甲方聘任的审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润超过 3000 万元；

（4）本收购事项的相关议案获得甲方董事会和股东大会审议通过。

9、竞业禁止承诺：本次收购交割完成后，烟台伟岸运营的金保盟网站及北京 天极中联软件开发有限公司运营的爱意汽车网的所有权甲方所有。乙方在本次收购 交割完成后的 6 年内，不得直接或间接从事烟台伟岸相关的业务。

六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、交易的意义及目的

烟台伟岸信息科技公司利润来源于其运营的金保盟网站（以下简称“金保盟”）， 金保盟是一家专注于金融和保险类产品互联网推广及网络营销领域的网络传媒，目

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前已成为全国最大的网上车险营销平台，可支持 3 亿网民推广方案，每天的产品显 示量达到 200 万次。2013 年度，通过公司营销平台的成交额达 20 亿元，累计为全 国 3000 多万客户服务。目前主要专注于车险、意外险、寿险、个人小额消费贷等 贷款产品的销售，理财产品、信用卡开户、证券开户、基金产品等金融产品正在引 入。

本次收购将直接增厚公司业绩，同时将与现有业务形成良好的业务契合度，符 合公司社区金融战略规划，不存在损害中小股东权益的情况。

2 、对本期和未来财务状况的影响

本次收购完成后，烟台伟岸成为公司的全资子公司，未来其财务报表会合并到 公司的财务报表中，对公司的财务报告结果产生积极影响。

3 、存在的风险

本次公告收购意向书信息仅为意向性公告，本次收购项目的实施尚存在不确定 性；公司董事会、股东大会将根据评估和尽调的结果经协商后确定具体收购金额和 最终方案，待收购协议正式签署后，公司将按照《公司章程》及上市公司监管的规 定，对具体收购执行相应决策和审批程序，并根据本次收购的进展情况及时履行相 关审批程序和信息披露义务，请投资者关注相关后续公告。 特此公告！

成都三泰电子实业股份有限公司董事会 二〇一四年十二月三十一日

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