Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Nov 23, 2021

四川发展龙蟒股份有限公司

对外投资管理制度

（尚需公司2021 年第四次临时股东大会审议通过）

第一章 总 则 ..................................................................... 2 第二章 对外投资管理权限 ................................................. 4 第三章 部门职责 ............................................................... 6 第四章 投资决策 ............................................................... 7 第五章 投资管理 ............................................................... 9 第六章 信息披露及内部信息报告程序 ............................. 11 第七章 法律责任 ............................................................. 12 第八章 附 则 ................................................................... 13

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第一章 总 则

第一条 为规范四川发展龙蟒股份有限公司（下称“公 司”）的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资 效益，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关 法律、法规、其他规范性文件及《四川发展龙蟒股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际 情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子 公司（简称子公司，下同）的投资行为。

第三条 本制度所称对外投资是指公司以现金、实物、 有价证券及其他资产等对外进行的，以取得收益为目的的投 资行为，主要包括企业从事的股权投资、固定资产投资和其 它权益投资。

（一）股权类投资：包括通过新设、收购、增资扩股等 方式投资新增实际控制企业（不含实施经营性项目设立的特 殊目的公司）；通过参股、增资等方式不形成实际控制权的 参股投资；

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（二）固定资产投资：包括购置土地房屋、机器设备等 （不含购买原材料、燃料、动力，以及与日常经营相关的资 产）；

（三）其它权益性投资：投资获得经营权、使用权、收 益权、开发权，以及资产、资源投资运营等其它商业性投资 及设立本款所述投资项目的特殊目的公司。

第四条 投资活动应遵循以下基本原则：

（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；

（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三）符合公司的发展战略，符合国家的发展战略和产 业政策；

（四）有利于突出主业，提高核心竞争力，符合企业改 革、调整方向；

（五）合理配置企业资源，投资规模应与企业资产经营 规模、资产负债水平、实际筹资能力和目标市场相适应，充 分考虑企业财务承受能力，保证企业资产负债率在合理水平； （六）坚持战略引领，强化管控；严格准入条件，提高 项目质量；严格规模控制，防止推高债务风险；严肃责任追 究，防范违规经营投资行为。

第五条 公司进行风险投资、发行股份购买资产或对外 投资同时构成关联交易的，应按照《上市规则》、《规范运作 指引》以及公司《风险投资管理制度》、《关联交易管理制度》

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等制度中有关的审批程序办理。

第二章 对外投资管理权限

第六条 公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的 必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信 为可以投资的项目，按照本制度实行专业管理和逐级审批制 度。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交 股东大会审议：

（一）投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值 和评估值的，以较高者为准；

（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元；

（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 元；

（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交 董事会审议：

（一）投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值 和评估值的，以较高者为准；

（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；

（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；或绝对金额超过10000 万元；

（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 购买或者出售股权，若该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收 入视为本制度第七条、第八条上述交易涉及的资产总额和与 交易标的相关的营业收入。

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第十条 对于达到本制度第七条规定标准的交易，若交 易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务 资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会 计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月； 若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事 证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基 准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

第十一条 购买或者出售资产，应当以资产总额和成交 金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计 总资产30%的，除应当披露并参照上一条款进行审计或评估 外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过；已履行相关审议程序的，不再纳 入相关的累计计算范围。

第十二条 公司对外投资未达到第八条规定的公司董事 会权限标准的，由公司总裁办公会审批。

第十三条 需公司党委会研究讨论的，根据公司《党委 会议事规则》规定，提请党委会前置研究。

第三章 部门职责

第十四条 公司发展部负责建立开展或协助开展项目 可行性研究论证，对投资项目实施项目管理。

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第十五条 公司法务合规部负责协助拟订投资项目的协 议、章程或其他法律文件，对相关法律文书合规性进行审查。

第十六条 公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划 拨及清算、对外投资资产评估结果的审核；以及协同办理出 资手续、税务登记和银行开户等工作。

第十七条 公司风控审计部负责对项目的立项风险审查、 审计监督、项目评价。

第十八条 公司总裁办公会应对项目计划、分析报告进 行审核评估，决定组织实施或报董事会、股东大会批准实施。

第十九条 项目投资应经具有决策权限的决策机构作出 决议，并形成规范的决议或纪要。必要时，公司可聘请外部 机构和专家顾问对投资项目进行咨询和论证。

第四章 投资决策

第二十条 投资项目应当履行项目立项、可行性研究、 尽职调查、审查论证、内部决策、上级单位审查或备案（如 需）等程序。

第二十一条 投资项目应依法依规决策，各决策层承担 相应的决策责任。

第二十二条 除需要根据监管部门规定应报监管机构审 核批准的投资项目，其他项目由投资实施公司或部门提交材 料归口发展部后发起立项流程。项目立项需要材料如下：

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（一）初步实施方案或可行性研究报告； （二）项目专题会议纪要（如有）等；

（三）其它支撑材料。

第二十三条 投资项目立项后，发展部协同投资实施公 司或部门开展项目的可行性研究及论证工作，编制投资项目 可行性研究报告。可行性论证应进行技术、市场、财务、法 律和风险等方面的可行性研究与论证，必要时选聘具有相应 资质、专业经验和良好信誉的法律、财务、评估等中介机构 进行论证。

拟实施股权投资项目的，应开展必要的尽职调查、财务 审计和资产评估。以评估值为参考确定交易价格，有特殊目 的的，可考虑资源优势、协同效应、发展前景、市盈率等因 素适当溢价，同时应就期间损益、职工安置、或有债权债务 处置等事项作出明确安排。

第二十四条 投资项目可行性论证后，发展部协同投资 实施公司或部门充分结合调研和论证情况，提出科学、可行 的投资方案，按审批权限分别由总办会、董事会、股东大会 审批。

第二十五条 报总办会、董事会、股东大会审批的投资 项目应提交以下材料：

股权投资 固定资产 其它权益性 投资 投资

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可行性研究报告	√	√	√
尽职调查报告	√	-	√
风控意见	√	√	√
企业立项决策文件	√	√	√
法律意见书	√	√	√
合资、合作方（如有） 有关情况说明、工商登记资 料和资信证明（如需）	√	-	√
投资标的企业经审计的 最近一年的财务报告和最近 一期的财务报表；	√	-	-
投资项目资金来源说明	√	√	√
拟签订的投资协议等相 关文件	√	√	√
用地预审意见书、选址 意见书、环评文件等（如需）；	√	√	-
其他材料	涉及控股权收购 项目的应有社会风险 评估报告及处置方案	-	-

第二十六条 完成投资项目的全部决策、报批或备案程 序后，方可实施项目投资。

第五章 投资管理

第二十七条 投资实施公司或部门应当在投资决策批 准后严格按照投资方案实施，定期更新项目进度及情况，除 特殊情况外，应每自然季度对实施中的投资项目进行跟踪分

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析，针对外部环境和项目本身情况变化及时报告。其中主要 包括：企业/项目方案落实进度、生产经营状况、资金使用 情况、财务状况、管理层及核心人员变化情况等。

如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应当研究 纠错机制，适时启动项目中止、终止或退出机制。

经批准的对外投资项目，其投资方案的修改、变更或终 止由原决策机构进行审议；投资方案修改或变更后超过原决 策机构权限的，按本制度第二章权限提请有权决策机构进行 审议。

对外投资项目的回收、转让按本制度第二章权限由股东 大会、董事会或总裁办公会审批。

第二十八条 发生下列任一情形，公司可回收对外投资： （一）按照被投资项目（企业）《公司章程》规定，该 投资项目（企业）经营期满且决定不再延期的；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期 债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经

营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十九条 发生下列情况之一时，公司可以转让对外 投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

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（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前 景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第三十条 投资项目实施后，投资实施公司或部门应对 投资项目组织实施评价。投后评价主要内容：

（一）项目论证、决策过程回顾与评价；

（二）项目交易或实施过程回顾与评价；

（三）项目运营管理过程回顾与评价；

（四） 项目投资收益、协同效应、社会效益及影响评 价；

固定资产投资项目还应有：项目生产准备及达产考核评 价，项目收尾工作评价，项目可持续发展能力分析评价。

第三十一条 公司应加强风险分析、识别、控制等全过 程投资风险管理体系。加强投资前期风险评估、论证与风险 控制方案制定，做好项目实施过程中的风险控制、预警和处 置，防范投资后项目运营风险，做好项目风险处置预案。

第六章 信息披露及内部信息报告程序

第三十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上 市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》及其他有关法律、 法规规定履行信息披露义务。

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第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员及相关知 情人员在公司对外投资信息披露前，应当将该信息的知情者 控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他部门人员泄 露未公开信息。

第三十四条 董事会秘书和董事会办公室负责未公开信 息的对外公布，须严格按照相关规定履行公司对外投资的信 息披露义务。

第三十五条 子公司应严格执行《信息披露管理制度》 的有关规定，履行信息披露义务，提供的信息应当真实、准 确、完整并在第一时间报送公司董事会秘书和董事会办公室， 以便公司及时对外披露。

各子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子 公司信息报送事宜。

第三十六条 公司进行矿业权投资，应当按照《规范运 作指引》等业务规则中有关上市公司进行矿业权投资所应履 行的特殊披露义务进行信息披露。

第七章 法律责任

第三十七条 公司依法依规对被投企业或项目进行监督。 公司外派人员在日常监督、专项检查、年度检查、资产检查 中发现企业投资方面存在问题，应及时报告。

第三十八条 公司董事、总裁及其他管理人员应当审慎

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对待和严格控制对外投资行为产生的各种风险，对违规或失 当的对外投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应 对该项错误投资行为造成的损失依法承担相应的责任。

相关人员未按本制度规定程序擅自越权审批对外投资 项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的相应责任。

第三十九条 相关责任部门或责任人怠于行使其职责， 给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的 处分并承担赔偿责任。

第四十条 公司有权视公司的损失、风险的大小、情节 的轻重决定给予责任部门或责任人相应的处分。

第八章 附 则

第四十一条 本制度所称“以上”都含本数； “超过” 不含本数。

第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法 规和本《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、 法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及 时对本制度进行修订。

第四十三条 本制度由公司董事会负责修订及解释。

第四十四条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通 过之日起生效并实施。

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四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年11 月23 日

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