Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Sep 28, 2021

四川发展龙蟒股份有限公司

独立董事工作制度

（尚需公司2021年第三次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 及国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，为进一步完善四川发展龙蟒股份 有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束 和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，特制定本制 度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职 务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项 存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响 独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当 符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

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（二）具有本制度第六条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第六条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董

事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自然 人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人 员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他 影响其独立性情形的人员；

（九）公司章程规定的其他人员；

（十）深交所或中国证监会认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第10.1.4条规定，与公司不构成关 联关系的附属企业。

第三章 独立董事的产生和更换

第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的

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股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第九条 公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时， 通过上市公司业务专区将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事 提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》、独立董事资格 证书等文件）报送深圳证券交易所备案，并披露相关公告。公司董事会对独立董 事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

第十条 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提 交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露异议的内容。

公司在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证 券交易所提出异议的情况以及独立董事候选人的相关情况是否被证券交易所关注 及其具体情形进行说明。

第十一条 独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立董事时，由出 席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，操作细则如下：

（一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数， 即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选 出的独立董事数之积。

（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

（三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当选独立 董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。因获 选的独立董事达不到公司章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次 股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选 出的人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票 选举，直至产生公司拟选出的独立董事；

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起

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计算，至本届董事会任期届满时为止。

第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职；独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的申 明。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司 章程的规定，履行职务。

第四章 独立董事的职责

第十五条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面 委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会议的独立董事应当在授权范 围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、 法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

• （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

• 会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

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• （五）提议召开董事会；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十七条 如果公司董事会下设提名、审计、薪酬等委员会的，独立董事应 当在委员会成员中占多数并担任召集人。

第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、 提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、 股票及衍生品投资等重大事项；

（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的借款或其它资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易 场所交易或者转让；

（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则

• 及公司章程规定。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

• 第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况；

• （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

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等；

• （三）重大事项的合法合规性；

• （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

• 是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发 表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第二十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职 调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要 求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职 报告应当包括下列内容：

• （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况， 出席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况；

• （三）现场检查情况；

• （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

• 计机构和咨询机构等情况；

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（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第二十三条 独立董事应在上市公司年报的编制和披露过程中，切实履行独 立董事的责任和义务，勤勉尽责。公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本 年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大事 项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第二十四条 独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券业务资格、以及 为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）的从业资格进行 核查。经1/2以上的独立董事同意后向董事会提议续聘或解聘会计师事务所。

第二十五条 财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向 独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

第二十六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次 独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行 见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

第二十七条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表 独立意见。

第二十八条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度 报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和 发表意见，并予以披露。

第二十九条 独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事同 意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相 关费用由公司承担。

第三十条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

第三十一条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加证券交易所认可的 独立董事后续培训。

第五章 独立董事的工作条件

第三十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立 董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地 考察。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

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当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项；董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第三十三条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董 事会秘书应及时办理公告事宜。

第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。

第三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章 附则

第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定 不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十八条 本制度自股东大会审议批准之日起生效。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。

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