Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Sep 28, 2021

四川发展龙蟒股份有限公司

关联交易制度

（尚需公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过）

第一章 一般规定

第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性， 确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易 符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为 的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和公 司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 关联人

• （一）公司关联人包括关联法人和关联自然人。

• （二）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• 1．直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

• 2．由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外

• 的法人或者其他组织；

3．由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或 者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法 人或者其他组织；

4．持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

5．中国证监会、公司上市的证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者 其他组织。

• （三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• 1．直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

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• 2．公司的董事、监事及高级管理人员；

• 3．本条第（二）款第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

• 4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18

• 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母；

• 5．中国证监会、公司上市的证券交易所或者公司根据实质重于形式的

• 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （四）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

• 1．根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者

• 安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（二）款或者第（三）款 规定的情形之一；

• 2．过去十二个月内，曾经具有本条第（二）款或者第（三）款规定的

• 情形之一。

第三条 关联交易

公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项。包括以下交易：

• 1．购买或者出售资产；

• 2．对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• 3．提供财务资助；

• 4．提供担保；

• 5．租入或者租出资产；

• 6．委托或者受托管理资产和业务；

• 7．赠与或者受赠资产；

• 8．债权、债务重组；

• 9．签订许可使用协议；

• 10．转让或者受让研究与开发项目；

• 11．购买原材料、燃料、动力；

• 12．销售产品、商品；

• 13．提供或者接受劳务；

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• 14．委托或者受托销售；

• 15．与关联人共同投资；

• 16．其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

• 17．法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当

• 属于关联交易的其他事项。

第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• 1．诚实信用原则。

• 2．平等、自愿、等价、有偿的原则。

• 3．公正、公平、公开的原则。

• 4．关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以

• 比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润 的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

5．与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决 时，应采取回避原则。

第二章 关联交易的决策程序

第五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就 该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细 说明。

第六条 关联交易决策权限

股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金 除外）金额在 3000 万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的 5%以上的， 此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施。

董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易， 或公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额 在 300 万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上的，由公司董 事会做出决议批准。

总裁：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的，或公司拟

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与关联法人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额低于 300 万元或占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以下的，由公司总裁批准。

公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人 进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用本项规定。 已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。

第七条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、 具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定 予以披露。

第八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回 避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议。

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

（三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关 或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该 关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表 决，其表决权票数不计入有效表决票数总数。

（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（五）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第三章 关联交易信息披露

第九条 公司披露关联交易，按中国证监会和公司上市的证券交易所 的有关规定执行并提交相关文件。

第十条 公司与关联人首次进行第三条第（一）款第 11 至 14 项所列 与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议

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程序：

（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期 报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如 果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司 应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提 交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大 会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订 立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事 会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审 议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新 的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董 事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常 关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议 并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。 公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者 董事会审议并披露。

第十一条 公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方 式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• （五）证券交易所认定的其他情况。

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第四章 附则

第十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有 关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定 为准。

第十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

第十四条 本制度由公司董事会负责解释。

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