Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Mar 24, 2021

四川发展龙蟒股份有限公司

董事会议事规则

（尚需公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过）

第一条 目的

为了保护股东权益和公司的利益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的 职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行， 依照《公司法》及国家有关法律法规及公司章程的有关规定，制定《四川发展龙蟒股份有限 公司董事会议事规则》（下称“本规则”）。

第二条 效力

本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约 束力的法律文件。

第三条 任职资格

董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：

• 1、《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

• 2、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

• 3、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚

未届满；

4、法律、行政法规或规范性文件、证券交易所规定的其他不得担任董事的情形。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的

原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未

• 有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳 入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为 截止日。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，相关董事应 当在该事实发生之日起一个月内离职。

上市公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申请并经

• 证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 在离职生效之前，相关董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行

• 职责，确保公司的正常运作。

第四条 提名

董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死

• 亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。 持有或者合并持有3%以上有表决权股份的股东有权向公司提名新的董事候选人。 独立董事候选人，按照法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。

第五条 选举

董事由股东大会选举和更换。

公司选举董事的办法按公司章程规定执行。

第六条 任期

董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事 任期届满，连选可以连任。

第七条 董事的职权

公司董事享有下述职权：

• 1、出席董事会会议；

• 2、及时获得董事会会议通知以及会议文件；

• 3、及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；

• 4、单独或共同向董事会提出议案；

• 5、在董事会会议上独立行使表决权；

• 6、在董事会会议上独立表达其对每一项提交董事会讨论的议案的意见；

• 7、监督董事会会议决议的实施；

• 8、根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

• 9、根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

• 10、根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

• 11、公司股东大会或董事会授予的其他职权；

• 12、法律、行政法规、公司章程或本规则规定的其他职权。

第八条 忠实义务

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

• 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• 2、不得挪用公司资金；

• 3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• 4、不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

• 者以公司财产为他人提供担保；

• 5、不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

• 6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

• 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• 7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• 8、不得擅自披露公司秘密；

• 9、不得利用其关联关系损害公司利益；

• 10、法律、行政法规及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第九条 勤勉义务

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

• 1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

• 行政法规以及国家各项经济政策的要求；

• 2、应公平对待所有股东；

• 3、及时了解公司业务经营管理状况；

• 4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

• 5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

• 6、法律、行政法规及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十条 注意义务

董事应谨慎、认真、勤勉地行使其职权或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎管理人

在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第十一条 保密义务

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、产品配方、 制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书 内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。

本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形时方予解 除：

• 1、国家法律的强制性规定要求时；

• 2、不可上诉的法院裁判要求时；

• 3、股东大会在知情的情况下正式批准时；

• 4、保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；

• 5、公众利益有要求；

• 6、该董事本身的合法利益有要求。

本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会公众利 益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府 主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的 合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采 取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司 秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采 取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。

董事不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。

董事违反保密义务时，公司有权依法提起诉讼。

第十二条 董事的责任

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政 法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十三条 未经授权不得代表公司

未经公司章程、股东大会或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时，若第三方可能合理地认为该董事代表公司或者董 事会，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 关联董事的披露义务及回避义务

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交 易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

议有关联交易时应当回避表决，即：

• 1、不参与董事会对该议案的表决；

• 2、不得代理其他董事行使表决权；

• 3、不得影响其他董事投票或对表决结果施加影响；

• 4、如有关联关系的董事为会议主持人的，则不得利用主持人的有利条件对表决结果施

加影响。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

关联董事包括具有下列情形之一的董事：

• 1、交易对方；

• 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直

• 接或间接控制的法人单位任职的；

• 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶

• 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母）；

• 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭

• 成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

• 6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影

• 响的人士。

涉及关联董事的关联交易的审议程序按照本公司的具体规定执行。对于未按照程序审议 的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善 意第三人的情况下除外。

第十五条 辞职

董事可以在任期届满前辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

第十六条 免职

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

董事下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务：

• 1、严重违反公司章程或本规则规定的董事义务；

• 2、因重大过错给公司造成较大经济损失；

• 3、经人民法院审判，被追究刑事责任；

• 4、连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；

• 5、董事不再具有公司章程、本规则规定的任职资格者。

第十七条 执行董事

根据公司章程的规定，兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，不得超过董事总人数的二分之一。

第十八条 独立董事

本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公

司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事的职权应按照法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。

独立董事根据需要，可以召集公司高级管理人员召开会议。

第十九条 报酬

董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿等） 都将由股东大会决定。

股东大会在批准董事报酬事项时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、 该董事的个人能力以及他对公司的贡献。

公司不以任何形式为董事纳税。

第二十条 组成

董事会由9名董事组成，设董事长1人。

第二十一条 职权

董事会是公司的经营决策机构，行使法律、行政法规及公司章程规定的职权。董事会各 项具体职权由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方 式加以变更或者剥夺。董事会其他职权涉及重大业务和事项的，实行集体决策审批，不得授 权单个或几个董事单独决策。进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照 有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资 规模。公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第二十二条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、

电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

除公司章程和本规则另有规定外，公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。 董事会会议除董事须出席外，公司监事、总裁、董事会秘书列席董事会会议。必要时副总裁 和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、 组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二十三条 董事会议事范围

董事会可以对以下事项行使职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、融资等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、董事长助理；根据总裁

• 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总工程师、财务总监（财务负责人）等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• （十六）制订股权激励（含员工持股计划）方案；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

（十七）董事会审议批准公司发生的达到下列标准之一的购买、出售资产（不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内）、租入或租出资产、赠与或受赠资产、资产合作、签订管理 方面的合同（含委托经营和受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可使用协议（不含日常经营）以及公司章程有明确规定的交易类型之外的其他交易（对外 投资、公司受赠现金资产及公司章程另有规定的除外）：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且 绝对金额超过1000万元人民币，或交易的成交金额（含承担债务和费用）超过5000万元人民 币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十八）董事会审议批准达到下列标准之一的关联交易事项：

（1）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万 元人民币以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元 人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以上的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十九）董事会审议批准公司章程规定必须提交股东大会审议批准之外的担保事项，且 不得将该权限授权他人行使。

（二十）董事会审议批准公司章程和法律法规规定必须提交股东大会审议批准之外的参 与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、 基金管理公司和信托公司等；房地产投资、信托产品投资及交易所认定的其他投资；对外提 供财务资助事项。

（二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总裁办公会议决定或会议纪 要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

第二十四条 董事会定期会议

董事会定期会议每年召开二次。

第一次定期会议于每年的上半年适当时间及时召开，审议公司的年度报告及相关议案。 第二次定期会议于每年的下半年召开。

第二十五条 董事会临时会议

董事会临时会议可以随时召开。

下述人士或单位有权提议召开董事会临时会议：

1、董事长

2、三分之一以上董事联名；

3、监事会；

• 4、持有十分之一以上表决权的股东。

第二十六条 董事会召集

董事会会议由董事长召集，当董事长不能召集和不能正常履行职责时，由半数以上董事 共同推举一名董事履行召集和主持。

第二十七条 董事会会议通知

董事会定期会议通知应于会议召开10日前以书面方式送达董事、监事、总裁，必要时通 知公司其他高级管理人员。

董事会临时会议通知根据需要而定，但通常情况下应当在会议召开前3日以前，以专人 送达、邮寄、传真、电子邮件、微信等方式将通知送达董事、监事、总裁，必要时通知公司 其他高级管理人员。临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、拟提交该次会议审议的议案 和相关资料、会议通知发出时间等。所附议案及资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事 充分理解会议拟审议议案的具体内容。

第二十八条 提案

在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，已提交尚未决定是否 提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。

提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等。提案内容应当属于公司章 程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：

1、任何一名董事；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

• 2、董事会专门委员会；

• 3、监事会；

• 4、就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：

• （1）总裁；

• （2）财务总监；

• （3）董事会秘书。

第二十九条 出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他 董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董 事会提请股东大会予以撤换。

第三十条 委托出席

委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应签发授权委托书，授权委托书应当载明 代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范 围不明确的委托。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联 交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

独立董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他独立董事代为出席董事会会议和参 与表决。

第三十一条 列席

公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工

作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确承担责任。

• 公司监事、公司总裁有权列席董事会会议。

会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总裁、财务总监 及其他公司职员可以列席董事会会议。

董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提 供专业意见。

董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席

• 的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。 主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。

会议表决时，可以要求列席会议人员暂时离场或退场。

第三十二条 会议文件的准备及分发

董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。

有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面形式分发给各位董事。

涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事；除非必要，董事应在会议

结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。

第三十三条 会议召开方式

公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、

• 电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

召集人可根据具体情况决定董事会会议的召开方式，但不得违反有关法律、行政法规及 监管部门的限制性规定。

第三十四条 会议讨论

会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根据具体情形

安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。

会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持人应当及时提示 和制止。

第三十五条 会议表决

董事会决议的表决，实行一人一票。

以现场方式召开董事会会议的，表决方式为记名投票表决。

第三十六条 董事会决议

除法律法规和公司章程另有规定以外，公司董事会作出决议，须经全体董事过半数通过。 董事会会议决议由董事会秘书负责起草，投同意票的董事应当在董事会会议决议上签

• 名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议决议，但应记录于董事会会议纪录。

任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见。

属于需要独立董事发表特别意见的议案，应当单独记录独立董事的意见；独立董事意见

不一致的，分别记录各自意见。

董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会或证券交易所有关规定需要 披露的，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定媒体上进

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

行披露。

董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 应当对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审 议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。董事按 照前述规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 的责任不仅因发表意见而当然免除。

应当经董事会批准的项目在未获得董事会批准的情况下实施的，如果实施结果使公司遭 受损失的，由决定实施者及主要实施者对公司承担连带赔偿责任。

列席董事会会议的公司监事、总裁及副总裁、董事会秘书和其他高级管理人员对董事会 讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和 董事会秘书的人不得以双重身份做出。

董事若与董事会议案有关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。被公司 章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不享有对各项议案的表决权。依法自动 失去资格的董事，也不享有表决权。

第三十七条 董事会秘书

董事会应委任董事会秘书一名。

董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工作。

第三十八条 董事会秘书的职责

董事会秘书的主要职责是：

• 1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理

制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

• 2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及

• 实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

• 3、组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级

管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

• 4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时公告；

• 5、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

• 6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所规则及相关规定的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

7、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所 规则、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出 违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；负责保管公司股东 名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、 股东大会的会议文件和会议记录等；

• 8、《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第三十九条 兼任限制

公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任 监事、法律法规和公司章程认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务 所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第四十条 会议记录

董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会会议记录由董事会秘书 或授权代表当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记 录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。

出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或 反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。

董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案由董事会秘书 负责保管，保管期限不低于10年。

董事会会议记录包括但不限于以下内容：

• 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名：

• 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• 3、会议议程；

• 4、董事发言要点；

• 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第四十一条 通讯表决

以通讯方式召开董事会会议的，会议通知及会议决议以传真、信函、电子邮件或者专人 送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交换意见或将意见提交公 司董事会秘书。同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过传真、信函、 专人送达等方式提交董事会秘书。

为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式召开董事会会议且董事会决议以传真方 式签署的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

• 内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。

第四十二条 决议的执行与监督

每次召开董事会，由董事长或董事长指定的其他人就前次董事会决议的执行情况向董事 会报告；董事有权就历次董事会决议的执行情况，向有关执行者提出质询。

负责具体执行董事会决议的高级管理人员或其他人员，应当及时向董事长汇报董事会决 议的执行情况，并将董事长的意见及时、准确地传达有关董事和经营管理人员。

董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督 促、检查董事会决议的实施情况。

董事会可以要求公司高级管理人员或其他人员向董事会口头或书面汇报董事会决议的 执行情况及公司的重大生产经营情况。

第四十三条 公司董事会设立发展规划委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三名，审计委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会 的召集人应为会计专业人士。专门委员会议事规则将由本公司另行专门制定。

第四十四条 释义

在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含义：

• 1、公司，指四川发展龙蟒股份有限公司；

• 2、公司章程，指《四川发展龙蟒股份有限公司章程》及其附件；

• 3、股东大会或公司股东大会，指四川发展龙蟒股份有限公司股东大会；

• 4、董事会或公司董事会，指四川发展龙蟒股份有限公司董事会；

• 5、董事或公司董事，指四川发展龙蟒股份有限公司董事；

• 6、监事会或公司监事会，指四川发展龙蟒股份有限公司监事会；

• 7、监事或公司监事，指四川发展龙蟒股份有限公司监事；

• 8、董事长或公司董事长，指四川发展龙蟒股份有限公司董事长；

• 9、总裁、副总裁或公司总裁、公司副总裁，指四川发展龙蟒股份有限公司总裁或副总

裁；

10、公司高级管理人员，指四川发展龙蟒股份有限公司的总裁、副总裁、总工程师、财 务总监、董事会秘书、董事长助理。

• 11、公司法，指《中华人民共和国公司法》。

第四十五条 以法律为准

本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或规范性文件相冲突，应以届时有

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

效的法律、行政法规或规范性文件为准。

第四十六条 以公司章程为准

本规则的任何条款，如与届时有效的公司章程相冲突，应以届时有效的公司章程为准。

第四十七条 制定

本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第四十八条 解释权

本规则由公司董事会负责解释。

第四十九条 生效

本规则作为公司章程的附件，经股东大会批准后生效。

2021 年 3 月 24 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15