Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Mar 24, 2021

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2021-024

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成都三泰控股集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为完善公司法人治理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等 有关规定，结合公司实际情况，成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2021 年 3 月 24 日召开第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于修订< 公司章程>的议案》。现将修订内容公告如下：

序号	原条款	修订后
第一条	为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关 规定，制订本章程。	为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 和其他有关规定，制订本章程。
第二条	公司系依照《中华人民共和国公司 法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司经四川省人民政府《四川省人民 政府关于同意成都三泰电子实业有 限公司整体变更设立为成都三泰电 子实业股份有限公司的批复》（川府 函[2005]231号文）批准，以发起方 式设立；在四川省工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，营业执照号 为510000000021074。经公司2015 年第一次临时股东大会审议通过，公 司名称由“成都三泰电子实业股份有 限公司”变更为“成都三泰控股集团 股份有限公司”。	公司系依照《中华人民共和国公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司经四川省人民政府《四川省人民政府关 于同意成都三泰电子实业有限公司整体变更 设立为成都三泰电子实业股份有限公司的批 复》（川府函[2005]231号文）批准，以发起 方式设立；在四川省工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，营业执照号为 510000000021074。经公司2015年第一次临 时股东大会审议通过，公司名称由“成都三泰 电子实业股份有限公司”变更为“成都三泰控 股集团股份有限公司”。经公司2021 年第二 次临时股东大会审议通过，公司名称由“成都 三泰控股集团股份有限公司”变更为“四川发 展龙蟒股份有限公司”。
第三条	公司于2009年11月6日经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众公开	公司于2009年11月6日经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）核准， 首次向社会公众公开发行人民币普通股1500

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	发行人民币普通股1500万股，于 2009年12月3日在深圳证券交易所 上市……2018年公司回购注销限制 性股票26,799,000股后，公司注册资 本减少26,799,000元，即由 1,404,890,733元减少至1,378,091,733 元。	万股，于2009年12月3日在深圳证券交易 所上市……2018年公司回购注销限制性股票 26,799,000股后，公司注册资本减少 26,799,000元，即由1,404,890,733元减少至 1,378,091,733元。2021 年3 月19 日，公司 以非公开发行股票方式向四川发展矿业集团 有限公司发行385,865,200 股人民币普通股 （A 股），公司注册资本由1,378,091,733 元 增加至1,763,956,933 元。
第四条	公司注册名称：成都三泰控股集团股 份有限公司 英文名称：Chengdu Santai Holdings GroupCo.,Ltd	公司注册名称：四川发展龙蟒股份有限公司 英文名称：Sichuan Development Lomon Co., Ltd.
第六条	公司注册资本为人民币 1,378,091,733元。	公司注册资本为人民币1,763,956,933元。
第十条	本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员	本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员
第十一 条	本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监。	本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总裁、总工程师、财务总监（财务负责人）、 董事会秘书、董事长助理。
第十二 条（新 增）		根据《公司法》、《党章》和中央有关规定， 在公司设立中国共产党的组织，开展党的活 动，党组织发挥领导核心和政治核心作用， 把方向、管大局、保落实。公司要建立党的 工作机构，配备足够数量的党务工作人员， 保障党组织的工作经费。
第十七 条（原第 十六条）	公司发行的股票，以人民币标明面 值。	公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 面值人民币1 元。
第十九 条（原第 十八条）	公司发起人为补建、张伟、贾勇、骆 光明、何捷、杨洪卫，其在公司成立 时认购的股份数量、出资方式和出资 时间分别如下：……	公司发起设立时，发起人姓名、认购的股份 数、持股比例、出资方式和出资时间分别如 下：……

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第二十 条（原第 十九条）	公司股份总数为1,378,091,733股，全 部为普通股。每股面值人民币一元。	公司股份总数为1,763,956,933股，全部为普 通股。
第二十 二条（原 第二十 一条）	公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加注册 资本……。	公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加注册资本……。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债 券的发行、转股程序和安排以及转股所导致 的公司股本变更等事项应当根据法律、行政 法规、部门规章等相关文件的规定以及公司 可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十 五和第 二十六 条（原第 二十四 条）	第二十四条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三）中国证监会认可的 其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义 务。公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。公司因本章 程第二十三条第（一）项、第（二） 项的原因收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二十 三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，只 需经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。公司依照本章程第二十 三条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。公司依照本章程第二十四 条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。
第二十 九条（原 第二十 七条）	发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职	发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。公司董事、监 事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

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	期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份；在向证券交易所申报离任六 个月后的十二月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其 所持有本公司股票总数的比例不得 超过50%。	总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。公司董事、 监事、高级管理人员在任期届满前离职的， 应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 六个月内，继续遵守相关法律法规规定的减 持要求。
第三十 条（原第 二十八 条）	……前款所称董事、监事、高级管理 人员和自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。	……前款所称董事、监事、高级管理人员和 持有本公司股份5%以上的自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
原第二 十九条	（一）公司股票被终止上市后，公司 股票进入代办股份转让系统继续交 易。 （二）公司不得以任何方式修改前款 规定。	删除
原第三 十七条	对于不具备独立董事资格或能力、未 能独立履行职责或未能维护公司和 中小股东合法权益的独立董事，单独 或者合计持有公司1%以上股份的股 东可以向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立 董事应当及时解释质疑事项并予以 披露。公司董事会应当在收到相关质 疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论，并将讨论结果予以披露。	删除
第三十 九条	持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。	持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他 人共同持有公司的有表决权股份达到百分之 五时，应当在该事实发生之日起三日内，应 向中国证监会和证券交易所作出书面报告， 书面通知公司，并予公告，在上述期限内， 不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监 督管理机构规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他 人共同持有公司已发行的有表决权股份达到 百分之五后，其所持公司已发行的有表决权 股份比例每增加或者减少百分之五，应当依 照前款规定进行报告和公告。在该事实发生

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		之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司 的股票，但国务院证券监督管理机构规定的 情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他 人共同持公司已发行的有表决权股份达到百 分之五后，其所持公司已发行的有表决权股 份比例每增加或者减少百分之一，应当在该 事实发生的次日通知公司，并予公告。 违反第二款、第三款规定买入公司有表决权 的股份的，在买入后的三十六个月内，对该 超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第四十 条	公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 ……公司董事、监事、高级管理人员 有义务维护公司资产不被控股股东 及其附属企业占用。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附 属企业侵占公司资产时，公司董事会 应当视情节轻重对负有直接责任的 高级管理人员给予警告、解聘处分， 情节严重的追究其刑事责任，对负有 直接责任的董事给予警告处分，对于 负有严重责任的董事应提请公司股 东大会启动罢免直至追究刑事责任 的程序。	……给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 股东权利，履行股东义务。控股股东、实际 控制人及其关联人不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保、关 联交易和其他方式直接或者间接侵占公司资 金、资产以及损害公司和其他股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和其他股 东的利益，不得利用对公司的控制地位谋取 非法利益。 ……公司董事、监事、高级管理人员有义务 维护公司资产不被控股股东及其附属企业占 用。如出现公司董事、监事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时，公司董事会或有权机构和人员应当 视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员 给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑 事责任，对负有直接责任的董事给予警告处 分，对于负有严重责任的董事、监事、高级 管理人员予以罢免直至追究刑事责任的程 序。
第四十 一条	……（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。	……（十五）审议股权激励（含员工持股计 划）方案； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 股东大会的法定职权不得通过授权的形式由 董事会或者其他机构和个人代为行使。

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第四十 二条	……董事会审议担保事项时，应经出 席董事会会议的三分之二以上董事 同意并经全体独立董事三分之二以 上同意。股东大会审议前款第（四） 项担保事项时，应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决须经出席 股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准，公司不 得对外提供担保。	……董事会审议担保事项时，应经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。股东大会 审议前款第（四）项担保事项时，应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外 提供担保。
第五十 六条	……（二）会议召开时间，至少应列 明会议召开的“年”、“月”、“日”、“时”； ……（十）股东大会采用网络或其他 方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 （十一）其他事项（包括但不限于参 加会议股东食宿/交通如何处理、会务 常设联系人姓名、联系电话、邮政编 码、地址等）；……	……（二）会议召开时间和会议期限，至少 应列明会议召开的“年”、“月”、“日”、“时”； ……（十）股东大会采用网络方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。通过互联网投票系统开始 投票的时间为股东大会召开当日上午9:15， 结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。通过深圳证券交易所交易系统进行网 络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券 交易所交易时间。 （十一）其他事项（包括但不限于参加会议 股东食宿/交通如何处理等）；……
第五十 七条	股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容：……。	股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容：……。 当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30%及以上时，应当采用累积 投票制。
第五十 八条	发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公布并 说明原因。	发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日期的至少2 个交易 日之前发布通知，说明延期或者取消的具体 原因。延期召开股东大会的，应当在通知中 公布延期后的召开日期。
第七十 三条	股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称；	股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称；

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	（二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名；……	（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名；……
第七十 八条	下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的；……	下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的；……
第八十 条（原第 七十九 条）	第七十九条股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决 议及会议记录应当充分披露非关联 股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联关系股东的 回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有 关联关系，该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联 关系； （二）股东大会在审议有关关联交易 事项时，大会主持人宣布有关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关 联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回 避，由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出 席会议的非关联股东有表决权的股 份数的半数以上通过；如该交易事项 属特别决议范围，应由出席会议的非 关联股东有表决权的股份数的三分 之二以上通过。 （五）关联股东未就关联事项按上述 程序进行关联关系披露或回避，有关 该关联事项的决议无效。	……股东大会决议及会议记录应当充分披 露非关联股东的表决情况。 新增： 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应 当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直 接或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者 间接控制该交易对方的法人单位或者该交易 对方直接或者间接控制的法人单位任职的 （适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制或者影响的； （七）中国证监会或者证券交易所认定的可 能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然 人。 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和 表决程序如下：……
第八十 一条（原 第八十 条）	公司应在保证股东大会合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。	公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。 发出股东大会通知后，召集人需要发布召开

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		股东大会的提示性公告的，应当在股权登记 日后三个交易日内、股东大会网络投票开始 前发布。股东大会需审议存在前提关系的多 个事项相关提案或者互斥提案的，召集人应 当在前款规定时限内发布召开股东大会的提 示性公告。
原第八 十一条	---第八十一条 股东大会审议下列事 项之一的，应当提供网络形式的投票 平台为股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）公司重大资产重组，购买的资 产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超20%的； （三）公司在一年内购买、出售重大 资产或担保金额超过公司最近一期 经审计的资产总额30%的； （四）股权激励； （五）根据《股票上市规则》规定应 当提交股东大会审议的关联交易（不 含日常关联交易）和对外担保（不含 对合并报表范围内的子公司的担 保）； （六）股东以其持有的上市公司股权 或实物资产偿还其所欠该公司的债 务； （七）对公司有重大影响的附属企业 到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大 会审议的自主会计政策变更、会计估 计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的 闲置募集资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影 响的其他事项； （十一）中国证监会、深圳交易所要 求采取网络投票等方式的其他事项。 利用以网络形式的投票平台召开股 东大会时，公司应在股东大会召开前 三个交易日内至少刊登一次股东大 会提示性公告。	删除
第八十 二条	除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。	除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。

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第八十 三条	董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 股东大会选举两名及以上董事或监 事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公布候选董 事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序：持有 或者合并持有3％以上有表决权股份 的股东可以提出董事、监事候选人人 选，经董事会、监事会审议通过后， 由董事会、监事会分别向股东大会提 出审议并批准。 独立董事的提名与选举按照公司另 行制定的制度执行。	董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公布候选 董事、监事的简历和基本情况。
第九十 六条	公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： ……（七）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。	公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： ……（七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，相关董事应当在该事实发生之日 起一个月内离职。上市公司半数以上董事在 任职期间出现依照本条规定应当离职情形 的，经公司申请并经证券交易所同意，相关 董事离职期限可以适当延长，但延长时间最 长不得超过三个月。在离职生效之前，相关 董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司 章程的规定继续履行职责，确保公司的正常 运作。
第九十 七条	董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。 董事每届任期不得超过三年，任期届 满可连选连任。 ……董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。……	董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 ……董事可以由总裁或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。……

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第一百 〇七条	董事会由7名董事组成，其中3名为 独立董事。 董事会下设发展规划委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会，委员会成 员应为单数，并不得少于三名；审计 委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会成员中应当有 半数以上的独立董事，并由独立董事 担任召集人；审计委员会的召集人应 为会计专业人士； 同时制定董事会各专门委员会工作 制度，对各专门委员会的组成、职责、 决策程序等做出规 定。	董事会由9 名董事组成，其中3名为独立董 事。
第一百 〇八条	董事会行使下列职权： ……（八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项；…… （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；…… （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。	董事会行使下列职权： ……（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、融资等 事项； …… （十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司 总裁、董事会秘书、董事长助理；根据总裁 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总工程 师、财务总监（财务负责人）等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…… （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十六）制订股权激励（含员工持股计划） 方案； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定及股东大会授予的其他职权。 董事会下设发展规划委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会，委员会成 员应为单数，并不得少于三名；审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立 董事应占多数并担任召集人；审计委员会的 召集人应为会计专业人士；同时制定董事会 各专门委员会工作制度，对各专门委员会的 组成、职责、决策程序等做出规定。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。
第一百 一十一 条（原第 一百一	董事会设董事长1人，可以设副董事 长。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生，董事长为 公司法定代表人。	董事会设董事长1人。董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生，董事长为公司法 定代表人。

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十二条）
第一百 一十五 条（原第 一百一 十六）	代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会 议。	代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、 监事会或董事长，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。
第一百 一十六 条（原第 一百一 十七条）	董事会召开临时董事会会议的通知 方式为：专人送达、邮寄或者传真、 电子邮件；通知时限为：会议召开三 日以前。但在特殊或紧急情况下召开 的临时董事会会议除外。	董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 专人送达、邮寄、传真、电子邮件、微信等； 通知时限为：会议召开三日以前。但在特殊 或紧急情况下召开的临时董事会会议除外。
第一百 一十八 条（原第 一百一 十九条）	董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过，法律、行政法规、规章及本章程 另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百 二十二 条（原第 一百二 十三条）	董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于10年。	董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录 人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，应当妥 善保存，保存期限不少于10年。
第一百 二十四 条（原第 一百二 十五条）	公司设总经理1名，由董事会聘任或 解聘。公司设副总经理5-9名，设财 务总监1名，由总经理提名并由董事 会聘任或解聘。设董事会秘书1名， 由董事长提名并由董事会聘任或解 聘。	公司设总裁1 名、董事会秘书1 名、董事长 助理1 名，由董事长提名并由董事会聘任或 解聘。公司设副总裁若干名，总工程师1 名， 财务总监（财务负责人）1 名，由总裁提名 并由董事会聘任或解聘。
第一百 二十七 条（原第 一百二 十八条）	总经理每届任期3年，总经理连聘可 以连任。	总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。
第一百 二十八 条（原第 一百二 十九条）	总经理对董事会负责，行使下列职 权： ……（六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）有权按公司《经济业务审批权 限》 的规定进行资产处置、合同签 订及公司其他经营业务。上述资产处	总裁对董事会负责，行使下列职权： ……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总裁、总工程师、财务总监（财务负责人） 等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。

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	置涉及关联交易时，应按有关规定办 理； （九）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百 二十九 条（原第 一百三 十条）	总经理应制订总经理工作细则，报董 事会批准后实施。	总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后 实施。
第一百 三十条 （原第 一百三 十一条）	总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百 三十一 条（原第 一百三 十二条）	总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同 规定	总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总 裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间 的劳动合同规定。
第一百 三十二 条（原第 一百三 十三条）	公司副总经理由总经理提请董事会 聘任或者解聘，副总经理协助总经理 开展工作。	公司副总裁由总裁提请董事会聘任或者解 聘，副总裁协助总裁开展工作。
第一百 三十五 （原第 一百三 十六条）	本章程第九十六条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。	本章程第九十六条关于不得担任董事的情 形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员及其配偶和 直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期 间不得担任公司监事。
第八章 （新增）		第八章 党建工作 第一百四十九条 公司设立党委，党委书记 一名，其他党委成员若干名。符合条件的党 委成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层，董事会、监事会、经理层成员 中符合条件的党员可以依照有关规定和程序 进入党委。同时，按规定设立纪委。 第一百五十条 党组织机构设置、人员编制 纳入公司管理机构和编制，党组织的工作经 费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第一百五十一条 公司党委根据《中国共产 党章程》等党内法规履行职责。

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		（一）宣传贯彻执行党的路线、方针、政策， 研究讨论部署党建工作、思想政治工作。 （二）公司总裁、董事会在对重大决策、重 要人事任命、重大项目安排及大额度资金运 作事项决策前，应听取、尊重党委的意见。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经 营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任，领导公 司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、工青团等群团工作。 领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督 责任。 第一百五十二条 党组织工作和自身建设 等，按照《中国共产党章程》等有关规定办 理。
第一百 八十四 条（原第 一百八 十条）	公司因本章程第一百八十条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。	公司因本章程第一百八十三条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。

除上述修订内容和条款外，原《公司章程》其余条款序号依次顺延，《公司章 程》中所有“总经理”改为“总裁”、“副总经理”改为“副总裁”，《公司章程》 其他条款保持不变。公司将在提请股东大会授权董事会办理有关具体事宜并在股 东大会审议通过后，依据相关规定尽快办理工商变更登记等手续，具体变更内容 以工商变更登记为准。

修订后的《公司章程》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇二一年三月二十四日

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