Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Oct 27, 2012

成都三泰电子实业股份有限公司

对外提供财务资助管理制度

（经公司2012 年10 月26 日第三届董事会第十二次会议审议通过后执行）

第一章 总则

第一条 为规范成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资 助行为，合理利用自有资金，防范财务风险，完善公司治理与内控管理，确保公司稳健经营， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《信息披露业务备忘录第36 号——对外提供财 务资助》等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司有偿或无偿对外提供资金、委托 贷款等行为。但下列情况除外：

（一）提供财务资助行为属于公司的主营业务活动；

（二）资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司。

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本制度的规定执行。

第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的 原则，且接受财务资助对象或其他第三方（不包括公司控股子公司）应当就财务资助事项向 公司提供充分担保。

第四条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人 员及其关联人提供财务资助。公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东 大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。

第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序

第五条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议批准。

第六条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交 股东大会审议：

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• （一）连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

• （二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

• （三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

第七条 公司董事会审议对外提供财务资助时，须经出席董事会的三分之二以上的董事 同意并做出决议，且关联董事须回避表决；非关联董事人数不足三人的，应提交股东大会审 议。

第八条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应对该事 项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。

第九条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资助还 应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。

第十条 公司为控股子公司提供财务资助，且该子公司的其他股东为公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。 第十一条 公司在以下期间，不得对外提供财务资助：

• (一) 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

• (二) 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

• (三) 将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

第十二条 公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的 十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流 动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

第三章 对外提供财务资助操作程序

第十三条 公司对外提供财务资助之前，由公司财务中心负责做好对财务资助对象企业 的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由公司审 计监察部对财务部提供的风险评估进行审核。

第十四条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助 对象应遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。

财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或追加提供财务资 助。

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第十五条 公司财务部在董事会或股东大会按照本制度要求审议通过相关财务资助议案 后，负责办理对外提供财务资助手续，按照要求的审批权限履行审批程序。

第十六条 公司证券事务部在董事会或股东大会审议通过后负责对外提供财务资助的信 息披露工作，严格按照深圳证券交易所相关业务规则的要求进行披露；公司财务部门负责做 好资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作；公司审计监察部负责对财务资助事项的合规 性及日后跟踪情况进行检查监督。

第四章 对外提供财务资助信息披露

第十七条 公司披露对外提供财务资助事项时，应当向深圳证券交易交易所提交以下文

件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议；

（三）独立董事意见；

（四）与本次财务资助有关的协议；

（五）保荐机构意见（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第十八条 公司对外提供财务资助事项公告应至少包括以下内容：

（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事 项的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控 制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、 负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等） 以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如是，应当披露具体的关联情形；公司在上一 会计年度对该对象提供财务资助的情况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事 项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其 担保履约能力情况；

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（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资 助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其 他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说 明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营 情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础 上， 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力 的判断；

（六）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东 权益的影响及存在的风险等发表独立意见；

（七）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发 表独立意见；

（八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

• （九）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十九条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露相 关情况并说明拟采取的补救措施：

（一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

（二）被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流 转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

• （三）深圳证券交易所认定的其他情形。

第五章 罚 责

第二十条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关 人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附 则

第二十一条 公司存在下列情形之一的，应当比照本制度的规定执行：

• （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

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（二）为他人承担费用；

• （三）无偿提供资产使用权或收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

• （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

• （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第二十二条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。未经公司同意， 公司控股子公司不得对外提供财务资助。

第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程 的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的， 以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十四条 本制度由公司董事会负责修订与解释。

第二十五条 本制度自董事会审议通过之日生效，修改时亦同。

成都三泰电子实业股份有限公司董事会

二○一二年十月二十六日

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