Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Apr 7, 2012

成都三泰电子实业股份有限公司

对外担保管理制度

• （经2012 年4 月6 日第三届董事会第三次会议修订，尚需提交 2012 年第三次 股东大会会议审议）

第一章 总 则

第一条 为规范成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公 司”）对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护 公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （以下简称）《通知》）、证监发【2005】120 号文《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 并结合公司实际情况，特制定本管理制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债 务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公 司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押 及质押。

第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一

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切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司 股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

第二章 对外担保的审批权限

第四条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过后方 可实施：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的 担保；

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司 最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所的其他规定或章程规定的其他情形。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供 担保。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第 （四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

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上通过。

股东大会在审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超 过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的，公司应当提供网络 投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第五条 本制度第四条所列情形以外的其他对外担保，由公司董 事会审议批准后实施。

第三章 对外担保申请的受理及审核

第六条 公司对外担保申请由财务中心统一负责受理，被担保人 应当至少提前 30 个工作日向财务中心提交担保申请书及附件，担保 申请书至少应包括以下内容：

一 ( ) 被担保人的基本情况；

( 二 ) 担保的主债务情况说明； ( 三 ) 担保类型及担保期限；

( 四 ) 担保协议的主要条款；

( 五 ) 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

( 六 ) 反担保方案。

第七条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的 资料，应当包括：

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• 一

• ( ) 被担保人的企业法人营业执照复印件；

• ( 二 ) 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

• ( 三 ) 担保的主债务合同；

• ( 四 ) 债权人提供的担保合同格式文本；

• ( 五 ) 被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； ( 六 ) 财务中心认为必须提交的其他资料。

第八条 财务中心在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的 资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报 告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。

第九条 董事会秘书在收到财务中心的书面报告及担保申请相关 资料后应当进行合规性复核。

第十条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据 《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第十一条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待 和严格控制对外担保产生的债务风险，并对担保的合规性、合理性、 被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判 断。董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行 评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

第十二条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该 担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第十三条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审 议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

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第十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外 担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四章 担保合同及反担保合同的订立

第十五条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同 （含担保函，下同）。

第十六条 担保合同、反担保合同应当由公司董事或其授权的代理 人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。

第十七条 未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公 司签订对外担保合同。

第十八条 担保合同、反担保合同的内容应当符合中国有关法律法 规的规定及公司对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。

第十九条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：

一 ( ) 被担保的债权种类、金额； ( 二 ) 债务人履行债务的期限；

• ( 三 ) 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

• ( 四 ) 各方的权利、义务和违约责任；

• ( 五 ) 适用法律和解决争议的办法；

• ( 六 ) 各方认为需要约定的其他事项。

第二十条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，

与被担保方签订《反担保合同》时，应根据《担保法》的有关规定，

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同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的 公证手续。

第五章 担保的日常管理和风险控制

第二十一条 公司财务中心负责担保事项的登记、注销以及日常管 理。财务中心应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。 公司提供担保的债务到期前，财务中心应积极督促被担保人按时清偿 债务。财务中心应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文 件资料，财务中心应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事 会，同时抄送公司总经理以及董事会秘书。被担保债务到期后如需展 期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本 制度规定的程序履行担保审批手续。

第二十二条 财务中心应关注和及时收集被担保人的生产经营情 况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注 册资本、分立、合并、破产、解散、清算，资产重组，法定代表人变 动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，及时发现担保风险， 并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。

第二十三条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人 破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公 司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露 相关信息，准备启动追偿程序。

第二十四条 对外担保事项应当作为公司内部审计部门年度工作

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计划的必备内容，具体由公司另行制定的《内部审计制度》规定。

第六章 担保信息的披露

第二十五条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须 在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事 会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、 公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计 净资产的比例等。

第二十七条 子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通 知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。

第二十八条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会 计师提供公司全部对外担保事项。

第二十九条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形 之一时及时披露：

一 ( ) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务 的；

( 二 ) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将 该等信息知情者控制在最小范围内。

任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息

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依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。 第七章 附则

第三十一条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司 对外担保适用本制度的相关规定。公司控股子公司应在其董事会或股 东大会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。

第三十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、《公司章程》 及其他相关规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、 《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以有关法 律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审 议通过之日起生效。

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