Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Apr 7, 2012

成都三泰电子实业股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金制度

（经 2012 年 4 月 6 日第三届董事会第三次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用成都三泰电子实业股份有限 公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行 为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 200356 号）等法律、法规及规 范性文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 公司、公司控股子公司及所属分公司与控股股东及其他关联方发生 的经营性资金往来中，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格限制控股 股东及其他关联方占用公司资金。

第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

1、经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供 劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

2、非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、 广告等期间费用、为控股股东及其他关联方以有偿或无偿地方式直接或间接地拆 借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属 企业使用的资金、与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第二章 防止控股股东及其他关联方的资金占用

第五条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用 公司的资金、资产和资源。

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第六条 公司按照《股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易决策制度 等规定，实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等。 公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度生产经营环节产生的关联交

• 易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第七条 控股股东及其他关联方不得以下列任何方式占用上市公司资金： 1、要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他

支出；

• 2、要求公司代其偿还债务；

• 3、要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

• 4、要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

• 5、要求公司委托其进行投资活动；

• 6、要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 7、要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

• 8、不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

• 9、中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

第八条 公司应持续建立防止控股股东及其附属企业非经营性资金占用的 长效机制。公司财务中心和审计监察部应分别定期检查公司本部及下属子公司与 控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非 经营性资金占用情况的发生。

第九条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产完整和机构独立，不 得通过下列任何方式影响上市公司资产完整和机构独立：

• 1、与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

• 2、与公司共用原材料采购和产品销售系统；

• 3、与公司共用机构和人员；

• 4、通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构

• 行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

• 5、有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认

• 定的其他情形。

第十条 公司暂时闲置资产提供控股股东及其附属企业使用，必须根据公平

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合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

第十一条 公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保；

3、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对 金额超过 5000 万元人民币；

4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第十二条 公司、公司控股子公司及所属分公司定期编制控股股东及关联方 资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象 的发生。

第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义 务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，应切实履行 防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

第十四条 公司董事长是防止资金占用、占用清欠工作的第一责任人。 第十五条 公司董事会在管理公司与关联方资金往来方面的具体职责为：

• 1、定期或者不定期地调查公司与关联方资金往来的相关情况；

• 2、按所在地相关证券监督管理部门要求及时报告是否存在关联方占用公司

• 资金情况；

• 3、按照本制度及相关法律法规、规范性文件制定关联方资金占用的解决方

• 案。

第十六条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与 控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交

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易行为。

第十七条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会 公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿 损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门 报备，必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份 司法冻洁，保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十八条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制 定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第四章 责任追究及处罚

第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的 董事提议股东大会予以罢免。

第二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》规 定执行。如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规 执行，并适时修订本制度。

第二十二条 本制度经公司董事会审议批准后实施。

第二十三条 本制度解释权归公司董事会。

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