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成都三泰电子实业股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，仔细审阅了公司第二届董事会第二十五次会议《限制性股票激励计划（草案）》，现发表独立意见如下：

1.公司《限制性股票激励计划（草案）》符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关要求；

3.公司本次股权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不包括独立董事、监事）、高级管理人员、公司核心技术（业务）人员均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，同时激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

4．公司《限制性股票股励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予及解锁安排（包括授予数量、授权价格、授权条件及程序、禁售期、解锁期、解锁条件及程序等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其它财务资助的计划和安排；

6.公司实施股权激励计划可以健全公司激励机制，提高经营者的积极性、创造性与责任心、提高公司经营业绩和可持续发展能力，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

7.公司董事会9 名董事中的4 名关联董事补建、陈延明、贾勇及夏予柱已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2 号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避了表决，由非关联董事审议表决。

我们一致同意公司《限制性股票激励计划（草案）》，并同意报中国证监会审核备案，待审核无异议后提交股东大会审议。

（以下无正文，为本意见签署页）

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（本页无正文，为独立意见签署页）

陈宏：

王治安：

周友苏：

二 0 一二年一月四日

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