Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 19, 2021

证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2021-066

四川发展龙蟒股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、停牌事由和工作安排

四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”或“川发龙蟒”）正在筹划 发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。经初步研究和测算， 预计本次交易将不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 但构成关联交易。目前该事项仍处于筹划阶段。因有关事项尚存在不确定性，为 了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关 规定，经公司申请，公司股票（简称：川发龙蟒；代码：002312）自 2021 年 7 月 20 日开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。

公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2021 年 8 月 3 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公 司重大资产重组》的要求披露相关信息。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将 于 2021 年 8 月 3 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事 项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事 项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划发行 股份购买资产事项。

停牌期间，公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和 要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

二、本次筹划事项的基本情况

（一）标的资产基本情况

公司本次拟收购四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“标的公司”）100%

股权，标的公司基本情况如下：

	四川发展天瑞矿业有限 公司	统一社会信 用代码	91511133680432447R
公司名称
成立日期	2008年10月27日	营业期限	2008-10-27至长期
注册资本	115000万元	实缴资本	115000万元
	四川化工天瑞矿业有限 责任公司		马边彝族自治县高卓营 乡西泥沟村一组
曾用名		注册地质
	磷矿开采、选矿、销售、贸易；伴随磷矿开采的附属物的开采、销 售；矿业投资；建筑材料的开采、销售；机械租赁；普通货物道路 运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

（二）交易对方

公司拟购买标的公司股权的交易对方分别四川发展矿业集团有限公司（以下 简称“川发矿业”）和四川省盐业总公司（以下简称“盐业公司”）。川发矿业为 公司控股股东，盐业公司为公司控股股东之控股股东四川发展（控股）有限责任 公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

（三）交易方式

公司拟采用发行股份作为对价购买标的公司 100%股权。

（四）本次重组的意向性文件的主要内容

2021 年 7 月 19 日，公司与川发矿业、盐业公司共同签署了《股权收购意向 合作协议》，其中甲方为公司，乙方一为川发矿业，乙方二为盐业公司，主要内 容如下：

1、交易基本方案

1.1 经双方初步协商，本次交易的方案为甲方拟向乙方发行股份的方式（本 次交易均为股份支付，不涉及现金支付）购买乙方持有的标的公司 100%股权。 交易完成后，标的公司将成为甲方合并报表范围的子公司。

1.2 甲方拟购买的资产为乙方一持有标的公司 80%股权和乙方二持有标的公 司 20%股权，最终交易标的将在正式股权收购协议中予以确认。

2、交易定价依据

双方以共同委托的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具截至评

估基准日（暂定为 2021 年 6 月 30 日）的评估值为基础，并经国资监管部门备案 后，在经备案评估结果的基础上进一步协商，并在正式签署的协议中确定标的股 权的价格。

3、业绩补偿

公司拟购买标的股权以评估结果为作价的基础，若届时评估机构采用未来收 益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值的，交易对方将按照相关规定对该 部分实际盈利数不足利润预测数的部分进行业绩补偿，具体业绩补偿的内容在相 关评估结果或估值确定后由双方在正式签署的协议中确定。

4、股份锁定期限

公司拟发行股份购买资产的交易对方乙方一系公司的控股股东、乙方二系公 司控股股东之控股股东的全资子公司，乙方一、乙方二取得新发行股份后均将锁 定 36 个月，双方将根据相关法律法规和上市公司相关监管规定在正式签署的协 议中确定股份锁定期限。

5、违约责任

本协议生效后，任何一方违反协议约定的，违约方应向守约方赔偿其遭受的 损失。

6、生效条件

本协议自双方签字盖章之日起生效。

三、停牌期间安排

公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审 议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

四、必要风险提示

本公司筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，交易各方尚未签署正式的交 易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存较大不确定性。本次交易尚需提交 公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过 审批尚存在一定的不确定性，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定

性。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

（一）经公司董事长签字的停牌申请；

（二）《股权收购意向合作协议》；

（三）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

四川发展龙蟒股份有限公司董事会

二〇二一年七月十九日