Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 17, 2021

泰和泰律师事务所

关于成都三泰控股集团股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的

法 律 意 见 书

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泰和泰律师事务所

Tahota Law Firm

中国四川省成都市高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16 楼 16th Floor, Palm Springs International Center, No.199 Tianfu Avenue, High-tech

Zone, Chengdu, China

电话（Tel）：+86-028-86625656 邮编（Postcode）：610041

二〇二一年三月

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法律意见书

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目 录

第一部分 声 明............................................................. 1 第二部分 正 文............................................................. 3 一、本次发行的批准与授权 ................................................................................................... 3 二、本次发行的发行过程和发行结果 ................................................................................... 4 三、本次发行的发行对象 ....................................................................................................... 7 四、结论意见 ........................................................................................................................... 7 第三部分 结 尾 ............................................................ 7 一、法律意见书出具及签字盖章 ........................................................................................... 7 二、法律意见书的正本、副本份数 ....................................................................................... 7

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法律意见书

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泰和泰律师事务所

关于成都三泰控股集团股份有限公司 非公开发行A 股股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书

致：成都三泰控股集团股份有限公司

泰和泰律师事务所（以下简称“泰和泰”或“本所”）接受成都三泰控股集团股 份有限公司（以下简称“发行人”或“三泰控股”）委托，作为其2020年非公开发 行A股股票（以下简称“本次发行”）特聘的专项法律顾问。本所根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管 理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》《上市公司非公开发 行股票实施细则（2020修正）》《证券发行与承销管理办法（2018修正）》《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。

第一部分 声 明

为出具本法律意见，本所及经办律师作如下声明：

1、泰和泰依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责、遵循勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、泰和泰仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正 式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和法律的理 解发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，泰和泰 采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，并

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法律意见书

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依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。

4、泰和泰仅就与发行人本次非公开发行发行过程及认购对象合规性及相关 法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。在本法 律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告等专业报告当中某些数据和结 论的引述，并不意味着泰和泰对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示保证。泰和泰并不具备核查和评价该等数据等专业事项的适当资格，因此， 具备资质的专业机构的结论性意见构成本法律意见书的判断依据之一，本所律师 在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别注意义 务，对其他业务事项已履行普通人一般注意义务。

5、泰和泰同意发行人在为本次发行所制作的有关申请文件中按照中国证券 监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用 时，不应采取任何可能导致对泰和泰意见的理解出现法律上的歧义或曲解的方式 进行。

6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。泰和泰同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他 申报材料一起提交深圳证券交易所及中国证券监督管理委员会进行审查，并依法 对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7、泰和泰出具本法律意见书已获得发行人如下保证：

（1）发行人已经提供了泰和泰为出具本法律意见书所必要的原始书面文件 材料、副本材料、复印材料、确认函或书面证明、口头证言。

（2）发行人提供给泰和泰的全部文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与原件内容一 致；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所有已签署或将签 署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。

8、除本法律意见书另有说明外，泰和泰在《泰和泰律师事务所关于成都三 泰控股集团股份有限公司申请非公开发行 A 股股票的律师工作报告》《泰和泰律 师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司申请非公开发行 A 股票股票的法

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律意见书》中使用的定义、术语和简称同样适用于本法律意见书。

第二部分 正 文

一、本次发行的批准与授权

（一）发行人的内部批准与授权

1、2020 年9 月1 日，发行人召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的 议案》《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票预案的议案》《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次 募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的 议案》《关于公司与四川发展矿业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议 的议案》《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承 诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于 公司及补建与四川发展矿业集团有限公司签署合作协议的议案》《关于公司前次 募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。

2、2020 年10 月12 日，发行人召开第五届董事会第四十二次会议，审议通 过了《关于召开公司2020 年第六次临时股东大会的议案》，决定并通知召开发 行人2020 年第六次临时股东大会审议本次发行的相关议案。

3、2020 年10 月28 日，发行人召开2020 年第六次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方 案的议案》《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票预案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公 司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易 事项的议案》《关于公司与四川发展矿业集团有限公司签署附条件生效的股份认 购协议的议案》《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关 主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》 《关于公司及补建与四川发展矿业集团有限公司签署合作协议的议案》《关于公

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司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。

4、2020 年12 月24 日，发行人召开第五届董事会第四十四次会议，审议通 过了《关于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案》《关于2020 年度非公 开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。

（二）国有资产监督管理部门的批准

2020 年9 月30 日，四川省政府国有资产监督管理委员会出具编号为川国资 规划[2020]35 号《四川省政府国有资产监督管理委员会关于四川发展全资子公 司川发矿业收购三泰控股的批复》，原则同意川发矿业通过定增方式控股三泰控 股。

（三）反垄断执法机构的审查

2020 年11 月3 日，国家市场监督管理总局出具编号为反垄断审查决定 [2020]434 号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对川发 矿业收购三泰控股股权案不实施进一步审查，川发矿业从即日起可以实施集中。

（四）中国证监会的核准

1、2021 年1 月25 日，中国证监会第十八届发行审核委员会2021 年第13 次发审委会议审核通过发行人本次发行。

2、2021 年2 月7 日，中国证监会出具编号为证监许可[2021]440 号《关于 核准成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公 开发行不超过385,865,200 股新股，该批复自核准发行之日起12 个月内有效。

综上，泰和泰认为，发行人本次发行已依法获得了必要的批准与授权并获得 了中国证监会核准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法 律、法规和规范性文件的相关规定。

二、本次发行的发行过程和发行结果

发行人与华泰联合证券签署了本次发行的保荐协议和承销协议，发行人委托 华泰联合证券担任本次发行的保荐人（主承销商），承销本次非公开发行股票。

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发行人 2020 年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》（以下简称“《发行方案》”)。根据《发行方案》，本次发 行系向董事会决议确定的特定对象发行，不涉及询价过程。经核查，本次发行的 发行过程和发行结果如下：

（一）本次发行的相关协议

2020 年8 月31 日，发行人与川发矿业签署《附条件生效的股份认购协议》， 就认购价格及定价依据、认购数量、认购金额、限售期、认购方式、缴款、验资 和股票交付、协议的生效、协议的变更、解除和终止、违约责任、争议的解决等 事项进行了约定。

泰和泰认为，发行人与川发矿业签署的《附条件生效的股份认购协议》符合 《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，《附条件生效的股份认购 协议》的生效条件已成就，该协议合法、有效。

（二）本次发行的价格和数量

1、根据《发行方案》和发行人与川发矿业签署的《附条件生效的股份认购 协议》，本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第四十次会议决议公告日， 发行价格（认购价格）为 5.12 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

2、根据《发行方案》和发行人与川发矿业签署《附条件生效的股份认购协 议》，本次发行的股份数量为不超过 385,865,200 股。

3、2021 年 2 月 7 日，中国证监会出具编号为证监许可[2021]440 号《关于 核准成都三泰控股集团有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发 行不超过 385,865,200 股新股。

• 4、发行人和主承销商最终确定的本次发行的认购对象、认购数量、认购价

• 格、认购总金额如下：

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法律意见书

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认购对象	认购数量（股）	认购价格（元/股）	认购总金额（元）
川发矿业	385,865,200	5.12	1,975,629,824.00

泰和泰认为，本次发行的发行价格和发行数量符合《管理办法》《实施细则》 等法律、法规和规范性文件的相关规定以及中国证监会的批复和《发行方案》的 相关内容，本次发行的发行价格和发行数量合法、有效。

（三）缴款和验资

1、2021 年3 月1 日，发行人和本次发行的保荐机构华泰联合证券以电子邮 件的方式向川发矿业发送了《成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票缴 款通知书》，通知川发矿业于2021 年3 月2 日17 时之前将认购款汇至华泰联合 证券指定账户。

2、2021 年3 月2 日，华信出具了编号为川华信验（2021）第0019 号《关 于成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金实 收情况的验资报告》；经华信审验，截至2021 年3 月2 日15 时止，华泰联合证 券指定的认购资金专户已收到参与本次非公开发行股票认购投资者缴付的认购 资金合计1,975,629,824.00 元（人民币：壹拾玖亿柒仟伍佰陆拾贰万玖仟捌佰 贰拾肆元整），全部为川发矿业缴付。

3、2021年3月3日，华信出具了编号为川华信验（2021）第0020号《成都三 泰控股集团股份有限公司验资报告》；经华信审验，截至2021年3月2日止，三泰 控股实际已向川发矿业非公开发行人民币普通股（A股）股票385,865,200.00股， 每股面值1元，每股发行价格为人民币5.12元，募集资金总额1,975,629,824.00 元，扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民币6,579,570.48元，募集资金净 额为1,969,050,253.52元，其中，计入实收股本人民币叁亿捌仟伍佰捌拾陆万伍 仟贰佰元整（¥385,865,200.00），计入资本公积（股本溢价）壹拾伍亿捌仟叁 佰壹拾捌万伍仟零伍拾叁元伍角贰分（¥1,583,185,053.52）。

泰和泰认为，本次发行的缴款和验资符合《实施细则》《证券发行与承销管

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理办法》的相关规定。

综上，泰和泰认为，发行人本次发行的发行过程和发行结果符合《管理办法》 《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规 定以及中国证监会的批复和《发行方案》的相关内容。

三、本次发行的发行对象

根据发行人《关于2020 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）》和发行 人与川发矿业签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次发行的发行对象为川 发矿业，其全部以现金方式认购发行人本次发行的股票。本次发行完成后，川发 矿业持有发行人385,865,200 股股票，持股比例约为21.87%，为发行人控股股 东。根据川发矿业的《营业执照》及章程并经查询国家企业信用信息公示系统， 川发矿业系依法设立并有效存续的有限责任公司。

泰和泰认为，川发矿业作为发行人本次发行的发行对象符合《管理办法》《实 施细则》的相关规定以及《发行方案》的相关内容，符合公平、公正的原则。 四、结论意见

综上所述，泰和泰认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权 并获得了中国证监会核准；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》的生 效条件已成就，该协议合法、有效；本次发行的发行过程、发行结果及发行对象 符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办 法》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及中国证监会的批复和《发行方案》 的相关内容；本次发行确定的发行对象已缴纳约定的认购价款，并经具有资质的 机构进行了审验，验资程序合法。

第三部分 结 尾

一、法律意见书出具及签字盖章

本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为姚刚律师、费东律师、 周勇律师。

二、法律意见书的正本、副本份数

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本法律意见书正本一式肆份，无副本。

（下接签字页）

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（本页为《泰和泰律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签字盖章页，无正文）

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泰和泰律师事务所（盖章）
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负责人：
程守太
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经办律师：

姚 刚 费 东

周 勇

年 月 日

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