Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 17, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于成都三泰控股集团股份有限公司

非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都三泰 控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]440 号）核准， 成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“三泰控股”） 以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过 385,865,200 股 A 股股票。华泰 联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”） 作为三泰控股本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承 销商），根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行 与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及 三泰控股关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的 发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的价格为 5.12 元/股。公司本次非公开发行股票的定价 基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

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（二）发行对象和认购方式

本次发行的对象共 1 名，为四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿 业”）。川发矿业的控股股东为四川发展(控股)有限责任公司、实际控制人为四川 省政府国有资产监督管理委员会。本次非公开发行后，川发矿业将持有上市公司 21.87%的股份。公司的控股股东将变为川发矿业，实际控制人将变为四川省政府 国有资产监督管理委员会。因此，川发矿业认购本次非公开发行股票构成与公司 的关联交易。

川发矿业以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。

（三）发行数量和募集资金总额

本次非公开发行数量为 385,865,200 股，符合发行人 2020 年第六次临时股东 大会和《关于核准成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2021]440 号）中本次非公开发行不超过 385,865,200 股新股的要求。

本次非公开发行的发行数量及其认购情况如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（元）
1	川发矿业	385,865,200	1,975,629,824.00
	合计	385,865,200	1,975,629,824.00

发行对象的认购数量和认购金额符合发行人 2020 年第六次临时股东大会以 及发行人与认购对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的约定。

本次非公开发行的募集资金总额为人民币 1,975,629,824 元，不超过发行人 2020 年第六次临时股东大会审议通过的募集资金总额不超过人民币 1,975,629,824.00 元（含本数）的决议。

（四）发行股份限售期

川发矿业认购的发行人本次非公开发行股份自上市之日起 18 个月不得转让， 自上市之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股 份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、

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《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件 以及公司章程的相关规定。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、 认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股 东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决议程序

1、2020 年 9 月 1 日，三泰控股召开的第五届董事会第四十次会议审议通过 了本次非公开发行股票的相关议案。公司上述董事会决议已于 2020 年 9 月 2 日 公告。

2、2020 年 10 月 28 日，三泰控股召开的 2020 年第六次临时股东大会审议 通过了本次非公开发行股票的相关议案。公司上述股东大会决议已于 2020 年 10 月 29 日公告。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2020 年 9 月 30 日，四川省政府国有资产监督管理委员会出具编号为川 国资规划[2020]35 号《四川省政府国有资产监督管理委员会关于四川发展全资子 公司川发矿业收购三泰控股的批复》，原则同意川发矿业通过定增方式控股三泰 控股。

2、2020 年 11 月 3 日，国家市场监督管理总局出具编号为反垄断审查决定 [2020]434 号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对川发矿 业收购三泰控股股权案不实施进一步审查，川发矿业从即日起可以实施集中。

3、2021 年 1 月 25 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过 本次非公开发行股票的申请。该事项已于 2021 年 1 月 26 日公告。

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4、2021 年 2 月 10 日，公司收到中国证监会（证监许可[2021]440 号）核准 批文，本次发行获得核准。该事项已于 2021 年 2 月 18 日公告。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股 东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内 外部审批程序。

三、本次非公开发行的过程

（一）本次非公开发行的启动情况

2021 年 3 月 1 日，本项目启动发行时，公司不存在《关于加强对通过发审 会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、《股 票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公 司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求 的通知》（发行监管函［2008］257 号）中所述的可能影响本次非公开发行 A 股 股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，并根据中 国证券监督管理委员会的要求报送了无会后事项的承诺函。

（二）发行价格、发行对象及获得配售情况

2020 年 8 月 31 日，发行人与川发矿业签署了关于本次发行的《附条件生效 的非公开发行股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等 进行了详细约定。

本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币 5.12 元/股，最终发行数量 为 385,865,200 股，合计募集资金总额为人民币 1,975,629,824.00 元，扣除相关发 行费用后，募集资金净额为人民币 1,969,050,253.52 元，未超过发行方案中募集 资金规模。发行对象全部以现金认购。

本次发行对象最终确定为 1 家。本次发行配售结果如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（元）	限售期（月）
1	川发矿业	385,865,200	1,975,629,824.00	18
	合计	385,865,200	1,975,629,824.00	--

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经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《上市 公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（三）缴款及验资

2021 年 3 月 1 日，发行人及保荐机构（主承销商）向 1 名发行对象发送了 《成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票认购资金缴纳通知书》（以下 简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商） 指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

2021 年 3 月 2 日，四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关 于成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金实 收情况的验资报告》（川华信验（2021）第 0019 号），确认截至 2021 年 3 月 2 日 15:00 止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次非公开发行 投资者缴纳的认购资金人民币 1,975,629,824.00 元。

2021 年 3 月 2 日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费 后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

2021 年 3 月 3 日，四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成 都三泰控股集团股份有限公司验资报告》（川华信验（2021）第 0020 号），确认 截至 2021 年 3 月 2 日止，发行人已向川发矿业共计 1 名特定投资者非公开发行 人民币普通股（A 股）股票 385,865,200 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人 民币 5.12 元，募集资金总额 1,975,629,824.00 元。扣除与发行相关的费用（不含 增值税）人民币 6,579,570.48 元，募集资金净额为 1,969,050,253.52 元，其中： 计入实收股本人民币 385,865,200.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 1,583,185,053.52 元。

截至 2021 年 3 月 2 日止，发行人变更后的注册资本为人民币 1,763,956,933.00 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东 大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上

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市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次非公开发行发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

1 、发行对象资金来源

本次发行对象川发矿业参与本次非公开发行的资金来源合法合规，本次发行 对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资 结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情形；不存在以委托资金、 债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资 基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦 不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他 人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接 或间接接受发行人提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与 发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行 理财产品或资金池的情形。

2 、私募备案情况

本次发行对象川发矿业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规定的私募投资基金，因此无需提供产品备案文件。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象不属于私募投资基金， 无需履行相关私募备案程序。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规 和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主 承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

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经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受 等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。

（三）发行对象关联关系情况的说明

本次发行的对象共 1 名，为川发矿业。川发矿业是四川省政府国有资产监督 管理委员会实际控制的公司，四川省政府国有资产监督管理委员为其实际控制人， 四川发展(控股)有限责任公司为其控股股东，其认购公司本次非公开发行股份构 成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，川发矿业为发行人 关联方，本次非公开发行构成关联交易。

有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决， 独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行 相关议案时，关联股东已回避表决。

本次非公开发行股票的发行对象与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

1、2020 年 9 月 1 日，三泰控股召开的第五届董事会第四十次会议审议通过 了本次非公开发行股票的相关议案。公司上述董事会决议已于 2020 年 9 月 2 日 公告。

2、2020 年 10 月 28 日，三泰控股召开的 2020 年第六次临时股东大会审议 通过了本次非公开发行股票的相关议案。公司上述股东大会决议已于 2020 年 10 月 29 日公告。

3、2021 年 1 月 25 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过 本次非公开发行股票的申请。该事项已于 2021 年 1 月 26 日公告。

4、2021 年 2 月 10 日公司收到中国证监会（证监许可[2021]440 号）核准批 文，本次发行获得核准。该事项已于 2021 年 2 月 18 日公告。

保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法 律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

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六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的 结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管 理委员会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券 市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、 发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行的定 价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全 体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发 行事项均明确符合已报备的发行方案要求。本次发行对象资金来源为其合法拥有 和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次非公 开发行股票发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的私募基金，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限 公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人： __ __

张克凌 彭海娇

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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