Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 15, 2021

成都三泰控股集团股份有限公司

与华泰联合证券有限责任公司 关于《关于请做好成都三泰控股集团股份有限公司非公 开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复报告 中国证券监督管理委员会：

贵会于近期下发的《关于请做好成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行 申请发审委会议准备工作的函》已收悉。在收悉《告知函》后，成都三泰控股集 “ ” “ ” “ ” “ ” 团股份有限公司（以下简称 三泰控股 、 公司 、 申请人 或 发行人 ）会同华 泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与泰和泰律师事务所（以下简 称“发行人律师、申请人律师”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“申报会计师、会计师”），就《告知函》中提出的问题，逐一进 行落实。现将《告知函》有关问题的落实情况汇报如下：

（如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《华泰联合证券有限 责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之 尽职调查报告》中的含义相同。）

本回复报告的字体：

告知函所列问题	黑体
对问题的回复	宋体

本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

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6-1-1

问题 1 ：

关于股份质押与司法冻结。控股股东、实际控制人补建因涉诉及仲裁，其 司法冻结股份占比达到 100% ，股权质押比例为 40.60% 。

请申请人进一步说明和披露：（ 1 ）说明上述股权质押融资金额的具体用途， 其中投入到申请人生产经营的金额和占比情况；（ 2 ）李厚文与补建《股权转让 协议》及《借款合同》仲裁纠纷的最新进展；（ 3 ）结合控股股东、实际控制人 目前的清偿能力说明是否存在因质押股票被平仓或被要求履行转让总股本 15% 的股权导致在本次发行完成前申请人控制权已转移的可能性，以及以上情况发 生可能对申请人本次发行造成的影响，风险提示是否充分。

请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、说明上述股权质押融资金额的具体用途，其中投入到申请人生产经营 的金额和占比情况

截至本回复报告出具之日，补建持有上市公司231,994,386股股份，累计质押 94,200,396股股份，占其所持上市公司股份的比例为40.60%，其具体情况如下所 示：

股东名称	质押股数 （股）	质押起始 日	质押到期日	质权人	质押股 份占所 持股份 比例	用途
补建	91,911,765	2017-9-4	2022年2月4日 或办理解除质押 登记手续之日	渤海国际 信托股份 有限公司	39.62%	融资
	2,288,631	2018-7-31			0.99%	补充质押
合计	94,200,396	-	-	-	40.60%	-

根据补建先生提供的材料以及对补建先生的访谈，补建获得上述质押款项 2.5亿，主要用于：（1）根据补建与东兴证券签订的《股票质押式回购交易交易 协议书》，补建于2017年10月11日偿还东兴证券质押的回购交易金额1.29亿元； （2）根据补建与上市公司签订的《成都三泰控股集团股份有限公司与补建关于 成都三泰电子有限公司及成都家易通信息技术有限公司之股权转让协议》，补建

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于2017年12月26日、12月28日共计支付股权交易款第二期1.31亿元。此外，上述 质押款项未用于三泰控股的生产经营。

二、李厚文与补建《股权转让协议》及《借款合同》仲裁纠纷的最新进展

2020年12月25日，上海国际仲裁委已审结李厚文（以下简称“申请人”）与 补建（以下简称“被申请人”）关于《股权转让协议》及《借款合同》之仲裁纠 纷案，并出具了（2020）沪贸仲裁字第1343号《裁决书》（以下简称“《裁决书》”）。

1 、上海国际仲裁委《裁决书》的仲裁庭意见

仲裁庭根据查明的事实和法律，仲庭认为：“本案庭审中，当事人双方对于 其就签订《股份转让协议》进行洽商的事实没有争议，但对于双方之间是否存在 签字版的《股份转让协议》各执一词，本案现有证据及鉴定机构的鉴定意见均无 法得出结论，需要结合本案所涉的相关协议及当事人双方实际履行合同、协议的 情况作出判断。

鉴于申请人李厚文已经撤回了作为其提起本案仲裁申请依据之一的《股份转 让协议》，仲裁庭认为该《股份转让协议》项下的争议不属于仲裁庭审理本案的 范围。至于当事人双方之间是否存在签字版的《股份转让协议》，该《股份转让 协议》是否符合《合同法》第三十六条规定的合同成立的条件，被申请人是否应 当承担违约责任，诸如此类的争议申请人可以另行提交有管辖权的机构。”

2 、上海国际仲裁委《裁决书》的裁决结果

（1）本案系争《借款合同》及《补充协议》、《补充协议二》、《补充协 议三》于2019年3月15日解除；

（2）被申请人向申请人赔偿违约损失人民币8,000,000.00元；

（3）被申请人应向申请人支付利息损失人民币7,117,945.21元；

• （4）驳回申请人的其他仲裁请求；

（5）本案仲裁费人民币2,991,295元，由申请人承担80%即人民币2,393,036 元，由被申请人承担20%即人民币598,259元。鉴于申请人已全额预缴本案仲裁费，

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故被申请人应向申请人支付仲裁费人民币598,259元。上述第（一）项至第（五） 项裁决所涉款项，被申请人应于本裁决生效之日起30日内支付给申请人。

本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。

综上，李厚文与补建《股权转让协议》及《借款合同》仲裁纠纷已由上海国 际仲裁委作出裁决，《股权转让协议》项下的争议不属于仲裁庭审理范围，补建 因《借款合同》项下的争议需向李厚文支付的提前还款违约损失、利息损失及仲 裁费用合计1,571.62万元。根据对补建先生的访谈，目前补建先生及其代理律师 暂未收到李厚文再次提起诉讼的信息。同时，补建先生对该仲裁结果未有异议， 暂不会提出进一步的诉讼请求。补建表示银行账户有足够余额支付本案的裁决金 额及相应仲裁费用，不会涉及其持有的三泰控股股票处置。

截至本回复报告出具日，因李厚文与补建《股权转让协议》及《借款合同》 仲裁纠纷而冻结的股票数量为231,994,386股，占补建持有股票数量的100%，占 上市公司股票的16.83%，该部分股票暂未解除冻结。

三、结合控股股东、实际控制人目前的清偿能力说明是否存在因质押股票 被平仓或被要求履行转让总股本 15% 的股权导致在本次发行完成前申请人控制 权已转移的可能性，以及以上情况发生可能对申请人本次发行造成的影响，风 险提示是否充分

（一）结合控股股东、实际控制人目前的清偿能力说明是否存在因质押股 票被平仓或被要求履行转让总股本 15% 的股权导致在本次发行完成前申请人控 制权已转移的可能性

1 、本次发行前控股股东、实际控制人补建因质押股票被平仓而转移控制权 的可能性较低

（1）本次发行前控股股东、实际控制人补建质押股票情况

截至本回复报告出具之日，补建持有上市公司231,994,386股股份，累计质押 94,200,396股股份，占其所持上市公司股份的比例为40.60%，其具体情况如下所 示：

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股东名称	质押股数 （股）	质押起始 日	质押到期日	质权人	质押股 份占所 持股份 比例	用途
补建	91,911,765	2017-9-4	2022年2月4日 或办理解除质押 登记手续之日	渤海国际 信托股份 有限公司	39.62%	融资
	2,288,631	2018-7-31			0.99%	补充质押
合计	94,200,396	-	-	-	40.60%	-

（2）本次发行前控股股东、实际控制人补建质押股票约定的质权实现情形 根据补建（以下简称“出质人”）与渤海国际信托股份有限公司（以下简称“质 权人”）所签订的《股票质押合同》，其主要质权实现条款如下。

质押起始日：2017年9月4日；

主债权金额：债权人对债务人享有的主债权金额为人民币25,000万元整；

质押标的：出质人以其持有的成都三泰控股集团股份有限公司（SZ:002312) 的不低于人民币伍亿元（¥500,000,000)市值的股票及其孳息向质权人提供质押担 保，并完成股票质押登记；

补仓设置：在质押存续期间内，质权人有权要求出质人根据成都三泰控股集 团股份有限公司（SZ:002312)每半年度（每年6月30日、12月31日）前六十个交 易日收盘价的均价，对需质押的股票数量进行调整，以满足总价值应不低于人民 币伍亿元 (¥500,000,000)股票市值的金额要求；

平仓设置：任一交易日，出质人应质押的股票应满足双方约定的平仓线。双 方关于对平仓线的约定为100%。当监控值（股票市值/2.5亿元*100%)低于100% 时，质权人有权向出质人要求增加新的证券作质押、或提供符合质权人要求的其 他担保，以满足双方对平仓线的设定；

质权实现情形：债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期 的债务，或违反主合同的其他约定，质权人有权处分质押标的。出质人同意质权 人有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押标的。

（3）本次发行前控股股东、实际控制人补建因质押股票被平仓而转移控制 权的可能性较低

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①关于补仓设置

根据《股票质押合同》，2020年12月31日，发行人前六十个交易日股票收盘 价均价为6.17元，所计算的发行人控股股东补建已质押股票市值为58,121.64万 元，满足股票质押合同关于质押标的关于前述补仓设置的市值不低于50,000.00 万元的规定。此外，根据前述补仓设置的规定，下一补仓测试基准日为2021年6 月30日、2021年12月31日，若届时发行人前六十个交易日股票收盘价均价股票价 格在5.31元/股以上，则发行人控股股东补建不需要进行质押补仓。

②关于平仓设置

根据《股票质押合同》中的平仓线约定，发行人股票平仓价格为2.65元/股。 发行人收购龙蟒大地后业绩表现良好，且发行人最近12个月股票价格均维持在4 元/股以上，发行人短期内股票价格跌至2.65元/股的概率较小。三泰控股近12月 股票收盘价走势，如下图所示：

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资料来源：wind

综上，因质押股票被平仓导致在本次发行完成前申请人控制权已转移的可能 性较小。

2 、本次发行前控股股东、实际控制人补建因被要求履行转让总股本 15% 可 能性较低

（1）结合本仲裁案的情况分析，李厚文与补建之间是否存在签字版的《股 份转让协议》以及该《股份转让协议》是否成立存在较大争议（该《股份转让协

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议》约定补建将其所持有的三泰控股206,713,760股股份，占三泰控股总股本的 15%，转让给李厚文），李厚文在本案中要求补建承担违约责任，未主张要求补 建履行转让发行人总股本15%的股权；

（2）根据上海国际仲裁委于2020年12月25日出具的《裁决书》，李厚文已 撤回了仲裁申请依据之一的《股份转让协议》，仲裁庭认为该《股份转让协议》 项下的争议不属于仲裁庭审理本案的范围，并在仲裁结果中驳回了李厚文的其他 仲裁请求；

（3）若李厚文今后就该《股份转让协议》另行提起诉讼，结合我国诉讼的 一审、二审所需正常时间分析，相关争议难以在短时间内结束。因此，在本次发 行前，补建因相关生效法律文书而被要求履行转让总股本15%可能性较低。

综上，本次发行前控股股东、实际控制人补建因被要求履行转让总股本15% 可能性较低。

（二）以上情况发生可能对申请人本次发行造成的影响

假设法院将补建所持有的股份进行强制执行以支付上述1,571.62万元赔款， 同时渤海信托行使质权，则需处置补建价值2.5亿元的股份。按截止到2021年1月 6日前二十个交易日公司股票的平均收盘价5.77元/股计算，则补建需要出售约 46,051,336股三泰控股股票以支付2.66亿元的赔偿。强制执行后，补建持股比例 及有效表决权比例情况如下：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	持有效表决权股份数 量（股）	表决权比例 （%）
1	补建	185,943,050	13.49%	185,943,050	14.63%
2	李家权	190,996,241	13.86%	84,316,241	6.63%

由上表可知，假设上述法院将补建所持有的股份进行强制执行以支付上述赔 款后，补建持股比例将降低为 13.49%，由于公司第二大股东李家权已放弃 106,680,000股表决权，补建对应表决权14.63%，相比第二大股东李家权6.63%表 决权高出约8.00%。此外，公司目前其他无表决权超过5%的股东，补建仍能够维 持上市公司第一大股东地位。

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综上，本次发行前，补建质押股票被平仓或被要求履行转让总股本15%的可 能性较低，同时根据与补建的访谈，补建先生仍有存量股份等资产用于2.5亿元 借款的偿还。补建能够在本次发行成功前维持上市公司第一大股东地位，不会导 致上市公司股权结构发生重大变化。

（三）风险提示是否充分

针对发行人控股股东的股份被质押及司法冻结事项，发行人均及时披露了相 关情况，包括质押及冻结基本情况、对公司的影响并提示了相关风险。后续公司 将密切关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

发行人及保荐机构已在《非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报 告》中就控股股东、实际控制人股份仲裁及质押相关风险进行了风险提示，并对 该文件进行了公告（公告编号： 2020-139 ），公告在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上进行了披露。

具体如下：

“（四）本次发行完成前，上市公司的控股股东、实际控制人相关仲裁、股 权质押引起的风险

截至2020年10月20日，发行人实际控制人补建直接持有发行人231,994,386 股股票，占发行人总股本16.83%，补建持有发行人股份中累计被质押94,200,396 股，占其持有发行人股份的40.60%。此外，发行人实际控制人补建因相关仲裁分 别被四川省成都市中级人民法院、深圳市福田区人民法院冻结股份15,993,991股、 216,000,395股，被冻结股份占其持有发行人股份的100%。

如果质权人或债权人通过强制平仓、或通过司法途径追偿债权，或者相关仲 裁的申请人通过司法途径执行补建相应股权，则补建所持发行人股份比例将有所 降低，可能短期内会对发行人控制权的稳定性带来不利影响。”

此外，发行人及保荐机构已在本回复报告中就控股股东、实际控制人股份仲 裁及质押相关风险进行了更新及补充风险提示，并对该文件以及更新后的风险提 示进行了公告，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行披露。

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具体如下：

“发行人控股股东、实际控制人补建目前拥有足够的清偿能力，且三泰控股 股票价格短期内跌破2.65元/股而导致补建质押股票而被平仓概率较小，李厚文与 补建《股权转让协议》及《借款合同》仲裁纠纷案，经上海国际仲裁委于2020 年12月25裁决，且李厚文已撤回了仲裁申请依据之一的《股份转让协议》，李厚 文短期内要求补建履行转让总股本15%可能性较低。

但是，如果前述可能性较低的事件发生，且本次非公开发行尚未完成，川发 矿业尚未成为上市公司控股股东，则将对发行人控制权的稳定性带来不利影响。”

发行人及保荐机构已在《非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报 告》以及本回复报告中就控股股东、实际控制人股份仲裁及质押相关风险进行了 风险提示，并对该文件进行了公告（公告编号：2020-139），公告在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上进行了披露。”

四、保荐机构及申请人律师核查意见

（一）中介机构核查过程

保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：

1、取得补建与渤海信托所签订的《股票质押合同》、《股票质押式回购交 易交易协议书》，补建支付《成都三泰控股集团股份有限公司与补建关于成都三 泰电子有限公司及成都家易通信息技术有限公司之股权转让协议》股权交易款相 关凭证；

2、取得公司股票价格数据，对控股股东质押股票市值、覆盖率等指标进行 测算和分析；访谈控股股东了解其股票质押的原因、资金用途和清偿能力以及在 维持公司控制权稳定方面采取的措施；取得补建的相关银行流水查询资料；

3、取得补建李厚文相关仲裁的《仲裁申请书》、《裁决书》等文件，询问 相关诉讼及仲裁案件的律师，了解诉讼及仲裁事项目前的进展以及后续的安排。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

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1、控股股东补建进行股份质押资金主要用于偿还东兴证券质押的回购款项 以及支付成都三泰电子有限公司股权转让款项，未用于三泰控股的生产经营；

2、李厚文与补建《股权转让协议》及《借款合同》仲裁纠纷已由上海国际 仲裁委作出裁决，补建需支付的整体赔偿金额为1,571.62万元；

3、结合补建目前的清偿能力，在本次发行完成前，补建因质押股票被平仓 或被要求履行转让总股本15%股权的可能性较低，发行人控制权短期发生转移的 可能性较低。若补建通过处置现有三泰控股的股份来偿还质押款项以及对李厚文 进行赔偿，补建能够在本次发行成功前维持上市公司第一大股东地位，不会导致 上市公司股权结构发生重大变化，不会对申请人本次发行造成重大影响，且相关 风险已经充分提示。

问题 2 ：

关于资产收购和未决诉讼。 2015 年 1 月 29 日，申请人与交易对方程春、程梅 签署了协议以现金 7.5 亿收购烟台伟岸信息科技有限公司，增值率 15 倍。双方约 定将 45% 的交易对价放至双方共管账户用于购买申请人股票，购买股票的登记 持有人为程春。申请人收购烟台伟岸 100% 股权产生的商誉 67,755.03 万元在 2018 年已累计全额计提减值。控股股东，实际控制人补建曾向程春借款 1.1 亿元，后 将上述资金支付给申请人。

请申请人进一步解释和说明：（ 1 ）增值率 15 倍的合理性，采取现金收购后 设立共同账户购买股票而不是换股，是否为变相规避监管审核，为控股股东、 实际控制人补建提供借款是否为变相资金占用；（ 2 ）程春的资产状况，业绩补 偿款收回是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露。

请保荐机构、律师、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、增值率 15 倍的合理性，采取现金收购后设立共同账户购买股票而不是 换股，是否为变相规避监管审核，为控股股东、实际控制人补建提供借款是否 为变相资金占用

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（一）增值率 15 倍的合理性说明

1 、发行人收购烟台伟岸的相关背景

“ ” “ 发行人收购烟台伟岸前，主要从事传统金融自动终端业务、 速递易 、 维 度金融”等业务。

2014 年发行人智能快递柜相关业务发展迅速。截至 2014 年 12 月 31 日，速 递易已进驻全国三十余个大中城市，签订 31,903 个速递易设备网点布放协议， 建设完成 14,384 个网点的设备布放（实际布放速递易设备达到 14,853 套），成 为当时全球最大的快递代收及临时寄存的自助服务平台。

发行人鉴于线下入口的高速扩张，需建设线上平台和线上线下互动平台，整 合已有线下流量的网上平台，择机引入包括金融在内的线上综合社区生活服务项 目。

烟台伟岸届时旗下拥有“金融保险营销联盟”（以下简称“金保盟”）和“爱意 汽车网”两家网站。“金保盟”网站是从事保险和金融产品的互联网推广平台，是 平安保险网销业务的重要合作伙伴，在保险产品互联网推广行业内具有较高的口 碑和知名度，其通过“金保盟”与保险公司的数据对接，烟台伟岸能为客户提供快 速、及时的车险报价和导购服务。2014 年，烟台伟岸通过“金保盟”平台导入的 精准用户，为平安财险实现车险产品收入约 18.4 亿元，占平安财险车险网络新 “ ” 渠道业务成交总量的 40%。 爱意汽车网 上线于 2006 年，是我国第一批汽车门 户网站，为用户提供汽车导购、新车资讯发布、车主维修信息发布和车主论坛等 服务。截至 2014 年 12 月 31 日，“爱意汽车网”拥有 20.27 万名个人会员，在业 内具有一定的影响力。

2 、收购烟台伟岸主要目的

发行人收购烟台伟岸，旨在为其当时的社区 O2O 商业模式建立线上平台， 为线下流量寻找变现的突破口，并通过引入互联网团队为发行人增加人才储备， 注入互联网基因；同时，收购后会实现烟台伟岸与资本市场的对接和发行人的资 源共享，有利于进一步推动烟台伟岸业务范围和业务规模，提升其在行业中的综 合竞争力和行业地位。

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3 、收购烟台伟岸交易定价情况

根据发行人与程春、程梅签署的《股份转让协议》，发行人收购中烟台伟岸 的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定标的 资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且不低于资产评估价值的 90%。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《成都三泰控股集团股份有限公司 拟收购烟台伟岸信息科技有限公司 100%股权项目资产评估报告书》（“中同华评 报字（2015）第 149 号”），以 2014 年 12 月 31 日为基准日，采取收益法和市场 法对烟台伟岸全部股东权益进行了评估，评估结论最终采用收益法的评估结果， 即烟台伟岸全部股东权益在评估基准日的评估值为 75,000.00 万元。据此，烟台 伟岸 100%的股权在评估基准日的评估值为 75,000.00 万元，发行人在此基础上， 经与权利方协商一致，确定收购烟台伟岸 100%股权的交易价格为 75,000.00 万 元。

（1）收购烟台伟岸交易定价的市盈率、市净率情况

烟台伟岸 100%股权的交易价格为 75,000 万元，2015 年收购烟台伟岸定价的 市盈率、市净率情况如下：

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
	（审计数）	（审计数）	（预测）	（预测）	（预测）
烟台伟岸归属于母公司 净利润（万元）	5,093.92	5,665.49	5,050.00	6,050.00	7,250.00
烟台伟岸100%股权交 易价格（万元）	75,000.00
交易市盈率（倍）	14.72	13.24	14.85	12.40	10.34
项目	2014 年12 月31 日
烟台伟岸归属于母公司 的所有者权益（万元）	4,529.35
交易市净率（倍）	16.56

注 1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润。

注 2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益。

注 3： 2015、2016、2017 年度归属于母公司的净利润均采用《业绩补偿协议》中烟台伟 岸的承诺业绩数。2013、2014 年度净利润数据为经审计数据。

注 4：2014 年 12 月 31 日净资产为经审计数据。

• （2）从可比同行业上市公司的市盈率和、市净率分析标的资产定价合理性

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根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）分类，烟台伟岸属于 信息传输、软件和信息技术服务业（分类代码：I）中的互联网和相关服务（分 类代码：64）。截至 2014 年 12 月 31 日，根据 Wind 系统统计的“互联网和相关 服务”行业的上市公司估值情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率(PE)	市净率(PB)
000503.SZ	海虹控股	2,107.70	22.18
002095.SZ	生意宝	194.44	13.76
002315.SZ	焦点科技	48.21	3.50
002439.SZ	启明星辰	80.07	8.34
002467.SZ	二六三	42.17	4.60
300059.SZ	东方财富	373.29	19.45
300104.SZ	乐视网	94.47	8.74
300113.SZ	顺网科技	48.02	6.22
300226.SZ	上海钢联	848.13	21.86
300295.SZ	三六五网	43.82	8.02
300383.SZ	光环新网	53.81	6.97
300392.SZ	腾信股份	77.51	9.04
600804.SH	鹏博士	49.63	5.26
603000.SH	人民网	81.85	9.99
——	可比上市公司平均值	295.94	10.57
——	烟台伟岸	13.24	16.56

注 1：可比公司数据来源于 Wind。

注 2：可比上市公司的估值指标以 2014 年 12 月 31 日收盘价格计算，其中市盈率以 2014 年度净利润计算，市净率以截至 2014 年 12 月 31 日净资产计算。

由上表分析，2015 年收购烟台伟岸市盈率低于可比上市公司。而烟台伟岸 的市净率高于可比上市公司，主要原因系烟台伟岸采用比同行业相比，其办公场 所均通过租赁方式取得，主要固定资产为办公及电子设备，其净资产账面价值较 低。

综上所述，2015 年收购烟台伟岸标的资产的市盈率低于同行业上市公司 平均水平，市净率高于同行业上市公司平均水平，2015 年收购烟台伟岸时的 交易定价与当时上市公司估值水平具备可比性。

（3）从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性

结合当时 A 股市场发行股份收购资产的同类交易，相关案例与烟台伟岸 100%股权的估值对比分析如下：

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收购方	被收购方	收购内容	作价（万 元）	被收购方前1 年 净利润（万元）	对应 PE	增值率
全通教育	继教网	100%股权	105,000.00	5,677.64	18.49	2,205.15%
	西安习悦	100%股权	8,000.00	-19.50	N/A	978.64%
四川金顶	德利迅达	95%股权	266,000.00	-655.64	N/A	241.40%
神州泰岳	天元网络	100%股权	44,000.00	306.43	143.59	148.51%
	祥升软件	100%股权	30,000.00	62.02	483.71	1,897.24%
三泰控股	烟台伟岸	100%股权	75,000.00	5,665.49	13.23	1,555.87%

从上表可以看出，发行人 2015 年收购烟台伟岸时的交易定价与当时上市公 司收购类似标的的市盈率及增值率具备可比性。

4 、发行人后续对烟台伟岸的商誉减值处理

发行人于 2015 年 8 月完成对烟台伟岸 100%股权的收购，形成非同一控制下 的企业合并，其账面投资成本大于购买日烟台伟岸可辨认净资产公允价值份额的 差额 67,755.03 万元，形成商誉。

由于烟台伟岸营业收入主要来自于平安财险和平安人寿的互联网推广业务， 存在单一大客户的风险，2016 年中国平安内部针对互联网保险推广业务的经营 模式发生较大调整，部分业务暂停，导致烟台伟岸业务萎缩。

发行人 2016 年根据北京天圆开资产评估有限公司出具的以《拟进行商誉减 值测试涉及的烟台伟岸信息科技有限公司全部资产及负债形成的权益价值项目》 为目的的评估报告（天圆开咨字［2017］第 4012 号），计提商誉减值准备共计 65,272.50 万元，并在 2018 年根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《成都三 泰控股集团股份有限公司商誉减值测试涉及的烟台伟岸信息科技有限公司与商 誉相关资产组可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2019]第 000035 号），对烟台伟岸剩余的商誉账面价值进行了减值处理计提了减值准备。

综上，发行人 2015 年以烟台伟岸 100%股权的评估值为基础，并经双方协商 一致，确定收购价格，增值率 15 倍具有作价依据，具备相应合理性。

（二）采取现金收购后设立共同账户购买股票而不是换股，是否为变相规 避监管审核

2015年，发行人收购烟台伟岸时，发行人正处于非公开发行项目审核期间。 同时，国内资本市场一致看好互联网相关企业未来发展前景，相关互联网企业并

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购交易标的受市场关注度较高，烟台伟岸与发行人线下速递易业务有一定的业务 协同性，为了提高收购的确定性和交易效率，同时不影响发行人非公开发行项目 的顺利实施，最终选择以现金方式收购烟台伟岸，不属于主观故意为了规避监管 而采取的交易方式，且监管机构对发行人就该收购事项进行了持续监管关注。

1 、监管机构对收购烟台伟岸相关监管关注情况

（1）深圳证券交易所对本次资产购买，于2015年2月17日出具了《关于对成 都三泰电子实业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2015】第3 号）；

（2）针对非公开发行期间的现金收购事项，中国证券监督管理委员会于2015 年5月7日下发了150308号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》提出 反馈意见；

（3）发行人于2016年、2017年、2018年年报期间，深圳证券交易所就年报 问询函关注了烟台伟岸相关问题（中小板年报问询函【2019】第 354 号、【2018】 第 41 号、【2017】第 129 号）；

（4）针对相关问询函关注的问题，发行人已在交易所网站和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）作出相关回复并进行披露（临时公告编号分别为，公告 编号（2015-029、2015-073、2017-051、2018-057、2019-054）,相关审计机构瑞 华会计师事务所和四川华信(集团)会计师事务所亦出具、披露了相关回复报告及 核查意见（瑞华专函字【2017】51040003号、瑞华专函字【2018】51040001号、 川华信综（2019）098号），时任保荐承销机构中德证券股份有限公司对发行人 2015年非公开发行反馈意见进行了回复。

2 、发行人 2014 年非公开发行项目的情况

2014年12月30日，发行人召开第三届董事会第三十八次会议，会议审议通过 了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。本次非公开发行拟募集资金总额预 计不超过294,024万元（含294,024万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投 资于以下项目及偿还银行贷款和补充流动资金：

序号 项目名称 拟投入募集资金额（万元）

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1	24小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期	214,024.00
2	偿还银行贷款	20,000.00
3	补充流动资金	55,000.00
合计		289,024.00

2015年5月7日，发行人收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书》，并于2015年6月25日披露了反馈意见回复。2015年9月9日，本次非公开发 行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年11月17日，本次非 公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。

3 、发行人 2015 年现金方式收购烟台伟岸的合理性

发行人2015年收购烟台伟岸采用现金方式而未采取发行股份购买资产方式 主要有以下原因：

（1）2015年期间，国内资本市场对于互联网相关企业估值较高，相关互联 网市场行情较为火爆，发行人收购烟台伟岸事项具备一定的不确定性，采用现金 收购方式能够较好的把握当时并购机会；

（2）发行人收购烟台伟岸期间，发行人处于2015年非公开发行在会审核期 间，募集资金主要投向发行人2015年主营业务“速递易”，采用现金收购方式对 其2015年非公开发行项目顺利实施进度影响最小；

（3）收购烟台伟岸期间，相关互联网上市公司及标的市值快速提升，发行 人出于对程春后续业绩补偿能力的考虑以及程春等人对发行人前景的看好，程春 使用部分现金购买发行人股票。

综上，发行人现金收购烟台伟岸，主要系基于前述客观事实和背景原因而作 出的选择，不存在主观上变相规避监管审核的情形。

（三）为控股股东、实际控制人补建提供借款是否为变相资金占用

根据前述分析，公司2015年以现金75,000.00万元收购烟台伟岸100%股权， 作价具有依据、具备相应合理性。

2014年至2015年期间，发行人速递易业务发展迅速，资金需求量较大，截至 2015年6月30日（在2015年非公开融资资金到位前），发行人货币资金余额为

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33,863.39万元，发行人资金较为紧张。

2015年7月9日，补建先生与程春签署了《借款协议》，程春向补建先生提供 人民币1.5亿元借款，借款期限为12个月。

2015年7月22日，发行人第四届董事会第一次会议审议通过了《关于控股股 东及实际控制人向公司提供借款暨关联交易的议案》，同意补建先生向上市公司 提供2亿元免息借款。

2015年8月10日，2015年第三次临时股东大会审议通过了前述事项。

2015年9月2日，程春实际向补建先生出借人民币合计1.1亿元。

但是，2015年7月末，深圳市顺丰投资有限公司向速递易提供委托借款2亿元， 暂时缓解了公司短期资金压力；2015年9月9日，申请人非公开发行股票申请获得 证监会审核通过，预计募集资金即将在短期内到位，故发行人未要求补建先生继 续提供借款。

补建先生向程春前述1.1亿元借款事项系在当时发行人需要资金支持背景 下，补建与程春形成的个人之间的债权债务关系。

此外，由于2016年烟台伟岸与平安财险和平安人寿的互联网推广业务萎缩， 考虑程春后续将支付业绩承诺补偿款，补建暂未将该笔款项对程春进行偿还。 2019年11月，补建先生收到的成都中院下发的《履行到期债务通知书》【(2019) 川01执3275号】，补建先生随后向发行人履行对被执行人程春的到期债务 1.1 亿 元。

综上，发行人的控股股东、实际控制人向程春借款，原计划为发行人提供资 金支持，2019年11月22日，补建已偿还对程春的前述借款。因此，程春向补建先 生提供借款并不存在变相资金占用的情况。

二、程春的资产状况，业绩补偿款收回是否存在重大不确定性，相关风险 是否充分披露

（一）程春的资产状况

根据四川省成都市中级人民法院于2020年6月3日出具的《执行裁定书》

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（（2019）川01执3275号之一），根据该执行裁定书，已查明除程春所持的 26,517,072股发行人股票外，被执行人程春无其他可供执行财产。

（二）程春的业绩补偿款情况

根据国际仲裁委下达的《裁决书》【(2019)中国贸仲京裁字第1197号】，发 行人应收程春的补偿款项5.68亿元，除去2019年11月22日，补建将应付程春的到 期债务1.1亿元向发行人补偿等已执行的款项，目前程春可供执行的财产为前述 已被发行人冻结的26,517,072股股票，除此以外，发行人尚未执行到程春的其他 财产。

其中，程春持有的26,517,072股（其中转增股份数量8,690,000股）股票系程 春于2016年11月29日完成购买，当时对应股票价格均价18.93元/股（转股前购买 均价18.93元/股，转股后平均价为12.72元/股），对应股票总价33,750.08万元。按 照2021年1月14日收盘价5.69元/股计算，对应股票价值15,088.21万元。

截至本报告回复之日，发行人正在积极追偿程春的其他可执行财产，发行人 尚未执行到程春的其他财产，除去已执行到位的金额及前述被冻结股票目前的市 值外，发行人对程春约有3.07亿业绩补偿款回收具有重大不确定性。

（三）相关风险是否充分披露情况

发行人与程春关于《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台 伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》重大仲裁案件，发行人已在交易所网站、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）就案件发生及进展情况进行了信息披露和风 险提示（临时公告编号分别为：2018-034，2019-070，2019-095，2019-108， 2019-110，定期报告分别为：《2018 年半年度报告》、《2018 年年度报告》、 《2019 年半年度报告》、《2019 年年度报告》、《2020 年半年度报告》）。

发行人已根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和《信息披露管理制度》等规章规则和发行人相关管理制度，对该重大仲 裁案件的发生及进展情况进行了信息披露和充分风险提示。

三、保荐机构及申请人律师、会计师核查意见

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（一）中介机构核查程序

保荐机构及申请人律师、会计师履行了如下核查程序：

1、查阅了烟台伟岸的《审计报告》（瑞华专审字【2015】51040038 号）、 《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第 149 号），查阅同行业可比公司的 相关资料；

2、查阅了《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第 149 号）相关评估 方法、重要评估假设和关键参数等信息；

3、查阅了现金收购相关事项的董事会决议、股东大会决议和定期公告；

4、对发行人控股股东、实际控制人补建，就与程春借款进行了访谈确认， 核查补建与程春之间借款相关借款协议及相关公告，查阅了补建支付公司 1.1 亿 的相关公告并核查了对应的银行回单；

• 5、查阅了程春业绩补偿案的《仲裁通知》、《裁决书》、《执行裁定书》

• 等相关法律文件；

6、查询了三泰控股在 2021 年 1 月 14 日股票收盘价，复算了程春持有的股 票对应的价值；

7、查阅发行人报告期内与程春关于《成都三泰电子实业股份有限公司与程 春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》重大仲裁案件相关的 定期公告和临时公告。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师、会计师认为：

1、发行人2015年以烟台伟岸100%股权的评估值为基础，并经双方协商一致， 确定收购价格，增值率15倍具有作价依据，具备相应合理性；

2、发行人基于收购处于非公开发行在会审核期，为了保证发行人非公开发 行项目顺利实施和主营业务发展，以及国内资本市场对于互联网相关企业估值较 高，行情看好的情况下，采用现金收购方式能够较好的把握当时并购机会，现金

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收购烟台伟岸具备合理性，不存在主观上变相规避监管审核的情形，且监管机构 对发行人就该收购事项进行了持续监管关注；

3、发行人控股股东补建原计划向发行人提供资金支持而向程春借款，控股 股东补建已偿程春的前述借款，该借款不存在变相占用发行人资金；

4、截至2020年9月30日，发行人除保全程春前述26,517,072股发行人股票外， 尚未执行到程春的其他财产，发行人仍在积极追偿程春剩余业绩补偿款，具体可 收回金额具有重大不确定性；

5、发行人已根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和《信息披露管理制度》等规章规则和相关管理制度，对该仲裁案件 的发生及进展情况及时进行了信息披露和充分的风险提示。

问题 3 ：

关于控制权变更。根据申请文件，四川发展矿业集团有限公司通过认购本 次发行的股份成为新的控股股东。此外，其他应收款中存在应收实际控制人的 款项。

请申请人补充说明和披露：（ 1 ）申请人其他应收款中存在应收实际控制人 的款项，请说明产生的原因，是否构成资金占用；（ 2 ）四川发展矿业集团有限 公司参与本次定价发行是否符合《上市公司非公开发行实施细则》及《上市公 司收购管理办法》等规定，是否履行规定决策程序和信息披露义务；本次发行 的股份认购合同及合作协议主要内容，四川发展矿业集团有限公司通过本次发 行取得实控权，对控制权变更的具体约定，是否存在重大不确定性，相关风险 是否充分披露，是否存在对原实控人的特殊利益安排；（ 3 ）本次发行实控权变 更后，原实控人补建公开承诺的履行情况及相关安排，是否满足公开承诺相关 的法律法规规定。

回复：

一、申请人其他应收款中存在应收实际控制人的款项，请说明产生的原因， 是否构成资金占用

（一）其他应收款中应收实际控制人补建款项的原因

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2016年12月22日，公司召开2016年第四次临时股东大会，同意将公司持有的 全资子公司成都三泰电子有限公司（以下简称“成都三泰”）81%的股权、将公司 持有的全资子公司成都家易通信息技术有限公司（以下简称“家易通”）100%的 股权分别作价76,826.83万元、3,137.93万元，合计79,964.76万元，转让给公司实 际控制人补建先生。双方签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与补建关于成 都三泰电子有限公司及成都家易通信息技术有限公司之股权转让协议》，协议约 定，补建先生将全部以现金形式分四期支付股权转让款，具体安排如下：

付款时间	成都三泰81%股权转让款	家易通100%股权转让款
2016/12/31前	支付不低于40%的股权转让款	支付51%的股权转让款
2017/12/31前	支付截至2016/12/31尚未支付的三分之一	支付17%的股权转让款
2018/12/31前	支付截至2016/12/31尚未支付的三分之一	支付16%的股权转让款
2019/12/31前	支付截至2016/12/31尚未支付的三分之一	支付16%的股权转让款

补建于2016年12月31日之前、2017年12月31日之前支付了第一期及第二期股 权转让款。2018年12月18日，公司召开2018年第四次临时股东大会，因公司实际 控制人补建有一定资金压力，同意补建延迟至2019年12月31日前向公司支付股权 转让款13,050.45万元，延迟至2020年12月31日前向公司支付股权转让款13,050.45 万元。补建先生将按照人民银行同期贷款基准利率上浮30%,支付上述两笔价款延 迟支付期间造成的公司资金成本损失。

截止2020年9月30日，因补建尚需向公司支付股权转让款13,050.45万元。按 照人民银行一年期贷款基准利率为4.35%，公司在此基础上上浮30%，按照5.655% 向补建收取利息。一年期利息为13,050.45*5.655%=738.00万元，三季度利息则为 553.50万元，形成其他应收款中应收实际控制人的款项553.50万元。

（二）其他应收款中应收实际控制人补建款项不构成资金占用

上述其他应收款余额是在基于公司股权转让交易形成的利息，股权转让事项 已经发行人2016年第四次临时股东大会、2018年第四次临时股东大会审议通过， 同意补建因资金压力而延期支付股权转让款，系在常规的股权转让交易过程中产 生的应付款项。

此外，根据补建与发行人签订的协议及相关补充约定，补建需于2020年12 月31日支付前述股权转让款及利息，补建已于2020年12月24日偿还上述股权转让

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款及利息合计13,772.32万元（其中股权转让款13,050.45万元，利息721.87万元）。 因此，其他应收款中应收实际控制人补建款项不构成资金占用。

二、四川发展矿业集团有限公司参与本次定价发行是否符合《上市公司非 公开发行实施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定，是否履行规定决策 程序和信息披露义务；本次发行的股份认购合同及合作协议主要内容，四川发 展矿业集团有限公司通过本次发行取得实控权，对控制权变更的具体约定，是 否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露，是否存在对原实控人的特殊利 益安排

（一）四川发展矿业集团有限公司参与本次定价发行符合《上市公司非公 开发行实施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定

• 1 、川发矿业参与本次定价发行符合《上市公司非公开发行实施细则》规定

2020 年 9 月 1 日，发行人召开第五届董事会第四十次会议，逐项表决通过 了本次非公开发行的相关议案以及签署股份认购协议的相关议案，确定本次非公 开发行对象为川发矿业。

根据本次发行方案，川发矿业通过认购本次发行的股份，成为发行人的控股 股东并取得上市公司实际控制权；本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五 届董事会第四十次会议决议公告日；认购的股份自发行结束之日起十八个月内不 得转让；发行价格为 5.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票 交易均价的 80%。发行人与川发矿业签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与 四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《成都三泰控股集 团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》。

因此，发行人本次非公开发行股票符合《实施细则》第七条、第九条、第十 二条关于发行对象及定价方式的相关规定。

2 、本次定价发行符合《上市公司收购管理办法》的规定

本次发行完成后，川发矿业将成为公司控股股东、实际控制人，根据《上市 公司收购管理办法》的规定，川发矿业是依法设立且合法存续的公司，不存在《管 理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：

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• （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

• （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

此外，因本次发行将导致上市公司控制权发生变化，川发矿业根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律法规和规范性文件的规定，披露 了《详式权益变动报告书》并聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了相 关核查意见，符合中国证监会的相关规定。

（二）川发矿业已经履行规定决策程序和信息披露义务

川发矿业、发行人已经履行的决策程序如下：

1、2020 年 8 月 26 日，川发矿业董事会审议通过本次认购事宜；

• 2、2020 年 8 月 31 日，川发矿业的控股股东四川发展董事会审议通过本次

• 认购事宜；

3、2020 年 9 月 1 日，三泰控股第五届第四十次董事会决议审议通过本次非 公开发行的议案；

4、2020 年 9 月 30 日，四川省政府国有资产监督管理委员会出具《关于四 川发展全资子公司川发矿业收购三泰控股的批复》（川国资规划【2020】35 号）， 根同意川发矿业通过定增方式控股三泰控股；

5、2020 年 10 月 28 日，三泰控股第六次临时股东大会决议审议通过《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》，逐项审议通过了《关于公司非公开发行 股票方案的议案》；

6、2020 年 11 月 3 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审

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查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2020〕434 号），通过本次川发 矿业参与定增的经营者集中反垄断审查。

此外，川发矿业已经履行了信息披露义务，于 2020 年 9 月 4 日，即签订合 同的 3 日内，披露了《详式权益变动报告书》并聘请申万宏源证券承销保荐有限 责任公司出具了相关财务顾问核查意见，并由上市公司发布了相关公告。

（三）本次发行的股份认购合同及合作协议主要内容，对控制权变更的具 体约定

1 、股份认购协议主要内容

公司与川发矿业签署的《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集 团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）， 主要内容如下：

认购价格：本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行的 董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为5.12元/股，发行价格不低于定价基 准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%；

认购数量和认购金额：川发矿业拟认购本次非公开发行的股票数量为 385,865,200股，认购金额为人民币1,975,629,824元；

股票交付：在川发矿业支付认购资金后，公司应不迟于验资报告出具日之日 起五个工作日内将川发矿业认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续， 以使川发矿业成为认购股票的合法持有人；

协议的生效：本次非公开发行已经双方董事会、股东大会审议通过，已经取 得国有资产监督管理部门的批准，已经通过经营者集中审查，已经中国证监会核 准；

协议的解除和终止：双方协商一致终止；有管辖权的政府部门做出的限制、 禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可 上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施； 发生不可抗力等非因交易双方的原因导致本次发行不能实施；一方严重违反本协

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议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补 救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救并导致本次发行目的无法实 现，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

2 、合作协议主要内容

公司与川发矿业签署的《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展 矿业集团有限公司之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），主要内容为：

川发矿业拟通过认购三泰控股非公开发行股票方式成为控股股东，以三泰控 股作为四川发展在矿业化工领域内唯一的产业及资本运作平台，放大三泰控股作 为上市公司的平台效应，优化双方管理体制，形成新的组织合力、更强的竞争力 及抗风险能力，努力将三泰控股打造成为在全球范围内优势矿产资源及深加工领 域具有核心竞争力的上市公司。

“公司治理：

（1）在符合相关法律法规及监管要求的前提下，川发矿业推动三泰控股修 改公司章程，拟将三泰控股相关治理结构调整为：董事会成员共9名，其中非独 立董事6名，独立董事3名。

（2）在三泰控股股东大会选举董事时，川发矿业基于其享有的股东权利有 权提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，将推动其提名的一名董事担 任董事长；川发矿业有权提名1名非职工代表监事候选人。

（3）川发矿业向三泰控股推荐财务总监和董事会秘书人选。

（4）在符合相关法律法规及监管要求的前提下，川发矿业推动三泰控股修 改其董事会专门委员会工作制度，包括但不限于发展规划委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会议事规则。”

发行人于2020年9月4日公告了《成都三泰控股集团股份有限公司详式权益变 动报告书》，对上述《股份认购协议》及《合作协议》的主要条款进行了披露。

（四）本次发行对控制权变更不存在重大不确定性

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6-1-25

根据公司与川发矿业签订的《股份认购协议》，本次非公开发行股份数为 385,865,200股，发行完毕后，公司股份总数将变为1,763,956,933股，川发矿业持 有公司股份数为385,865,200股，持股比例约为21.87%，川发矿业将成为上市公司 第一大股东。

按照补建及李家权2020年10月20日持股数量测算，本次非公开发行完成后， 川发矿业、补建、李家权的持股比例及表决权比例情况如下表所示：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	持有效表决权股 份数量（股）	表决权比例 （%）
1	川发矿业	385,865,200	21.87	385,865,200	23.28
2	补建	231,994,386	13.15	231,994,386	14.00
3	李家权	190,996,241	10.83	84,316,241	5.09

按前述测算，本次发行完成后，川发矿业、补建、李家权的持股比例分别为 21.87%、13.15%、10.83%；因李家权出具了《关于放弃成都三泰控股集团股份 有限公司部分股份表决权的声明与承诺》，同意放弃其从补建处受让的上市公司 106,680,000股股票所对应的表决权，直至2019年6月4日李家权出具的《李家权关 于不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺届满之日（即2024年9月10日），川发 矿业、补建、李家权拥有表决权的比例分别为23.28%、14.00%、5.09%。

同时，补建于《合作协议》中承诺：“在川发矿业成为控股股东后，补建不 谋求三泰控股的控制权，不与三泰控股的其他股东签订一致行动协议，并且不会 存在事实意义上的一致行动关系。” 根据李家权2020年8月31日向上市公司出具 的《关于放弃成都三泰控股集团股份有限公司部分股份表决权的声明与承诺》。 由于李家权在上市公司2019年重大资重组中已经出具了《李家权关于不谋求上市 公司控制权的承诺函》，承诺不谋求上市公司控制权，认可本次非公开发行引入 的控股股东川发矿业作为上市公司控股股东的地位，以及对上市公司治理的安 排。

综上，川发矿业通过本次发行的股份将持有上市公司21.87%的股权，以及对 应为23.28%的表决权，并按照《合作协议》能计划提名上市公司半数以上的董事 会成员，川发矿业将成为上市公司控股股东，其方案不存在重大不确定性。

（五）本次实际控制人变更相关风险披露

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6-1-26

发行人及保荐机构已在《非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报 告》就控股股东、实际控制人变更相关风险进行了风险提示，并对该文件进行了 公告（公告编号：2020-139），公告在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行 了披露。

具体如下：

“截至2020年9月30日，补建先生持有上市公司17.32%的股份，系公司控股 股东、实际控制人。本次非公开发行后，川发矿业将持有上市公司21.87%的股份。 公司的控股股东将变为川发矿业，实际控制人将变为四川省政府国有资产监督管 理委员会。上市公司实际控制人变更后，根据《成都三泰控股集团股份有限公司 及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》，上市公司在章程、管理模式、 业务发展等多个方面将发生变化。

若新的控股股东及实际控制人不能对上市公司进行有效管理，将给公司持续 经营带来不利影响。”

此外，发行人及保荐机构已在本回复报告中就控股股东、实际控制人变更相 关风险进行了更新及补充风险提示，并对该文件以及更新后的风险提示进行了公 告，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行披露。 具体如下：

“川发矿业拟通过本次发行取得上市公司 21.87%的股权，以及对应为 23.28%的表决权，并按照《合作协议》计划提名上市公司半数以上的董事会成员。 本次发行完成后，川发矿业将成为上市公司控股股东，川发矿业就上述事项已经 履行完内部决策程序并取得了四川省国资委的同意。

若因其他不可知因素，川发矿业不能够取得上市公司21.87%的股权，或不能 按照计划提名上市公司半数以上的董事会成员以控制董事会，则存在川发矿业不 能通过本次非公开发行取得上市公司控股股东地位的风险。”

（六）川发矿业不存在对本次发行前实际控制人的特殊利益安排

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6-1-27

根据发行人、川发矿业及补建签署的《成都三泰控股集团股份有限公司与四 川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，其中补建作出了不谋 求控制权、遵守信息披露法律法规等相关承诺，川发矿业对上市公司后续发展提 供支持，避免同业竞争和关联交易作出了承诺。川发矿业未对补建作出承诺及利 益安排。

根据川发矿业所出具的《关于认购非公开发行股票资金来源及不与三泰控股 利益相关方存在利益安排的声明与承诺》，川发矿业不存在向三泰控股、三泰控 股原控股股东实际控制人补建或利益相关方提供财务资助、补偿或特殊利益安排 等情形。

综上，四川发展矿业集团有限公司参与本次定价发行符合《上市公司非公开 发行实施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定，已经履行规定决策程序和 信息披露义务；本次发行的股份认购合同及合作协议主要内容，四川发展矿业集 团有限公司通过本次发行取得实控权，对控制权变更的具体约定，不存在重大不 确定性，相关风险已经充分披露，且不存在对本次发行前实际控制人补建的特殊 利益安排。

三、本次发行实控权变更后，本次发行前实际控制人补建公开承诺的履行 情况及相关安排，是否满足公开承诺相关的法律法规规定

根据发行人年度报告、股票发行文件、重组报告书等资料中所披露的信息， 发行人实际控制人补建所作出的承诺情况如下：

承诺事由	承诺类型	承诺内容	公告日 期	履行 情况	承诺后续相关安排
本次非公开 发行所做承 诺	对公司2020 年非公开发 行股票摊薄 即期回报采 取填补措施 的承诺	详见公司于2020年9月2日披露的《关 于本次非公开发行股票摊薄即期回报 的影响及其填补措施及相关主体承诺 公告》	2020-9 -2	正常 履行 中	将继续遵守相关承 诺
	本次发行后 不谋求控股 股东承诺	在川发矿业成为控股股东后，补建不谋 求三泰控股的控制权，不与三泰控股的 其他股东签订一致行动协议，并且不会 存在事实意义上的一致行动关系	2020-9 -4	正常 履行 中	将继续遵守相关承 诺
	支付子公司	补建在2020年12月31日前向三泰控	2020-9	履行	将继续遵守相关承

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6-1-28

	股权转让款 的承诺	股支付成都三泰电子有限公司和成都 家易通信息技术有限公司剩余的全部 股权转让款及对应利息	-4	完毕	诺
	相关资产剥 离承诺	补建协助三泰控股处理维度金融外包 服务（苏州）有限公司及成都三泰电子 有限公司等非主营业务相关公司的剥 离	2020-9 -4	正常 履行 中	将继续遵守相关承 诺
	不存在未披 露债务的承 诺	补建在作为三泰控股的控股股东期间， 三泰控股(龙蟒大地除外）不存在未披 露的债务、担保及其他或有债务，不存 在未披露的重大违法违规。自川发矿业 成为三泰控股的控股股东之日起三年 内，若因补建原因发生以上问题造成上 市公司损失，补建依法向三泰控股承担 赔偿责任。	2020-9 -4	正常 履行 中	将继续遵守相关承 诺
	关于信息披 露符合法律 法规的承诺	补建严格遵守《证券法》第85条：“信 息披露义务人未按照规定披露信息，或 者公告的证券发行文件、定期报告、临 时报告及其他信息披露资料存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，信息 披露义务人应当承担赔偿责任；发行人 的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员和其他直接责任人员以 及保荐人、承销的证券公司及其直接责 任人员，应当与发行人承担连带赔偿责 任，但是能够证明自己没有过错的除 外。”	2020-9 -4	正常 履行 中	将继续遵守相关承 诺
	本次发行人 认可控股股 东的承诺	补建认可川发矿业在非公开发行后作 为三泰控股的控股股东的地位及对公 司治理的安排	2020-9 -4	正常 履行 中	将继续遵守相关承 诺
与资产重组 相关的承诺	关于提供材 料真实、准 确、完整的承 诺	本公司/本人已向中介机构提供了出具 本次重组相关的披露文件所需的全部 事实材料、批准文件、证书和其他有关 文件，本公司/本人提供的所有文件均 真实、合法、有效、完整，并无任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件 上所有的签名、印鉴均为真实，所有的 复印件或副本均与原件或正本完全一 致。	2019-9 -16	正常 履行 中	将继续遵守相关承 诺
	关于保持上 市公司独立 性的承诺	本次重组前，上市公司独立于本人，本 次重组完成后，本人将继续保持上市公 司的独立性，在业务、资产、人员、财 务、机构上遵循五分开原则，遵守中国	2019-9 -16	正常 履行 中	该承诺为补建作为 发行人实控人时作 出，本次发行后，补 建将不再是公司实

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6-1-29

		证监会有关规定，不利用上市公司违规 提供担保，不占用上市公司资金，不与 上市公司形成同业竞争。			控人
	关于避免同 业竞争的承 诺	本次重组完成后，本人承诺如下： 1、本人及本人全资或控股的其他企业 不实际从事与上市公司或其控股子公 司相同或相似的任何业务及活动。 2、本人将严格按照有关规定采取有效 措施，避免与上市公司及其控股子公司 产生实质性同业竞争，承诺将促使本人 全资或控股的其他企业采取有效措施 避免与上市公司及其控股子公司产生 实质性同业竞争。 3、如本人及本人全资或控股的其他企 业获得与上市公司及其控股子公司构 成或可能构成实质性同业竞争的业务 机会，本人将尽最大努力，使该等业务 机会提供给上市公司或其控股子公司。 若上市公司及其控股子公司未获得该 等业务机会，则本人承诺采取法律、法 规及中国证券监督管理委员会许可的 方式加以解决。	2019-9 -16	正常 履行 中	本次发行后，补建将 不再是公司实控人， 但鉴于补建将继续 持股5%以上，将尽 力避免对上市公司 产生重大不利影响 的同业竞争
	关于规范与 减少关联交 易的承诺	1、本次交易完成后，本人及本人控制 的企业与上市公司之间将尽量避免、减 少关联交易。在进行确有必要且无法规 避的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法 律、法规、规章等规范性文件的规定履 行交易程序及信息披露义务，保证不通 过关联交易损害上市公司及其他股东 的合法权益。 2、本人承诺不利用上市公司股东地位， 损害上市公司及其他股东的合法利益。 本次交易完成后，本人将继续严格按照 有关法律法规、规范性文件以及上市公 司章程的有关规定行使股东权利；在上 市公司股东大会对有关涉及本公司的 关联交易进行表决时，履行回避表决的 义务。 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司 的资金、资产的行为；在任何情况下， 不要求上市公司向本人及本人控制的 企业提供违规担保。 4、本人因违反本承诺而致使本次交易	2019-9 -16	正常 履行 中	本次发行后，补建将 不再是公司实控人， 但鉴于补建将继续 持股5%以上，将继 续遵守关联交易相 关承诺

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6-1-30

		完成后的上市公司及其控股子公司遭 受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
	关于重组摊 薄即期回报 填补措施相 关事项的承 诺	1、本人承诺不越权干预上市公司经营 管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重大资 产购买实施完毕前，若中国证券监督管 理委员会作出关于填补回报措施及其 承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺不能满足中国证券监督管理委员会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国 证券监督管理委员会的最新规定出具 补充承诺。 3、本人如违反上述承诺给公司或其他 股东造成损失的，本人将依法承担补偿 责任。	2019-9 -16	正常 履行 中	将继续遵守相关承 诺
	重组提示性 公告之日起 至实施完毕 期间的股份 减持计划的 承诺	自上市公司首次披露本次重组相关信 息之日起至本次重组实施完毕期间，本 人不存在减持上市公司股份的计划（前 述股份包括本次交易前持有的股份以 及前述期间内因上市公司实施送股、资 本公积转增股本等除权事项而新增的 股份）	2019-9 -16	履行 完毕	承诺已履行完毕
首次公开发 行时承诺	股份限售承 诺	1、补建承诺：自发行人首次公开发行 的股票在证券交易所上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其 已持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份； 2、作为担任公司董事、监事、高级管 理人员的股东承诺：其持有的本公司股 份在任职期间每年转让的股份不超过 其持有本公司股份总数的25%；离职后 半年内，不转让其所持有的本公司股 份；离职半年后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量 占其所持有本公司股票总数的比例不 超过50%。	2009-1 1-23	履行 完毕	第（1）项承诺已于 2012年期满。第（2） 项承诺中作为担任 公司董事、监事、高 级管理人员的股东 承诺，根据《深圳证 券交易所上市公司 股东及董事、监事、 高级管理人员减持 股份实施细则》，补 建先生于2018 年7 月27日任期届满， 于2019 年1 月26 日履行完毕前述承 诺
	公司5%以上 股东，作出关 于同业竞争、 关联交易、资 金占用方面 的承诺	本人及本人直系亲属没有经营与发行 人及其子公司相同或同类的业务。本人 及本人直系亲属将不在任何地方以任 何方式自营与发行人及其子公司相同 或相似的经营业务，不自营任何对发行 人及其子公司经营及拟经营业务构成	2009-1 1-23	正常 履行 中	本次发行之后，补建 依然持有公司5%以 上股份，该承诺将自 其不再对公司有重 大影响为止可不再 履行

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6-1-31

直接竞争的类同项目或功能上具有替 代作用的项目，也不会以任何方式投资 与发行人及其子公司经营业务构成或 可能构成竞争的业务，从而确保避免对 发行人及其子公司的生产经营构成任 何直接或间接的业务竞争。

发行人本次发行前实际控制人补建的上述承诺均在正常履行中或已履行完 毕，针对重大资产重组、首次公开发行等相关事项的承诺，已就承诺事项的具体 内容、履约方式及时间等方面进行了充分的信息披露。补建先生前述承诺内容满 足《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中 国证监会公告〔2015〕31 号）之“四 公司的控股股东、实际控制人不得越权干 预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。”以及《上市公司监管指引第4号—— 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发〔2013〕110号）等相关法律法规的规定。

四、保荐机构核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅发行人其他应收款中对于补建的应收款形成的相关公告，补建偿还 应收款项的相关凭证；

2、查阅川发矿业认购本次非公开发行的相关预案、董事会决议以及相关协 议，查阅了川发矿业披露的详式权益变动报告书及财务顾问核查意见，取得了川 发矿业提供的未对实际控制人补建有特殊利益安排的相关说明；

3、查阅了本次发行前实际控制人作出的公开承诺以及履行情况；

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

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6-1-32

• 1、补建先生已经偿还了前述股权转让款及利息，其他应收款中应收实际控

• 制人补建款项已全部还清，该事项不构成资金占用；

2、四川发展矿业集团有限公司参与本次定价发行符合《上市公司非公开发 行实施细则》及《上市公司收购管理办法》等规定，已经履行规定决策程序和信 息披露义务；本次发行的股份认购合同及合作协议主要内容，四川发展矿业集团 有限公司通过本次发行取得实控权，对控制权变更的具体约定，不存在重大不确 定性，相关风险已经充分披露，且不存在对本次发行前实际控制人补建的特殊利 益安排；

3、本次发行实际控制权变更后，补建先生将继续履行其应该履行的相关承 诺。

问题 4 ：

关于安全生产事故。报告期内申请人因违反安全生产及危化品管理等行为 受到的行政处罚，申请人子公司龙蟒大地发生 2 起安全生产事故。

请申请人说明：（ 1 ）申请人及子公司是否具备安全生产所必备的资质、许 可或批准；（ 2 ）报告期内申请人安全生产投入及安全设施的运行情况、安全生 产制度是否完善、生产经营是否符合相关安全生产法律法规及规范性文件，是 否存在安全隐患或发生过重大安全生产事故；（ 3 ）申请人及子公司受到的行政 处罚是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行实质障碍；（ 4 ）申请人在 安全生产等方面的内部控制制度是否健全并有效运行。

请保荐机构、律师说明核查依据，方法和过程，并明确发表核查意见。 回复：

• 一、申请人及子公司是否具备安全生产所必备的资质、许可或批准

• （一）发行人相关主体适用安全生产法律法规情况

根据《安全生产许可证条例》第二条“国家对矿山企业、建筑施工企业和危 险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业(以下统称企业)实行安全生产许可 制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”

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6-1-33

根据《危险化学品安全管理条例》第六十七条“危险化学品生产企业、进口 企业，应当向国务院安全生产监督管理部门负责危险化学品登记的机构（以下简 称危险化学品登记机构）办理危险化学品登记。”根据《危险化学品目录（2015 版）》，盐酸、硫酸、磷酸、氨属于危险化学品范畴。

因龙蟒大地、龙蟒磷化工、南漳龙蟒产品及生产过程中，涉及危险化学品， 故龙蟒大地需办理盐酸安全生产许可证及危险化学品登记证；龙蟒磷化工需办理 硫酸、磷酸及氨的生产许可证及危险化学品登记证；南漳龙蟒需办理硫酸、磷酸 生产许可证、危险化学品登记证及磷矿地下开采许可证。

根据《国家安全监管总局关于加强磷石膏库安全生产工作的通知》（安监总 管一〔2017〕8号），国家安全监管总局将磷石膏库纳入非煤矿山安全监管范围， 对磷石膏库实行安全生产许可制度，故南漳龙蟒需办理磷石膏库运营许可证。

此外，发行人磷化工业务体系内主体农技小院、龙蟒物流、龙新化工、龙蟒 新材目前因不涉及危险化学品生产及销售，故无需办理安全生产许可证。湖北龙 蟒经营范围涉及磷矿开采、加工、销售，但湖北龙蟒目前尚未建设完毕，建设完 成后将按照相关程序办理安全生产许可证。

（二）申请人及子公司涉及安全生产具体情况

2019年9月，发行人完成重大资产重组，成功进入磷化工行业，主营业务变 更为磷化工业务与金融电子及服务业务。2020年12月，发行人将金融电子及服务 业务剥离，聚焦磷化工行业。发行人金融电子及服务业务不涉及安全生产，磷化 工业务涉及安全生产。

报告期内申请人涉及磷化工及相关业务范围子公司经营范围如下：

序 号	公司 名称	经营范围
1	龙蟒 大地	谷物种植；销售：化肥、饲料及饲料添加剂、初级农副产品；农业技术推广服 务；生产、销售：盐酸、复合肥料、掺混肥料、有机—无机复混肥料、复混肥 料、有机肥料、微生物肥料、水溶肥料、磷肥、钾肥、氯化钙；货物或技术进 出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	龙蟒 磷化 工	磷矿地下开采（凭有效许可证开展经营活动）；生产氨（氨安全生产许可证有 效期至2021年4月26日）、硫酸（60万吨/年）、磷酸（120万吨/年）（硫酸、 磷酸安全生产许可证有效期至2021年2月14日）及销售本公司产品；危险货 物运输（8类）（凭有效许可证开展经营活动）；生产、销售饲料级磷酸氢钙、

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6-1-34

		肥料级磷酸氢钙、磷酸盐、复合肥料、复混肥料、掺混肥料、有机肥料、微生 物肥料、水溶肥料；售电；普通货物运输（凭有效许可证开展经营活动）；货 物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	南漳 龙蟒	磷酸氢钙(饲料级、肥料级)、硫酸(有效期以审批机关批准的经营期限为准)、 普钙、复合肥、石灰、塑料纺织袋的生产和销售；磷矿开采和销售；石灰石矿 开采、加工与销售；普通货运、仓储(不含危险化学品)硫酸采购(仅限自用)； 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件；原 辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外，磷石膏制品生产和销售；蒸汽销售（不含许可类经营项目）；国家法律、 法规允许经营并未设定相关许可的，企业可自主选择经营项目从事经营活动 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	农技 小院	农业技术推广服务；肥料制造；销售：农副产品、肥料、农业机械设备及配件、 农药、包装种子（不得进行分装）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
5	龙蟒 物流	普通货物道路运输，铁路货物运输，危险货物道路运输；装卸搬运；仓储服务； 货物运输代理；汽车修理与维护；大型车辆装备修理与维护；销售：化工产品 （不含危险化学品）、饲料、化肥；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
6	龙新 化工	根据甬N 安经(2018)0039 危险化学品经营许可证经营(在许可证有效期内经 营)；化工原料及产品(不含危化品)的研发、销售；饲料、饲料添加剂、化肥、 初级农产品、豆粕、金属制品、塑料制品、纸制品、木制品的销售及网上销售； 矿产品、石灰、煤炭（无储存）的销售；普通货物装卸、仓储服务；企业管理 咨询；商品信息咨询；商务信息咨询；展览展示服务；会务服务；计算机网络 技术的研发；计算机网络工程的施工；计算机软硬件的开发；自营或代理各类 货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外； 以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未 列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
7	湖北 龙蟒	磷矿开采、加工、销售，磷酸盐系列产品、塑料编织袋生产、销售、仓储，经 营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	龙蟒 新材	销售：建筑材料（不含砂石）；生产、销售：石膏及石膏制品、水泥添加剂。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上表中，发行人子公司龙蟒大地因生产硫基复合肥产品（其副产品为盐酸）， 涉及盐酸的安全生产及危化品管理；龙蟒磷化工因生产磷酸一铵、磷酸氢钙产品， 涉及磷酸、硫酸、氨的安全生产及危化品管理；南漳龙蟒因生产磷酸氢钙产品， 涉及磷酸、硫酸的安全生产及危化品管理，此外因南漳龙蟒的红星磷矿正在开采， 南漳龙蟒涉及矿区的安全生产管理，南漳龙蟒建设有磷石膏库，涉及磷石膏库的 安全生产管理。因此，龙蟒大地、龙蟒磷化工、南漳龙蟒涉及安全生产及危化品 管理。

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6-1-35

此外，农技小院主要为农民提供现代先进农艺技术、高品质农业生产资料以 及农产品销售等；龙蟒物流主要提供物流运输服务；龙新化工主要提供农产品销 售服务；湖北龙蟒因白竹磷矿尚未建设完毕，暂不涉及安全生产管理；龙蟒新材 主要加工工业副产品石膏以生产销售石膏板、石膏砖等建筑材料，不涉及安全生 产管理。因此，农技小院、龙蟒物流、龙新化工、湖北龙蟒、龙蟒新材目前均不 涉及安全生产管理。

（三）发行人安全生产相关资质及许可情况

经核查，报告期内申请人及其合并范围内子公司安全生产所必备的资质、许 可或批准情况如下：

1、安全生产许可证

报告期内申请人及其合并范围内子公司安全生产许可证情况如下所示：

序 号	持证主 体	证书编号	有效期限	许可范围	发证机关
1	龙蟒大 地	（川F）WH安许 证字[2020]0021 号	2020.12.30-2023.12.29	盐酸（12万吨/年）	德阳市应 急管理局
2	龙蟒磷 化工	（川F）WH安许 证字[2017]0020 号	2018.02.15-2021.02.14	硫酸（60万吨/年） 磷酸（120万吨/年）	德阳市安 监局
3		（川）WH安许 证字[2018]1249 号	2018.08.15-2021.04.26	氨[液化的、含氨＞ 50%]：60,000吨/年	四川省安 监局
4	南漳龙 蟒	（鄂）WH安许 证字[延0879]号	2018.06.04-2021.06.03	硫酸30万吨/年、磷酸10 万吨/年	湖北省安 监局
5		（鄂）FM安许 证 字 [2020]060083号	2020.04.09-2023.04.08	磷矿地下开采（30万吨/ 年） （注1）	湖北省应 急管理局
6		（鄂）FM安许 证 字 [2018]060826号	2018.08.06-2021.08.05	磷石膏库运营（注2）	湖北省应 急管理局

注1：龙蟒大地及其子公司共有四处矿产。除上表南漳龙蟒一处矿产（红星磷矿）外， 湖北龙蟒一处白竹磷矿正在建设过程中，建设完成后将按照相关程序办理安全生产许可证； 另有两处暂时停产尚未开采，根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》将在正式从 事生产活动前办理安全生产许可证。

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注2：龙蟒新材主营业务为加工工业副产品石膏以生产石膏板、石膏砖等建筑材料，无 磷石膏库，无需办理安全生产许可证。

2、安全生产标准化证书

序 号	持证主 体	证书编号	内容	有效期限	发证机 关
1	龙蟒磷 化工	AQBWⅢ川德化[2017]014	四川龙蟒磷化工有限公 司安全生产标准化三级 企业（危化）	2017.12.20- 2020.12.19	德阳市 安监局
2	南漳龙 蟒	AQBFMIII201900011	南漳龙蟒磷制品有限责 任公司红星磷矿安全生 产标准化三级企业	2019.12.30- 2022.12.29	襄阳市 安监局
3		AQB420600FⅢ201600038	南漳龙蟒磷制品有限责 任公司尾矿库（一期）安 全生产标准化三级企业	2016.12.12- 2019.12.11	襄阳市 安监局

南漳龙蟒原持有《南漳龙蟒磷制品有限责任公司尾矿库（一期）安全生产标 准化三级企业》证书已于 2019 年 12 月 11 日到期，公司现正在申请安全生产标 准化二级企业证书，不再续申请安全生产标准化三级企业证书。2020 年 1 月 15 日，南漳龙蟒前述申请已通过并在湖北省应急管理安全生产标准化二级达标企业 名单中予以公告（公告 2020 年第 3 号），现湖北省范围内所有已达标企业均暂 未发放证件（以公告为准）。

龙蟒磷化工公司正在积极推动申请新的安全生产标准化三级企业证书，办理 不存在障碍，预计 2021 年初获取新的安全生产标准化三级企业证书。

根据《中华人民共和国安全生产法》第十条，“国务院有关部门应当按照保 障安全生产的要求，依法及时制定有关的国家标准或者行业标准，并根据科技进 步和经济发展适时修订。

生产经营单位必须执行依法制定的保障安全生产的国家标准或者行业标 准”。根据《企业安全生产标准化基本规范》之“4.3 评定和监督：企业安全生产 标准化工作实行企业自主创建、自主评定、专业机构外部评审的方式。企业应根 据本标准和有关评定标准，对本企业开展安全生产标准化工作情况进行自评；自 评后自愿申请外部评审。”

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因此，发行人前述子公司取得安全生产标准化证书为提升相关管理标准，但 不为公司进行安全生产的必要条件。根据《安全生产许可证条例》，发行人取得 安全生产许可证后，即可开展生产活动。

3、危险化学品登记证

序 号	持证主体	证书编号	有效期限	登记 品种	发证机关
1	龙蟒大地	510610173	2020.12.06-2023.12.05	盐酸	四川省危险化学品登记注 册中心 应急管理部化学品登记中 心
2	龙蟒磷化工	510610148	2020.12.22-2023.12.21	氨、硫 酸等	四川省危险化学品登记注 册中心 应急管理部化学品登记中 心
3	南漳龙蟒	420612064	2018.12.10-2021.12.09	硫酸、 正磷 酸等	湖北省危险化学品登记办 公室 国家安全生产监督管理总 局化学品登记中心

4、危险化学品经营许可证

序 号	持证主 体	证书编号	有效期限	许可范 围	经营方式	发证机关
1	龙蟒磷 化工	川德竹行危 经（乙）字 [2019]015号	2019.12.26-2022.12.25	黄磷	批发（票 据经营）	绵竹市行政 审批局
2		川德危化经 字 [2020]0163 号	2020.09.04-2023.09.03	硫磺	不带储存 经营	德阳市应急 管理局

5、辐射安全许可证

序号	持证主体	证书编号	有效期限	种类和范围	发证机关
1	龙蟒磷化工	川 环 辐 证 [24192]	2018.06.05-2021.10.23	使用IV类、 V类放射源	德阳市环境 保护局

龙蟒磷化工因使用核子秤设备，该设备内含放射源，故取得辐射安全许可证。

6、危险化学品重大危险源备案登记表

序号	主体名称	编号	有效期限	重大危险源	备案机关
1	龙蟒磷化工	BA川510683[2020]004号	2020.07.03- 2023.07.02	液氨站	绵竹市应 急管理局

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7、非药品类易制毒化学品生产备案证明

序 号	持证主 体	证书编号	有效期限	许可范围	发证机关
1	龙蟒大 地	（川）3S51060000049 号	2018.11.21-2021.11.20	盐酸（12 万吨/年）	德阳市安监 局
2	龙蟒磷 化工	（川）3S51060000048 号	2018.08.24-2021.08.23	硫酸（60 万吨/年）	德阳市安监 局
3	南漳龙 蟒	（鄂）3S42060017001	2018.06.06-2021.06.05	硫酸	襄阳市安监 局

二、报告期内申请人安全生产投入及安全设施的运行情况、安全生产制度 是否完善、生产经营是否符合相关安全生产法律法规及规范性文件，是否存在 安全隐患或发生过重大安全生产事故

（一）报告期内申请人安全生产投入及安全设施的运行情况、安全生产制度 是否完善、生产经营是否符合相关安全生产法律法规及规范性文件

1 、报告期内申请人安全生产投入情况

报告期内，龙蟒大地、龙蟒磷化工、南漳龙蟒严格按照《企业安全生产费用 提取和使用管理办法》的规定计提安全生产费用。

根据《办法》第六条：“非金属矿山，其中露天矿山每吨 2 元，地下矿山每 吨 4 元”，龙蟒磷化工所属的磷矿区和南漳龙蟒所属的红星磷矿区均为地下矿山， 因此按照每吨 4 元的标准来进行计提。

根据《办法》第八条：“危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计 提依据，采取超额累退方式按照规定标准平均逐月提取，营业收入不超过 1000 万元的，按照 4%提取；营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 2%提取； 营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.5%提取；营业收入超过 10 亿元 的部分，按照 0.2%提取。”，报告期内，龙蟒大地、龙蟒磷化工、南漳龙蟒按照 此标准提取安全生产费用。龙蟒物流成立于 2018 年 10 月 23 日，按规定 2018 年当年无需计提安全生产费用，2019 年开始严格按照《企业安全生产费用提取 和使用管理办法》的规定计提安全生产费用。

龙蟒新材、农技小院目前业务不涉及“煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程 施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装

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备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）”等相关行业，湖北龙蟒白竹磷矿尚 处于建设期，因此，龙蟒新材、农技小院、湖北龙蟒不需计提安全生产费用。

报告期内，公司安全生产费用的计提具体情况如下：

单位：万元

年份	核算 单位	计提依据	标准	计提基数	应计提数	实际计提 数	差异	差异说 明
2017 年	龙蟒 磷化 工	磷矿产量	4	55.30	221.20	945.58	1.39	差异较 小
		1000万元	4.00%	1,000.00	40.00
		1000万元-1亿元	2.00%	9,000.00	180.00
		1亿元-10亿元	0.50%	90,000.00	450.00
		10亿元以上	0.20%	27,882.44	55.76
		小计			946.96
	龙蟒 大地	1000万元	4.00%	1,000.00	40.00	150.38	1.79	差异较 小
		1000万元-1亿元	2.00%	5,608.35	112.17
		小计			152.17
	南漳 龙蟒	磷矿产量-安全生产费	4	17.77	71.09	247.49	3.44	差异较 小
		硫酸-生产成本-1000万 元	4.00%	1,000.00	40.00
		硫酸-生产成本-1000万 元-1亿元	2.00%	6,991.98	139.84
		小计			250.93
		合计			1,350.06	1,343.44	6.62
2018 年	龙蟒 磷化 工	磷矿产量	4	-	-	815.85	6.76	差异较 小
		1000万元	4.00%	1,000.00	40.00
		1000万元-1亿元	2.00%	9,000.00	180.00
		1亿元-10亿元	0.50%	90,000.00	450.00
		10亿元以上	0.20%	76,305.84	152.61
		小计			822.61
	龙蟒 大地	1000万元	4.00%	1,000.00	40.00	295.12	-15.00	差异较 小
		1000万元-1亿元	2.00%	9,000.00	180.00
		1亿元-10亿元	0.50%	12,024.43	60.12
		小计			280.12
	南漳 龙蟒	磷矿产量-安全生产费	4	17.31	69.25	587.73	-41.37	公司实 际发生 额大于 已计提 数，补 计入。
		硫酸-生产成本-1000万 元	4.00%	1,000.00	40.00
		硫酸-生产成本-1000万 元-1亿元	2.00%	9,000.00	180.00

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		硫酸-生产成本-1亿元 -10亿元	0.50%	51,421.93	257.11
		小计			546.36
		合计			1,649.09	1,698.70	-49.61
2019 年	龙蟒 磷化 工	磷矿产量	4	-	-
		1000万元	4.00%	1,000.00	40.00	694.72	231.57	审计调 整
		1000万元-1亿元	2.00%	9,000.00	180.00
		1亿元-10亿元	0.50%	90,000.00	450.00
		10亿元以上	0.20%	128,147.69	256.30
		小计			926.30
	龙蟒 大地	1000万元	4.00%	1,000.00	40.00	457.56	-	无差异
		1000万元-1亿元	2.00%	9,000.00	180.00
		1亿元-10亿元	0.50%	47,511.33	237.56
		小计			457.56
	南漳 龙蟒	磷矿产量-安全生产费	4	18.13	72.77	336.80	240.62	硫酸按 照2019 年全年 的生产 成本计 提
		硫酸-生产成本-1000万 元	4.00%	1,000.00	40.00
		硫酸-生产成本-1000万 元-1亿元	2.00%	9,000.00	180.00
		硫酸-生产成本-1亿元 -10亿元	0.50%	56,928.80	284.64
		小计			577.42
	龙蟒 物流	普通货运业务	1.00%	8,341.40	83.41	92.66	-	无差异
		危险品运输	1.50%	616.12	9.24
		小计			92.66
		合计			1,961.27	1,581.73	379.53
2020 年1-9 月	龙蟒 磷化 工	磷矿产量 1000万元 1000万元-1亿元 1亿元-10亿元 10亿元以上 小计	4	-	-	760.51	-5.09	差异较 小
			4.00%	1,000.00	30.00
			2.00%	9,000.00	135.00
			0.50%	90,000.00	337.50
			0.20%	168,613.61	252.92
					755.42
	龙蟒 大地	1000万元 1000万元-1亿元 1亿元-10亿元 小计	4.00%	1,000.00	30.00	512.75	-20.41	磷矿的 安全费 印章上 余额较 大，暂 停计提
			2.00%	9,000.00	135.00
			0.50%	87,292.15	327.35
					492.35
	南漳 龙蟒	磷矿产量-安全生产费 硫酸-生产成本-1000万 元 硫酸-生产成本-1000万 元-1亿元	4	13.43	53.73	162.64	42.92	硫酸按 照2019 年全年 的生产 成本计
			4.00%	1,000.00	30.00
			2.00%	8,121.38	121.82

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6-1-41

		硫酸-生产成本-1亿元 -10亿元	0.50%	-	-			提
		小计			205.55
	龙蟒 物流	普通货运业务	1.00%	6,256.05	62.56	69.49	-	无差异
		危险品运输	1.50%	462.09	6.93
		小计			69.49
		合计			1,522.81	1,505.39	17.43

2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，申请人安全生产费用的 支出金额分别为 1,343.44 万元、1,698.70 万元、1,581.73 万元和 1,505.39 万元， 与标准规定差异较小。公司安全生产费用的提取和使用符合《企业安全生产费用 提取和使用管理办法》的规定。公司将提取的安全费用记入“专项储备”科目，将 主要用于完善、改造和维护安全防护设施设备方面的支出。

2 、报告期内申请人安全设施的运行情况

报告期内，发行人安全设施保持良好运行，发行人每年聘请专业机构对安全 设施进行定期检测。发行人聘请德阳市特种设备监督检测所、四川惠斯特检测有 限公司对主要安全设备进行检测，并于 2020 年 10 月 19 日出具了《桥、门式起 重机安装改造重大修理监督检验报告》（报告编号：QZQA20200320-DY）、2020 年 10 月 13 日出具了《安全阀校验报告书》（报告编号： SCHST-1918、 SCHST-1917）、2020 年 7 月 21 日出具了《桥、门式起重机安装改造重大修理 监督检验报告》（报告编号：QZQA20200166-DY）、2020 年 6 月 23 日出具了 《电动单梁起重机定期检验报告》（报告编号：QZDD20200615-DY）、2020 年 6 月 2 日出具了《锅炉外部检验结论报告》（报告编号：GLGW20200177-DY）、 2020 年 5 月 22 日出具了《压力容器定期检验结论报告》（报告编号： RQQN20200365-DY）、2020 年 4 月 17 日出具了《压力容器定期检验结论报告》 （报告编号：RQQN20200243-DY）、2020 年 3 月 25 日出具了《安全阀校验报 告书》（报告编号：SCHST-0444）、2020 年 3 月 18 日出具了《安全阀校验报 告书》（报告编号：SCHST-0411）、2020 年 3 月 13 日出具了《锅炉内部检验 结论报告》（报告编号：GLGN20200035-DY）、2019 年 12 月 24 日出具了《压 力容器检验报告》（报告编号：RQQN20191532-DY）。并对报告中存在的设备 问题进行维修养护。

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6-1-42

3 、申请人安全生产制度情况

报告期内，申请人根据上市公司规范治理要求，制定了专门的安全生产方面 的规章制度，包括《安全生产责任制》、《安全生产会议管理制度》、《安全培 训教育制度》、《风险评价管理制度》、《安全、环保隐患排查治理制度》、《重 大危险源管理制度》、《特种设备管理制度》、《生产设施安全管理制度》、《关 键装置和重点部位安全管理制度》、《职业健康管理制度》。上述制度经公司相 关职能部门会签、主管领导审批通过并颁布执行。

综上，申请人已建立完善、规范的安全生产管理制度，建立安全隐患排查、 预警及应急制度，报告期内未发生重大安全生产事故；公司及并表范围内子公司 报告期内相关安全生产行政处罚涉及的违法事项均已整改完毕，不会对公司生产 经营造成重大不利影响。

4 、申请人生产经营是否符合相关安全生产法律法规及规范性文件

按照《安全生产许可证条例》，龙蟒大地办理了盐酸安全生产许可证；龙蟒 磷化工办理了硫酸、磷酸及氨的生产许可证；南漳龙蟒办理了硫酸、磷酸生产许 可证及磷矿地下开采许可证。

根据《国家安全监管总局关于加强磷石膏库安全生产工作的通知》（安监总 管一〔2017〕8 号），南漳龙蟒办理了磷石膏库运营许可证。

申请人及其子公司生产经营过程符合相关安全生产法律法规及规范性文件。 申请人子公司取得了所需安全生产许可证并均在有效期内。

根据《中华人民共和国安全生产法》、《企业安全生产标准化基本规范》发 行人子公司取得安全生产标准化证书为提升相关管理标准，但其不为公司进行安 全生产的必要条件。因此，发行人及其子公司生产经营过程符合相关安全生产法 律法规及规范性文件。

（二）是否存在安全隐患或发生过重大安全生产事故

报告期内，申请人发生过的安全事故及相关原因、性质和整改情况如下：

安全事故 原因 性质 整改情况 名称

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6-1-43

2020年2月 龙蟒大地 安全事故	因安全生产教育培训流于 形式、从业人员对受限空 间作业相关安全制度不熟 悉、致使作业工人违反受 限空间安全管理制度、在 未办理作业证和未安排专 人在现场进行监护情况下 冒险进入受限空间，未在 存在受限空间作业的造粒 机设备入孔门处设置安全 警示标志，在检查中发现 存在未按要求设置受限空 间警示标示的隐患但未落 实相关隐患的整改，造成 1名工人死亡	一般 安全 责任 事故	发行人已缴纳罚款，并积极采取整改措施： （1）成立事故应急处理小组，妥善做好事故善后工 作，统筹后续安全教育及安全隐患排査事务； （2）汲取事故教训，排查治理安全隐患，在醒目位 置设置安全警示标识，增加安全人员现场检查和设 备检修的频次频率，规范生产人员操作行为； （3）加强安全生产方面培训，加深相关员工对安全 操作规程理解，强化规范操作理念，遵守安全生产 的作业管理规章； （4）对安全事故后续相关事务进行妥善处置，与员 工家属和相关管理部门积极交流沟通，确认不存在 纠纷或潜在纠纷
2020年5月 龙蟒大地 安全事故	因未在吊装现场设置安全 警戒标志，事故发生前未 及时发现并消除事故隐 患，造成1名工人死亡	一般 安全 责任 事故	发行人已缴纳罚款，并积极采取整改措施： （1）汲取本次事故教训，再次在全公司范围内认真 开展安全生产检查活动，排查安全警示标示的设置 情况，加大危险区域的安全警示标示设置范围，确 认相关危险区域的醒目位置均已设置标示，安全警 示标示完整、清晰，落实安全人员现场检查、标示 检查和设备检修的工作质量，进一步规范生产人员 操作行为，并对该方针进行进一步修订完善； （2）加强安全生产方面培训，严格要求遵守安全生 产的作业管理规章； （3）进一步落实安全生产主体责任。对各个管理层 级、安全监管人员和设备检修人员进行追查和处分， 要求提高安全工作的工作意识和警觉性，尤其是对 发现的可能造成各类安全事故的隐患积极上报，申 请整改，同时对生产人员提出警告，避免各类事故 的发生； （4）对安全事故后续相关事务进行妥善处置，与员 工家属和相关管理部门积极交流沟通，确认不存在 纠纷或潜在纠纷

针对上述安全事故，绵竹市应急管理局于 2020 年 11 月 30 日出具《证明》， 确认前述 2020 年 2 月龙蟒大地安全事故、2020 年 5 月龙蟒大地安全事故处罚“因 未造成较大以上事故，且该公司严格按法律法规要求制定了整改计划，并按计划 落实了整改措施，不重大违法违规行为。”因此，上述事故存在的安全隐患已经 整改完成，且不属于重大安全事故。

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6-1-44

此外，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 10 日发行人实施重大资产重组前， 龙蟒大地相关安全处罚情况如下：

序 号	受处罚 公司名 称	行政处罚的具体事由	是否已完成整改	不构成重大违法违规行为及理由
1	龙蟒磷 化工	2017年5月29日被德阳市安全 生产监督管理局处罚20,000 元 （决定书文号（德阳）安监管罚 [2017]6 号），处罚事由为未使 用符合国家标准和行业标准气 体检测仪的行为，处罚依据为 《AQ2031-2011 金属非金属地 下矿山监测监控系统建设规范》 第5.1条、《中华人民共和国矿 山安全法》第十五条和《安全生 产法》第四条	已缴纳了上述罚款，按 照国家相关标准及规范 进行了检测设备的安 装，并组织相关单位进 行了安全生产的相关学 习	绵竹市应急管理局2019 年3 月 29日出具《证明》，确认“磷化工 2017年1月1日至2019年3月 29日，未因重大违法违规行为受 到绵竹市安监部门行政处罚”。有 权机关证明该行为不属于重大违 法行为，且未导致严重环境污染、 重大人员伤亡或社会影响恶劣， 故该事项不构成重大违法违规行 为
2	南漳龙 蟒	2017 年7 月5 日被南漳县安全 生产监督管理局处罚100,000元 并被责令停产停业整顿（决定书 文号“（南）安监罚[2017]3号）， 处罚事由为违规堆放磷石膏，形 成新的重大安全隐患	已缴纳了上述罚款，按 照处罚要求进行了停产 整顿，将违规堆放磷石 膏搬离并加强了磷石膏 的放置管理	根据南漳县安全生产监督管理局 出具《证明》，确认“南漳龙蟒上 述情形不属于重大违法违规行 为，该处罚不属于重大处罚”。有 权机关证明该行为不属于重大违 法行为，且未导致严重环境污染、 重大人员伤亡或社会影响恶劣， 故该事项不构成重大违法违规行 为
3	南漳龙 蟒	2018 年5 月9 日被南漳县安全 生产监督管理局处罚200,000元 （决定书编号（南）安监管罚 [2018]2 号），处罚事由为发生 一起车辆伤害事故并造成1 人 死亡	已缴纳了上述罚款，同 时公司内部对驾驶员进 行了相关安全培训及处 罚，并制定了相关规定	根据南漳县安全生产监督管理局 出具《证明》，确认“南漳龙蟒上 述情形不属于重大违法违规行 为，上述处罚不属于重大处罚”。 有权机关证明该行为不属于重大 违法行为，且未导致严重环境污 染、重大人员伤亡或社会影响恶 劣，故该事项不构成重大违法违 规行为
4	南漳龙 蟒	2019年5月30日被南漳县消防 救援大队处罚36,000 元（决定 书文号南（消）行罚决字 [2019]0024号）处罚原因为消防 设施、器材未保持完好有效	已缴纳了上述罚款并就 前述问题进行了整改， 要求公司相关部门定期 对消防设施及器材进行 检查	根据南漳县公安消防大队于2019 年8月1日出具《证明》，确认 南漳龙蟒“已缴纳了罚款并对上 述问题进行了有效整改，消防设 施设置符合标准。本单位认为， 南漳龙蟒上述情形不属于重大违 法违规行为，上述处罚不属于重 大行政处罚”。有权机关证明该行 为不属于重大违法行为，且未导

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6-1-45

致严重环境污染、重大人员伤亡 或社会影响恶劣，故该事项不构 成重大违法违规行为

经核查，龙蟒大地在申请人报告期内受到的安全相关处罚的事故存在的安全 隐患均已整改完成，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项： 发生安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其承担相应的赔偿等责任外， 由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二 十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百 万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款； （四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严 重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”。根据前述法律法规，并结合发 行人受到的处罚金额以及相关主管部门出具的《说明》，发行人安全相关处罚的 事故不构成重大安全事故。

综上，发行人未发生过重大安全生产事故，已发生的安全事故或处罚存在的 安全隐患已经整改完毕。

三、申请人及子公司受到的行政处罚是否属于重大违法违规行为，是否构 成本次发行实质障碍

（一）申请人及子公司受到的行政处罚是否属于重大违法违规行为

1 、发行人报告期内以及龙蟒大地成为发行人子公司后相关行政处罚情况

除前述安全相关处罚外，申请人报告期内以及龙蟒大地成为申请人子公司后 相关违法违规情况如下：

序号	受处罚 公司名 称	行政处罚的具体事由	是否已完成整改	不构成重大违法违规行为及理由
1	发行人 郑州分 公司	2017年5月25日被郑州市金 水区地方税务局处罚2,010元 （决定书文号为金地税罚 [2017]756 号），处罚事由为 2017年4月1日至2017年9 月30 日期间企业所得税（应 纳税所得额）未按规定期限办 理纳税申报和报送纳税资料，	已缴纳了上述罚 款，对财务等重点 岗位内部工作机 制及操作规程进 行了完善，进一步 提高员工合法合 规意识，并加强 《发票及税金管	根据《河南省重大行政处罚备案审查办 法》第三条“本办法所称重大行政处罚是 指：（一）对公民处以1 万元以上的罚 款,对法人或者其他组织处以10 万元以 上的罚款；”之规定，发行人郑州分公司 被罚款2,010元不属于重大行政处罚，违 法行为罚款金额较小，该事项不构成重 大违法违规行为

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		处罚依据为《中华人民共和国 税收征收管理法》第六十二条	理制度》执行力度
2	发行人 郑州分 公司	2017 年11 月20 日被郑州市 金水区地方税务局处罚3,010 元（决定书文号为金地税罚 [2017]1947号），处罚事由为 违反税收管理，处罚依据为 《中华人民共和国税收征收 管理法》第六十二条	已缴纳了上述罚 款，对财务等重点 岗位内部工作机 制及操作规程进 行了完善，进一步 提高员工合法合 规意识，并加强 《发票及税金管 理制度》执行力度	根据《河南省重大行政处罚备案审查办 法》第三条“本办法所称重大行政处罚是 指：（一）对公民处以1 万元以上的罚 款,对法人或者其他组织处以10 万元以 上的罚款”之规定，发行人郑州分公司被 罚款3,010元不属于重大行政处罚，违法 行为罚款金额较小，该事项不构成重大 违法违规行为
3	发行人 福州分 公司	2019 年5 月7 日被国家税务 总局福州市鼓楼区税务局处 罚1,800元（决定书文号为榕 鼓税罚[2019] 90525号），处 罚事由为2017年10月起未申 报增值税、城建税、教育费、 地方教育费、个人所得税、印 花税、企业所得税、水利建设 专项收入以及未按规定期限 办理纳税申报和报税资料，处 罚依据为《中华人民共和国税 收征收管理法》第六十二条	已缴纳了上述罚 款，对财务等重点 岗位内部工作机 制及操作规程进 行了完善，进一步 提高员工合法合 规意识，并加强 《发票及税金管 理制度》执行力度	根据《中华人民共和国税收征收管理法》 第六十二条“纳税人未按照规定的期限办 理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣 缴义务人未按照规定的期限向税务机关 报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和 有关资料的，由税务机关责令限期改正， 可以处二千元以下的罚款；情节严重的， 可以处二千元以上一万元以下的罚款”之 规定，发行人福州分公司被罚款1,800元 不属于重大行政处罚，违法行为罚款金 额较小，该事项不构成重大违法违规行 为
4	龙蟒大 地	2019 年12 月27 日被绵竹市 市场监督管理局处罚1.20 万 元（决定书文号为竹市监罚字 [2019]080 号），处罚事由为 生产销售标识不符合强制性 标准的复合肥料。处罚根据为 《中华人民共和国工业产品 生产许可证管理实施办法》第 五十条、《中华人民共和国标 准化法》第三十七条及《四川 省标准化监督管理条例》规定	已缴纳了上述罚 款，发行人加强对 产品质量的把控， 加强了肥料的标 识管理工作	根据《四川省重大行政处罚行政强制备 案规定》第二条“本规定所称重大行政处 罚是指行政机关作出的下列行政处罚决 定：（一）对公民处以5,000元以上、对 法人或者其他组织处以50,000 元以上的 罚款，或者没收同等数额以上的违法所 得、非法财物”之规定，前述处罚不属于 重大行政处罚，违法行为罚款金额较小， 该事项不构成重大违法违规行为
5	龙蟒磷 化工	2020年5月21日被马边彝族 自治县公安局处罚1.00 万元 （决定书文号马公（禁）行罚 决字[2020]31号），处罚事由 为未经许可或备案擅自运输 盐酸，处罚依据为《易制毒化 学品购销和运输管理办法》第 三十二条	已缴纳了上述罚 款，发行人进一步 完善了日常在安 全生产程序、磷酸 盐生产程序、盐酸 运输管理方面的 日常管理方案，确 保生产负责人、运 输负责人的责任 落实到位	根据《四川省重大行政处罚行政强制备 案规定》第二条“本规定所称重大行政处 罚是指行政机关作出的下列行政处罚决 定：（一）对公民处以5,000元以上、对 法人或者其他组织处以50,000 元以上的 罚款，或者没收同等数额以上的违法所 得、非法财物”之规定，前述处罚不属于 重大行政处罚，违法行为罚款金额较小， 该事项不构成重大违法违规行为

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6-1-47

6	龙蟒磷 化工	2020年6月28日被绵阳市公 安局处罚2.00 万元（决定书 文号绵公（禁毒）行罚决字 [2020]258 号），处罚事由为 未按规定登记盐酸、硫酸，处 罚依据为《易制毒化学品管理 条例》第四十条第四项	已缴纳了上述罚 款，发行人进一步 完善了日常在安 全生产程序、磷酸 盐生产程序、盐酸 运输管理方面的 日常管理方案，加 强了安全生产的 标示建设、标示管 理，确保生产负责 人、运输负责人的 责任落实到位	根据《四川省重大行政处罚行政强制备 案规定》第二条“本规定所称重大行政处 罚是指行政机关作出的下列行政处罚决 定：（一）对公民处以5,000元以上、对 法人或者其他组织处以50,000 元以上的 罚款，或者没收同等数额以上的违法所 得、非法财物”之规定，前述处罚不属于 重大行政处罚，违法行为罚款金额较小， 该事项不构成重大违法违规行为
7	南漳龙 蟒	2019年11月2日被南漳县林 业局处罚45,960 元并责令三 个月内恢复原状（决定书文号 鄂南林罚决字[2019]201号）， 处罚事由为未在林业主管部 门办理林地使用手续，擅自在 林地上修建盘山公路	已缴纳了上述罚 款，对林地的违规 占用进行了清除， 对相关手续进行 了补充办理	根据南漳县林业局于2020年10月27日 出具的《证明》，南漳龙蟒已经及时缴 纳了罚款并在规定期限对上述问题进行 了有效整改，未造成严重后果，不属于 重大行政处罚，有权机关证明该行为不 属于重大违法行为，且未导致严重环境 污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣， 故该事项不构成重大违法违规行为
8	龙蟒物 流	2020年7月21日被雅安市交 通运输综合行政执法支队处 罚1000 元（决定书文号雅市 交支罚[2020]074 号），处罚 事由为擅自使用改装的车辆 从事道路运输经营活动	已缴纳了上述罚 款，发行人加强对 相关员工的安全 生产及安全运输 教育，提高员工的 生产及道路安全 意识	根据《四川省重大行政处罚行政强制备 案规定》第二条“本规定所称重大行政处 罚是指行政机关作出的下列行政处罚决 定：（一）对公民处以5,000元以上、对 法人或者其他组织处以50,000 元以上的 罚款，或者没收同等数额以上的违法所 得、非法财物”之规定，前述处罚不属于 重大行政处罚，违法行为罚款金额较小， 该事项不构成重大违法违规行为
9	龙蟒物 流	2020年7月27日被雅安市交 通运输综合行政执法支队处 罚3000 元（决定书文号雅市 交支罚[2020]083 号），处罚 事由为擅自使用改装的车辆 从事道路运输经营活动	已缴纳了上述罚 款，发行人加强对 相关员工的安全 生产及安全运输 教育，提高员工的 生产及道路安全 意识	根据《四川省重大行政处罚行政强制备 案规定》第二条“本规定所称重大行政处 罚是指行政机关作出的下列行政处罚决 定：（一）对公民处以5,000元以上、对 法人或者其他组织处以50,000 元以上的 罚款，或者没收同等数额以上的违法所 得、非法财物”之规定，前述处罚不属于 重大行政处罚，违法行为罚款金额较小， 该事项不构成重大违法违规行为

2 、龙蟒大地成为发行人子公司前相关违法违规情况

除前述安全相关处罚外，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 10 日发行人实施

重大资产重组前，龙蟒大地相关违法违规情况如下：

序 受处罚 行政处罚的具体事由 是否已完成整改 不构成重大违法违规行为及理由

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号	公司名 称
1	龙蟒大 地	2017年8月29日被绵竹市住房 和城乡建设局处罚4,610元（决 定书编号竹建监罚[2017]第8 号），处罚事由为16万吨/年钾 肥及8 万吨/年过磷酸钙项目一 期氯化钾转化工程未申领施工 许可证	已缴纳了上述罚款并按 程序补办了施工许可证	根据绵竹市住房和城乡建设局于 2019年3月26日出具《证明》， 确认龙蟒大地“上述行为未造成 施工安全事故，且龙蟒大地及时 缴纳了罚款并按程序补办了施工 许可证，未造成大的社会影响， 不属于重大违法违规行为”。有权 机关证明该行为不属于重大违法 行为，且未导致严重环境污染、 重大人员伤亡或社会影响恶劣， 故该事项不构成重大违法违规行 为
2	龙蟒磷 化工	2017 年11 月29 日被德阳市森 林公安局处罚15,567.2 元并责 令于2017年12月31日之前将 擅自改变用途的林地恢复原状 （决定书编号德森公罚决字 [2017]第009号），处罚依据为 未经林业主管部门审批同意修 建炸药库占用林地	已缴纳了上述罚款并将 违法修建的炸药库拆 除，已恢复林地使用功 能，对涉及该违规事项 的负责人给予处罚通报	根据德阳市森林公安局于2019 年3月22日出具《情况说明》， 确认“根据《四川省林业行政处罚 裁量标准》的规定，磷化工上述 情形属较轻情节，不属于重大行 政处罚案件”。有权机关证明该行 为不属于重大违法行为，且未导 致严重环境污染、重大人员伤亡 或社会影响恶劣，故该事项不构 成重大违法违规行为
3	南漳龙 蟒	2017 年12 月19 日被南漳县林 业局处罚135,030元并被要求限 期三个月内恢复林地（决定书编 号鄂南林罚决字[2017]第0286 号），处罚事由为占用林地开挖 作业道	已缴纳了上述罚款并将 前述林地进行恢复，对 涉及该违规事项的负责 人给予处罚通报	根据南漳县林业局于2019年3月 20日出具的《证明》，确认“南漳 龙蟒上述情形不属于重大违法违 规行为，上述处罚不属于重大处 罚”。有权机关证明该行为不属于 重大违法行为，且未导致严重环 境污染、重大人员伤亡或社会影 响恶劣，故该事项不构成重大违 法违规行为
4	龙蟒磷 化工	2018年4月13日被绵竹市环境 保护局处罚900,000元（决定书 编号竹环罚决字[2018]18号）， 处罚事由为磷化工2014 年在未 办理相应环境影响评价审批手 续情况下，私自将办理了环境影 响评价手续并通过验收的50 万 吨/年磷酸盐生产项目和6 万吨/ 年合成氨项目扩产至80万吨/年 磷酸盐项目和10万吨/年合成氨 项目并投入生产	已缴纳了罚款并按相关 文件要求编制了环保备 案报告。两技改扩建项 目纳入了德阳市环保临 时备案管理，过程中已 完成整改验收	根据德阳市绵竹生态环境局于 2019 年3 月22 日出具《德阳市 绵竹生态环境局关于四川龙蟒磷 化工有限公司有关环保情况的说 明》，确认“上述处罚未造成重大 环境污染事件，不属于重大违法 违规行为，不属于重大处罚”。有 权机关证明该行为不属于重大违 法行为，且未导致严重环境污染、 重大人员伤亡或社会影响恶劣， 故该事项不构成重大违法违规行

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6-1-49

				为
5	南漳龙 蟒	2018年5月24日被南漳县环境 保护局给予自2018年5月16日 起至2018年6月16日限制夜间 生产（决定书编号南环限产决字 [2018]05号）处罚，处罚事由为 噪声排放超标	已对上述问题进行了有 效整改，厂界噪声排放 达标，并定时点对厂界 噪音进行记录管控	根据南漳县环境保护局于2019 年3月20日出具《证明》，确认 “南漳龙蟒上述不合规事项未造 成严重后果，不属于重大违法违 规行为”。有权机关证明该行为不 属于重大违法行为，且未导致严 重环境污染、重大人员伤亡或社 会影响恶劣，故该事项不构成重 大违法违规行为
6	龙蟒大 地	2018年9月20日被绵竹市住房 和城乡建设局处罚116,100元并 被给予警告（决定书编号竹建监 罚[2018]第3号），处罚事由为 复合肥厂区13#车间、仓库项目 未申领施工许可证	已缴纳了上述罚款并按 程序补办了施工许可 证，对涉及该违规事项 的负责人给予处罚通报	根据绵竹市住房和城乡建设局于 2019年3月26日出具《证明》， 确认“龙蟒大地上述行为未造成 施工安全事故，且龙蟒大地及时 缴纳了罚款并按程序补办了施工 许可证，未造成大的社会影响， 不属于重大违法违规行为”，该事 项不构成重大违法违规行为
7	南漳龙 蟒	2018年9月28日被南漳县林业 局处罚262,800元，并被限期三 个月内补办临时用地手续（决定 书编号鄂南林罚决字[2018]第 182号），处罚事由为在林地堆 放废渣，未经林业主管部门批 准，临时使用林地	已缴纳了上述罚款并恢 复了林地使用情况，对 涉及该违规事项的员工 给予处罚通报	根据南漳县林业局于2019年3月 20日出具《证明》，确认“南漳龙 蟒上述情形不属于重大违法违规 行为，上述处罚不属于重大处 罚”。有权机关证明该行为不属于 重大违法行为，且未导致严重环 境污染、重大人员伤亡或社会影 响恶劣，故该事项不构成重大违 法违规行为
8	龙蟒磷 化工	2019年1月29日被绵竹市环境 保护局处罚5万元（决定书编号 竹环罚决字[2019]3 号），处罚 事由为含氟废水送四川龙蟒钛 业股份有限公司污水处理站处 理后外排、未严格落实环评文件 提出的循环利用的污染防治措 施	已经缴纳上述罚款并就 排放问题进行了整改， 并就落实环评文件提出 的循环利用的污染防治 措施制定了相关指南	根据绵竹生态环境局于2019年3 月22日出具《关于四川龙蟒磷化 工有限公司有关环保情况的说 明》，确认上述处罚“未造成重大 环境污染事件，不属于重大违法 违规行为，不属于重大行政处 罚”。有权机关证明该行为不属于 重大违法行为，且未导致严重环 境污染、重大人员伤亡或社会影 响恶劣，故该事项不构成重大违 法违规行为
9	龙蟒大 地	2019年2月25日被绵竹市住房 和城乡建设局处罚45,000 元并 被给予警告（决定书编号竹建监 罚[2019]第1号），处罚事由为 2*20万吨/年高塔硝基复合肥-硝 基肥厂房项目未申领施工许可	已缴纳了上述罚款并按 程序补办了施工许可 证，并对涉及该违规事 项的员工给予处罚通报	根据绵竹市住房和城乡建设局于 2019年3月26日出具《证明》，确 认“龙蟒大地上述行为未造成施 工安全事故，且龙蟒大地及时缴 纳了罚款并按程序补办了施工许 可证，未造成大的社会影响，不

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6-1-50

		证		属于重大违法违规行为”，该事项 不构成重大违法违规行为
10	龙蟒磷 化工	2019年5月10日被绵竹市应急 管理局处罚830,000元（决定书 编号竹应急罚[2019]-执法-05 号），处罚事由为龙蟒磷化工未 按期对硫-磷-钛产业循环经济填 平补齐配套50 万吨磷酸盐技改 项目作出整改	已缴纳了上述罚款并对 前述技改项目进行了暂 停，待手续齐备后再进 行了工程建设	根据绵竹市应急管理局出具的 《证明》，该处罚因未造成较大 以上事故，且该公司严格按法律 法规要求制定了整改计划，并按 计划落实了整改措施，不属于重 大违法违规违规行为

（二）申请人及子公司受到的行政处罚不构成本次发行实质障碍

报告期内，公司引致行政处罚的相关事项未导致严重环境污染、重大人员伤 亡、社会影响恶劣等，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款中严重损害社 会公共利益的情形。

报告期内的行政处罚中，已取得有相关部门的合规证明确认不属于重大违法 行为且针对监管部门作出的处罚事项，公司已按照监管部门的要求积极进行整 改，同时通过制定、细化及完善相关内部制度和规定，最大程度避免和减少违法 违规行为。

综上所述，公司报告期内行政处罚相关违法行为未导致严重环境污染、重大 人员伤亡或恶劣社会影响，不属于重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的违法行为，发行人及子公司已按相关要求缴纳了罚款并 进行了整改，不构成本次发行实质障碍。

四、申请人在安全生产等方面的内部控制制度是否健全并有效运行

（一）安全生产方面的规章制度、组织机构，以及实际执行情况

发行人已建立健全有关安全生产等方面的规章制度、组织机构，相关制度有 效执行。具体执行情况如下：

在规章制度方面，发行人根据上市公司规范治理要求，制定了专门的安全生 产方面的规章制度，包括《安全生产责任制》、《安全生产会议管理制度》、《安 全培训教育制度》、《风险评价管理制度》、《安全、环保隐患排查治理制度》、 《重大危险源管理制度》、《特种设备管理制度》、《生产设施安全管理制度》、

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6-1-51

《关键装置和重点部位安全管理制度》、《职业健康管理制度》等相关管理制度， 对作业风险、危险源实施有效管理与监控，确保环境安全。上述制度经公司相关 职能部门会签、主管领导审批通过并颁布执行。

在机构设置层面，发行人设置了由总经理、分管生产副总、常务副总、总工 程师、生产部负责人、质量管理部负责人组成的安全环保委员会，对安全生产工 作进行统筹管理。发行人安全环保委员会设置安委会办公室，配备专职人员负责 安全工作的安排、监督和检查，同时对各个部门、各分厂及关键岗位下达安全生 产职责，形成自上而下的管理网络，进一步落实安全生产相关工作。

为确保安全制度的有效运行，发行人通过安全教育、日常安全检查、专业安 全检查、硬件升级、预防性维护维修、员工培训、应急演练等一系列方式来规范 生产的安全性。发行人明确各级安全生产管理职责，将安全生产落到实处。

综上，发行人已建立健全有关安全生产等方面的规章制度、组织机构，相关 制度有效执行。

（二）相关的内部控制是否健全有效，公司在安全生产和环保方面是否采取 相应措施予以改善

1 、发行人建立的相关的内部控制制度

发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规、规章制度 制订和修订了《公司章程》。为提高企业经营管理效率，同时规范上市公司的日 常运作，发行人还陆续制定了经营管理方面和合规经营方面的专项制度或规程。 发行人在安全生产方面主要建立了《安全生产责任制》、《安全生产会议管理制 度》、《安全培训教育制度》、《风险评价管理制度》、《安全、环保隐患排查 治理制度》、《重大危险源管理制度》、《特种设备管理制度》、《生产设施安 全管理制度》、《关键装置和重点部位安全管理制度》、《职业健康管理制度》 等相关制度。

2 、报告期内发行人内部控制制度相关评价

2018 年 4 月 4 日，发行人董事会出具了《成都三泰控股集团股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》，表示“根据公司财务报告内部控制重大缺陷

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6-1-52

的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、 重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重 大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制 重大缺陷、重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之 ” 间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 。

2019 年 4 月 4 日，发行人董事会出具了《成都三泰控股集团股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》，表示“根据公司财务报告内部控制重大缺陷 的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、 重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重 大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制 重大缺陷、重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之 ” 间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 。

2020 年 3 月 31 日，发行人董事会出具了《成都三泰控股集团股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》，表示“根据公司财务报告内部控制重大缺陷 的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、 重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重 大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制 重大缺陷、重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之 ” 间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 。

五、保荐机构及申请人律师核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：

1、取得了发行人相关行政处罚的决定书罚款缴纳凭证、整改规范等相关事 项的说明文件；

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6-1-53

2、取得政府主管部门出具的发行人及其子公司报告期内合规证明、专项说 明及无重大违法违规情况的证明；

3、查阅了发行人及子公司的经营范围、资质证书、许可证书以及提取安全 生产费用等资料；

4、查阅了发行人相关安全设施的《桥、门式起重机安装改造重大修理监督 检验报告》、《安全阀校验报告书》、《电动单梁起重机定期检验报告》、《锅 炉外部检验结论报告》、《压力容器定期检验结论报告》、《压力容器定期检验 结论报告》、《锅炉内部检验结论报告》、《压力容器检验报告》等安全设施的 定期检测报告；

5、查阅了《上市公司证券发行管理办法》、《中华人民共和国安全生产法》、 《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品目录（2015 版）》、《国家安全监管总局关于加强磷石膏库安全生产工作的通知》（安监总 管一〔2017〕8 号）、《企业安全生产标准化基本规范》、《企业安全生产费用 提取和使用管理办法》、《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》、《生产 安全事故报告和调查处理条例》、《河南省重大行政处罚备案审查办法》、《中 华人民共和国税收征收管理法》、《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》、 《再融资业务若干问题解答（2020 年修订）》等法律法规的相关规定；

6、查阅了发行人及其控制子公司的相关内部控制制度，包括但不限于《公 司章程》、《安全生产责任制》、《安全生产会议管理制度》、《安全培训教育 制度》、《风险评价管理制度》、《安全、环保隐患排查治理制度》、《重大危 险源管理制度》、《特种设备管理制度》、《生产设施安全管理制度》、《关键 装置和重点部位安全管理制度》、《职业健康管理制度》等相关制度；

7、查阅了《成都三泰控股集团股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报 告》、《成都三泰控股集团股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》、 《成都三泰控股集团股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》等内部控 制制度相关评价资料。

（二）中介机构核查意见

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6-1-54

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

• 1、申请人及其子公司已经具备安全生产所必备的资质、许可或批准；

• 2、报告期内申请人安全设施的运行情况良好、安全生产制度完善、生产经

• 营符合相关安全生产法律法规及规范性文件，不存在安全隐患，未发生过重大安 全生产事故；

• 3、申请人及子公司受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，不构成本次

• 发行实质障碍；

• 4、申请人在安全生产等方面的内部控制制度健全并有效运行。

问题 5 ：

关于业务资质。根据申请文件，本次募投项目包括 “ 磷石膏综合利用工程项 ” 目 。

请申请人说明申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全 部资质许可，包括安全生产标准化证书在内的相关资质许可是否在有效期内。

请保荐机构、律师说明反馈意见回复所称，申请人及合并报表范围内经营 子公司具备日常经营所需的全部资质许可，主要相关资质许可均在有效期内的 依据是否充分，相关结论是否审慎、准确。请保荐机构及申请人律师说明核查 依据，方法和过程，并明确发表核查意见。

回复：

一、申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许 可，包括安全生产标准化证书在内的相关资质许可是否在有效期内

（一）发行人报告期内合并范围内子公司日常经营资质许可情况

经核查，发行人报告期内合并范围内子公司日常经营资质许可情况如下：

	序 号	发行人及子 公司名称	层级	所拥有的主要资质证书	有效期限	资质 是否 在有 效期	是否具 备日常 经营所 需的全 部资质

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6-1-55

						许可
1	三泰控股	母公司	《增值电信业务许可证》	2018.12.18-2023.12.1 8	是	是
			《环境管理体系认证证书》	2020.6.11-2023.6.10
			《职业健康安全管理体系认证证书》	2020.6.11-2023.6.10
			《质量管理体系认证证书》	2020.6.11-2023.6.10
2	维度金融（注 1）	1 级子 公司	《增值电信业务许可证》	2020.9.24-2022.6.20	是	是
			《环境管理体系认证证书》	2019.9.5-2022.9.4
			《职业健康安全管理体系认证证书》	2019.9.5-2022.9.4
			《质量管理体系认证证书》	2019.9.5-2022.9.4
			《人力资源服务许可证》	2020.8.6-2025.8.5
			《劳务派遣经营许可证》	2019.5.10-2022.5.9
			《信息安全管理体系认证证书》	2019.7.2-2022.7.1
3	龙蟒大地	1 级子 公司	《全国工业产品生产许可证》、《安 全生产许可证》、《危险化学品登记 证》、《非药品类易制毒化学品生产 备案证明》、《肥料登记证》、《质 量管理体系认证证书》、《职业健康 安全管理体系认证证书》、《环境管 理体系认证证书》	具体情况详见下述“（二）与磷化工业 务相关的经营资质情况”
4	广东三泰电 子	1 级子 公司	该公司主营业务为代理三泰控股体 系中其他企业的金融服务外包业务， 无需取得资质证书，2017年度及2018 年度收入规模为100 万元左右，自 2019年度开始已无实际经营	-
5	烟台伟岸	1 级子 公司	烟台伟业自2018年度已无实际经营， 该公司无相关资质许可	-
6	带路投资	1 级子 公司	未实际开展经营，无相关资质证书	-
7	带路一号	1 级子 公司	未实际开展经营，无相关资质证书	-
8	农技数科	1 级子 公司	除销售少量农产品外，未开展其他业 务，无需取得资质证书	-
9	龙蟒磷化工	2 级子 公司	《全国工业产品生产许可证》、《安 全生产许可证》、《危险化学品登记 证》、《危险化学品经营许可证》、 《安全生产标准化证书》、《饲料添 加剂生产许可证》、《辐射安全许可 证》、《电力业务许可证》、《取水 许可证》、《危险化学品重大危险源 备案登记表》、《非药品类易制毒化 学品生产备案证明》、《肥料登记证》、 《质量管理体系认证证书》、《职业 健康安全管理体系认证证书》、《环	具体情况详见下述“（二）与磷化工业 务相关的经营资质情况”

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6-1-56

			境管理体系认证证书》
10	南漳龙蟒	2 级子 公司	《全国工业产品生产许可证》、《安 全生产许可证》、《危险化学品登记 证》、《安全生产标准化证书》、《饲 料添加剂生产许可证》、《道路运输 经营许可证》、《非药品类易制毒化 学品生产备案证明》、《质量管理体 系认证证书》、《职业健康安全管理 体系认证证书》、《环境管理体系认 证证书》	具体情况详见下述“（二）与磷化工业 务相关的经营资质情况”
11	农技小院	2 级子 公司	《农药经营许可证》、《肥料登记证》	具体情况详见下述“（二）与磷化工业 务相关的经营资质情况”
12	龙蟒物流	2 级子 公司	《道路运输经营许可证》	具体情况详见下述“（二）与磷化工业 务相关的经营资质情况”
13	四川龙新	2 级子 公司	《对外贸易经营者备案登记表》	具体情况详见下述“（二）与磷化工业 务相关的经营资质情况”
14	维度资管（注 2）	2 级子 公司	该公司自成立开始未实际经营，无需 取得资质证书	-
15	维度富银	2 级子 公司	该公司为维度金融外包服务（苏州） 有限公司的子公司，主要通过金融外 包服务人员以非现场工作的方式，向 银行提供协助录入数据的服务，无需 相关业务资质证书	-
16	湖北龙蟒	3 级子 公司	该公司主要为持有编号为 C4200002015096120140706的湖北保 康白竹磷矿区磷矿采矿权证，因该磷 矿尚在建设期，未正式开展生产经营 活动，除采矿权证外，无其他资质证 书	-
17	龙蟒新材	3 级子 公司	该公司主营工业副产品石膏处理，无 需办理其他资质证书	-

注1：截至2020年9月30日，发行人持有维度金融100%股份。发行人将金融外包业务剥

离，并于2020年11月30日与苏州拓策企业管理合伙企业（有限合伙）等受让方签订了《股权 转让协议》等协议，将维度金融外包服务（苏州）有限公司的100%股权进行转让。发行人

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于2020年12月21日正式将维度金融股份对外出售并完成股份登记，不再持有维度金融任何股 权。

注2：成都三泰维度资产管理有限公司成立于2018年9月14日，并于2020年12月31日收到 了四川天府新区成都管理委员会行政审批局出具的《准予注销登记通知书》（(天府）登记 内注核字（2020)第28637号），并于当日完成注销。

（二）与磷化工业务相关的经营资质情况

2019年9月发行人重大资产重组完成后，成功进入磷化工行业，主营业务变 更为磷化工与金融电子及服务业务。2020年12月，发行人将金融电子及服务业务 剥离，聚焦磷化工行业。磷化工业务占公司收入及利润比重较大，且要求的资质 证书较多，除“问题4”之“一、申请人及子公司是否具备安全生产所必备的资 质、许可或批准”所列示的安全生产相关资质外，公司磷化工业务须取得的经营 资质详细列式如下：

1、全国工业产品生产许可证

序 号	持证 主体	证书编号	有效期限	许可范围	发证机关
1	龙蟒 大地	（川） XK13-002-00082	2016.01.08-2021.01.07	磷肥（过磷酸钙）	四川省质监 局
2		XK13-001-00240	2020.4.15-2025.05.20	1、复合肥料 2、掺混肥料 3、有机-无机复混肥 料	四川省市场 监督管理局
3		（川） XK13-008-00036	2019.04.03-2024.04.02	氯碱产品：副产盐酸	四川省市场 监督管理局
4	龙蟒 磷化 工	（川） XK13-002-00091	2017.08.04-2022.08.03	磷肥（肥料级磷酸氢 钙）	四川省质监 局
5		（川） XK13-006-00208	2020.06.08-2025.08.19	1、硫酸 （1）工业硫酸 2、磷化合物 （1）湿法磷酸（工 业湿法粗磷酸）	四川省市场 监督管理局
6		（川） XK13-006-00214	2020.07.28-2025.08.19	1、液体无水氨 （1）液体无水氨	四川省市场 监督管理局
7	南漳 龙蟒	鄂 XK13-006-03002	2018.10.09-2023.10.08	硫酸、工业硫酸	湖北省质监 局

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湖北省质监 局

8

鄂 2017.04.21-2022.04.20 磷肥 XK13-002-00020

2、饲料添加剂生产许可证

序 号	持证主体	证书编号	证书编号	许可品种		有效期限	有效期限	发证机关
1	龙蟒磷化 工	川饲添（2017） T05012		磷酸氢钙		2017.03.03-2022.03.02		四川省农业 农村厅
2	南漳龙蟒	鄂饲添（2018） T03003		磷酸氢钙		2018.12.25-2023.12.24		湖北省农业 农村厅
	3、农药经营许可证
序 号	持证主体	编号		经营范围		有效期限		发证机关
1	农技小院	农药经许（川） 51018520501	农药（限制使用 农药除外）		2018.06.13-2023.06.12		成都高新区统 筹城乡工作局

4、道路运输经营许可证

序 号	持证 主体	证书编号	证书编号	有效期	有效期	有效期	许可/备案范围	许可/备案范围	发证机关
1	南漳龙 蟒	鄂交运管许可 货 字 420624300406 号		2018.09.07-2022.09.06			道路普通货物运输		南漳县道 路运输管 理局
2	龙蟒物 流	川交运管许可 德 字 510683001869 号		2019.05.23-2023.05.22			货物专用运输（集装 箱），普通货运，危险 货物运输（2类3项） （剧毒化学品除外）， 危险货物运输（4 类1 项）（剧毒化学品除 外），危险货物运输（5 类1项）（剧毒化学品 除外），危险货物运输 （8类）		德阳市道 路运输管 理处
	5、电力业务许可证
序 号	持证主体		编号		许可类别		有效期限	发证机关
1	龙蟒磷化 工		1052512-01542		发电类	2012.11.27-2032.11.26		国家能源局四川 监管办公室

6、取水许可证

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序 号	持证主 体	编号	取水地点	取水 量	取水 用途	有效期限	发证 机关
1	龙蟒磷 化工	取水（德竹） 字[2017]第 010号	绵竹市绵远 河上游长河 坝	21,000 万m3/ 年	水力 发电	2017.08.29-2022.08.28	绵竹市 水务局

前述电力业务许可证、取水许可证为龙蟒磷化工生产配套水电站使用，发行 人其他子公司因不涉及生产配套水电站，故无电力业务许可证、取水许可证。 7、肥料登记证

根据《肥料登记管理办法》，我国实行肥料产品登记管理制度，未经登记的 肥料产品不得进口、生产、销售和使用，不得进行广告宣传。

截至本告知函回复报告出具之日，发行人所拥有的肥料登记证情况如下：

主体	产品通用名称	肥料登记证数量 （个）	是否在有效 期
龙蟒大地	复混肥料	260	是
	掺混肥料	30	是
	有机肥料	6	是
	大量元素水溶肥料	3	是
	含腐植酸水溶肥料	3	是
	含氨基酸水溶肥料	2	是
	微量元素水溶肥料	2	是
	有机肥料	2	是
	中量元素水溶肥料	1	是
农技小院	复混肥料	35	是
龙蟒磷化工	复混肥料	11	是

8、排放污染物许可证

序号	持证主体	编号	核发机关	有效期
1	龙蟒大地	915106830921121805001R	办理中	尚在办理中
2	龙蟒磷化工	91510600749611153A001U	德阳市生态环 境局	2022.7.29
3	南漳龙蟒	914206247352110950002V	襄阳市生态环 境局	2023.9.10

根据《排污许可管理办法（试行）》、《国务院办公厅关于印发控制污染物 排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号）、《固定污染源排污许可分

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类管理名录（2019年版）》的相关规定，排污许可证申请与核发工作分期限逐步 推进实施。

根据德阳市生态环境局2020年9月1日所出具的《排污限期整改通知书》（编 号为：915106830921121805001R）龙蟒大地因存在需要整改的问题，德阳市生 态环境局并结合现行生态环境保护法律法规及相关政策要求企业实际情况。要求 龙蟒大地于2021年08月30日前，完成整改并取得排污许可证，德阳市生态环境局 将对龙蟒大地整改进展情况进行监督。整改期间，龙蟒大地应当遵守下列规定：

“（一）按照本通知书附件载明的污染物排放种类、排放口设置、排放去向、 排放限值等要求实施环境管理，严格控制污染物排放，开展自行监测，整改完成 后向我局提交整改报告，并对整改报告的真实性、完整性负责。

（二）本通知书附件包含你单位在整改期内所有纳入排污许可管理的废气和 废水排放口，未载明但排放相关废气和废水的，属于违法行为。

（三）整改期间，应配合生态环境主管部门工作人员进行监督检查，如实反 映情况并提供有关资料。

（四）整改期间，我局不对你单位无证排污行为予以处罚，但对其他环境违 法行为将依法予以处罚。本通知书不代替我局下达的《责令改正违法行为决定 书》。”

经查阅全国排污许可证管理信息平台，龙蟒大地排污许可证审核状态为“审 批通过”。根据德阳市绵竹生态环保局于2020年12月1日出具的《情况说明》，“龙 蟒大地农业有限公司2020年9月1日在全国排污许可证管理信息平台提交排污许 可申请，并已通过审核，目前排污许可证正在办理过程中。”

龙蟒大地排污许可证已经获得主管部门的审核通过，发行人预计于2021年初 取得该项排污许可证。根据德阳市生态环境局所出具的《排污限期整改通知书》， 龙蟒大地需要于2021年08月30日前，完成整改并取得排污许可证，期间生态环境 局将不对其无证排污行为予以处罚。

9、其他资质证书

序号 持有人 名称 编号 核发机关 核发日期 有效期

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6-1-61

龙新化 对外贸易经营者备 1 05135341 - 2020.11.19 - 工 案登记表

综上，截至本回复报告出具之日，发行人子公司部分安全生产标准化证书正 在换发期间，但根据《中华人民共和国安全生产法》、《企业安全生产标准化基 本规范》，发行人子公司取得安全生产标准化证书为提升相关管理标准，但其不 为公司进行安全生产的必要条件，参见“问题4”之“一、申请人及子公司是否 具备安全生产所必备的资质、许可或批准”。

发行人子公司龙蟒大地排污许可证尚在办理过程中，但根据有关部门出具的 《排污限期整改通知书》及相关说明，龙蟒大地需要于2021年08月30日前，完成 整改并取得排污许可证，期间环保局将不对其无证排污行为予以处罚。龙蟒大地 排污许可证已经获得主管部门的审核通过，发行人预计于2021年初取得该项排污 许可证。

因此，发行人及合并报表范围内子公司具备日常经营所需的全部资质许可。 其中，除部分安全生产标准化证书在换发期间，龙蟒大地排污许可证已经获得主 管部门的审核通过将在整改完毕后取得证书，其他资质许可均在有效期内。

二、请保荐机构、律师说明反馈意见回复所称，申请人及合并报表范围内 经营子公司具备日常经营所需的全部资质许可，主要相关资质许可均在有效期 内的依据是否充分，相关结论是否审慎、准确

1、保荐机构及律师已取得并审阅了发行人及控股子公司、分公司的经营资 质和许可证书换发后的新证书及相关部门出具的《合规证明》，并查阅了《安全 生产法》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化 学品目录（2015 版）》、《国家安全监管总局关于加强磷石膏库安全生产工作 的通知》（安监总管一〔2017〕8 号）、《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施 办法》、《企业安全生产标准化基本规范》、《排污许可管理办法（试行）》、 《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发 [2016]81 号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》等相关法 律法规，确定发行人及合并报表范围内子公司具备主营业务日常经营所需的全部 资质许可。

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2、编号为 AQBWⅢ川德化[2017]014、AQB420600FⅢ201600038 的《安全 生产标准化证书》正在换证期间，但根据《中华人民共和国安全生产法》、《企 业安全生产标准化基本规范》的相关规定，发行人子公司取得安全生产标准化证 书为提升相关管理标准，但其不是安全生产的必要条件，发行人及其子公司生产 经营过程符合相关安全生产法律法规及规范性文件；

3、编号为 915106830921121805001R 的《排放污染物许可证》预计于 2021 年获取外。根据全国排污许可证管理信息平台查询结果、有关部门出具的《整改 通知书》及相关说明，龙蟒大地排污许可证已经获得主管部门的审核通过，需要 于 2021 年 8 月 30 日前，完成整改后取得排污许可证，期间环保局将不对其无证 排污行为予以处罚；

保荐机构及律师已对发行人及合并报表范围内经营子公司的经营资质和许 可证书执行了有效的核查程序，发行人及合并报表范围内子公司具备日常经营所 需的全部资质许可。其中，除部分安全生产标准化证书在换发期间，龙蟒大地排 污许可证已经获得主管部门的审核通过将在整改完毕后取得证书，其他资质许可 均在有效期内，该结论意见较为审慎准确。

三、保荐机构及申请人律师核查意见

（一）中介机构核查过程

保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：

1、取得并审阅了申请人及控股子公司、分公司的经营资质和许可证书换发 后的新证书，审阅了相关部门出具的《合规证明》、《排污限期整改通知书》（编 号为：915106830921121805001R），查询了全国排污许可证管理信息平台。确 定申请人及合并报表范围内子公司具备日常经营所需的全部资质许可，部分安全 生产标准化证书正在换发期间，排污许可证已经获得主管部门的审核通过将在整 改完毕后取得证书，上述证书取得预计不存在障碍；

2、查阅了《安全生产许可证条例》、《企业安全生产标准化基本规范》、 《排污许可管理办法（试行）》、《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可

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6-1-63

制实施方案的通知》（国办发[2016]81号）、《固定污染源排污许可分类管理名 录（2019年版）》等法律法规。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

1、发行人及合并报表范围内子公司具备日常经营所需的全部资质许可。其 中，除部分安全生产标准化证书在换发期间，龙蟒大地排污许可证已经获得主管 部门的审核通过将在整改完毕后取得证书，其他资质许可均在有效期内。

2、保荐机构及申请人律师已对申请人及控股子在公司、分公司的经营资质 和许可证书执行了有效的核查程序，并获得充分的核查证据，出具的结论意见较 为审慎准确。

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（本页无正文，为《成都三泰控股集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公 司关于<关于请做好成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行申请发审委会议 准备工作的函>之回复报告》之签章页）

成都三泰控股集团股份有限公司 年 月 日

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6-1-65

（本页无正文，为《成都三泰控股集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公 司关于<关于请做好成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行申请发审委会议 准备工作的函>之回复报告》之签章页）

保荐代表人：

张克凌

彭海娇

华泰联合证券有限责任公司

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年 月 日
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保荐机构总经理关于告知函回复报告的声明

本人已认真阅读成都三泰控股集团股份有限公司本次告知函回复报告的全 部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本 公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应 法律责任。

保荐机构总经理： 马 骁

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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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