Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 3, 2019

成都三泰控股集团股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

四川华信(集团)会计师事务所 （特殊普通合伙） SI CHUAN HUA XIN (GROUP) CPA (LLP)

地址:成都市洗面桥街18 号金茂礼都南28 楼 电话:（028）85560449 传真:（028）85592480 邮编: 610041 电邮: schxcpa@163.net

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成都三泰控股集团股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

川华信专（2019）135 号

目录：

1、鉴证报告

• 2、董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

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成都三泰控股集团股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

成都三泰控股集团股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

川华信专（2019）135 号

成都三泰控股集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的成都三泰控股集团股份股份有限公司（以下简称“三泰控股”） 截至2018 年12 月31 日的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于 募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原 始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是三泰控股董事会的责 任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使 用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会 计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发 表意见提供了合理的基础。

我们认为，三泰控股截至2018 年12 月31 日的《董事会关于募集资金年度存放与实 际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2

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成都三泰控股集团股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券 交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定编制。

本鉴证报告仅供三泰控股2018 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：秦茂

（特殊普通合伙）

中国·成都 中国注册会计师：冯渊

二○一九年四月三日

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成都三泰控股集团股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

成都三泰控股集团股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资 金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，成都三泰控股集团股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2018 年 12 月 31 日止募集资金年度存放 与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 10 月 8 日签发的证监许可[2015]2242 号文《关 于核准成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司获准向社会公开 发行人民币普通股 145,700,693 股，每股发行价格为人民币 20.18 元，股款以人民币缴足， 共计人民币 2,940,239,984.74 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共 计人民币 71,670,000.00 元后，募集资金净额共计人民币 2,868,569,984.74 元，上述资金于 2015 年 11 月 3 日到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2015】 51040016 号验资报告。

二、募集资金使用情况及结余金额

1、 募集资金本报告期使用情况及结余金额

截止 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及余额：

项目	金额（万元）
截至2017年12月31日募集资金余额	88,092.33
加：利息收入净额	665.49
减：永久性补充流动资金	88,757.82
截至2018年12月31日募集资金余额	0.00

鉴于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目已根据募集资金使用规划实 施完毕，并已于 2017 年 4 月完成结项，为充分发挥资金使用效率，公司于 2018 年 1 月

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成都三泰控股集团股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

23 日召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关 于使用结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将结余募集资金 883,345,265.08 元（含利息收入及理财收益）用于永久性补充流动资金（具体金额以转入 自有资金账户当日实际金额为准）。独立董事和监事会发表同意意见，保荐机构出具了同 意的核查意见。上述议案已经 2018 年 2 月 9 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会 审议通过。

截止 2018 年 12 月 31 日，公司已实际转出 887,578,125.83 元，其中包含 2018 年上半 年产生的利息净收益 6,654,873.46 元，转出后募集资金余额为 0.00 元。

2、 募集资金以前年度使用情况及结余金额

截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及余额：

截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况及余额：
项目	金额（万元）
募集资金净额	286,857.00
减：投入24小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期	130,227.35
减：偿还银行贷款	20,000.00
减：永久性补充流动资金	55,000.00
加：利息收入净额	6,462.68
截至2017 年12 月31 日募集资金余额	88,092.33

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具了瑞华核字[2015]第 51070027 号《关 于成都三泰控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴 证报告》，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，独立董事对本次使用募集资金置换先期 投入自筹资金事项发表了独立意见，保荐机构对使用募集资金置换先期投入自筹资金事项 出具了核查意见。公司使用募集资金 263,533,343.50 元置换了先期投入募投项目的自筹资 金。

根据募集资金使用规划，上述募投项目已实施完毕。其中，截至 2015 年 12 月 15 日， 公司已使用募集资金 2 亿元偿还了银行贷款；截至 2016 年 11 月 17 日，公司已使用募集资 金 5.5 亿元补充了流动资金；截止 2016 年 12 月 31 日，“24 小时自助便民服务网格及平台 项目Ⅲ期”项目实施主体成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）

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成都三泰控股集团股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

使用募集资金 130,227.35 万元完成募投项目计划要求的 33,000 个网点的速递易设备布放、 后台平台开发及项目运营工作。

2017 年 4 月 8 日，根据公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十四次会 议及 2017 年 4 月 24 日公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行股 票募集资金投资项目结项的议案》，同意公司非公开发行股票项目结项，确定项目结项日 期为 2016 年 12 月 31 日，项目结项后募集资金节余 852,428,890.04 元。

2017 年度，公司将结余的部分募集资金用于购买理财产品，截止 2017 年 12 月 31 日， 募集资金余额为 880,923,252.37 元。

三、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理与存储情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益， 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，本公 司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司所有募集资金项目投 资的支出，均应首先由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签 字后报财务管理中心，由财务管理中心审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付 款；凡超过董事会授权范围的，必须报股东会审批。募集资金使用必须严格遵守公司内部 控制的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对 使用情况进行内部检查与考核。

2015 年 12 月 3 日，成都我来啦网格信息技术有限公司与保荐机构中德证券有限责任 公司、成都银行股份有限公司金河支行、兴业银行股份有限公司成都分行、中国工商银行 股份有限公司成都沙河支行、中国建设银行股份有限公司成都金河支行、交通银行股份有 限公司四川省分行、中国农业银行股份有限公司成都总府支行、中国银行股份有限公司成 都青羊支行签订了《募集资金三方监管协议》。

2017 年 4 月 8 日，公司根据第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十四次会 议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过非公开发行股票项目结项后，全部结余募集资 金由我来啦公司专户划转到公司新设专户进行监管，公司分别与专户银行兴业银行股份有 限公司成都分行、中国银行股份有限公司成都金牛支行、成都农村商业银行股份有限公司 沙湾支行、中信银行股份有限公司成都分行及保荐机构中德证券签订了《募集资金三方监 管协议》。

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成都三泰控股集团股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有 效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时，严格履行相 应的申请和审批程序，同时及时通知保荐人，随时接受保荐代表人的监督。

截止 2018 年 12 月 31 日，非公开发行股票募集资金余额为 0.00 元，募集资金专户的 销户手续已办理完毕。

2、闲置募集资金购买银行理财产品情况

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司分别召开第四届董事会第 三十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分结余募集资金进行 现金管理的议案》，同意公司使用部分结余募集资金进行现金管理，投资品种为期限不超 过 12 个月的保本型银行理财产品，投资额度不超过人民币 5.63 亿元，资金可在上述额度 内进行滚动使用。

公司分别召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十二次会议和 2017 年第六次临时股东大会审议通过了《关于使用部分结余募集资金购买保本型理财产品的议 案》，同意公司使用部分结余募集资金进行现金管理，投资品种为期限不超过 12 个月的保 本型银行理财产品，投资额度不超过人民币 3.065 亿元，资金可在上述额度内进行滚动使 用。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用结余募集资金购买的理财产品均已到期，本金和 理财收益已全部收回。

四、本报告期募集资金的实际使用情况

募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月三日

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附表 :

募集资金使用情况对照表（非公开发行）

2018 年度

编制单位：成都三泰控股集团股份有限公司

单位 : 万元

编制单位：成都三泰控股集团股份有限公司	编制单位：成都三泰控股集团股份有限公司	编制单位：成都三泰控股集团股份有限公司							单位:万元	单位:万元
募集资金总额			286,857.00		本报告期投入募集资金总额				0
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				205,227.35
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告 期投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告 期实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、24小时自助便民服 务网格及平台项目Ⅲ期		214,024.00	211,857.00	-	130,227.35	61.47%			不适用	否
	否						2016/12/31	不适用
2、偿还银行贷款	否	20,000.00	20,000.00	-	20,000.00	100%	不适用	不适用	不适用	否
3、补充流动资金	否	55,000.00	55,000.00	-	55,000.00	100%	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		289,024.00	286,857.00	-	205,227.35	71.54%
超募资金投向
不适用
超募资金投向小计
合计		289,024.00	286,857.00		205,227.35
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				2017年原全资子公司我来啦公司完成重大资产重组，于2017年9月30日不再纳入公司合 并报表范围，不适用预计收益的情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无

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募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司使用自有资金26,353.33万元投入24小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期，2015年 12月25日经第四届董事会第九次会议审议通过,同意公司以募集资金26,353.33万元置换 先期投入，公司于2015年12月25日完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	本次非公开发行股票募集资金结余85,242.89万元，原因如下： 1、项目采用减少副柜和部分配套设施布放，减少了单网点资金投入。 2、优化了部分后台平台系统开发及项目运营模式，降低了相关投入成本和费用。 3、项目原计划用于应对原料价格上涨的预备费实际未投入使用。 4、使用国家开发银行政策性贷款1.4亿元支付了部分购置设备款。
尚未使用的募集资金用途及去向	经本公司2018年1月23日召开的第四届监事会第二十六次会议、第四届董事会第四十 五次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用结余募集资金永久性补充 流动资金的议案》，独立董事和监事会发表同意意见及保荐机构核查同意后，公司决定将 结余的募集资金88,334.52万元（含利息收入及理财收益）用于永久性补充流动资金（具 体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。具体情况详见公司于2018年1月24日 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用结余募集资金永久性补充流动资 金的公告》。 截至2018年12月31日，公司实际转出金额为88,757.82万元，其中包含2018年上半年 产生的利息净收益665.49万元，转出后募集资金银行账户余额为0.00万元，募集资金专 户的销户手续已全部办理完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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