Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 25, 2018

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2018-075

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成都三泰控股集团股份有限公司 关于签订财务顾问协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 概述

1、基本情况

鉴于成都未名博雅股权投资基金管理有限公司（以下简称“未名博雅”）向 成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）提供睿智合创(北京)科技 有限公司（以下简称“睿智科技”）投资机会，公司拟与未名博雅签订财务顾问 协议，委托未名博雅对睿智科技进行投资尽职调查工作，并准备公司对睿智科技 投资相关法律文本，同时协助公司制定投资方案，并在投资期间直至退出过程中 提供全程顾问服务，促成交易成功及公司成功退出。

2、董事会审议情况

公司于 2018 年 6 月 25 日召开第四届董事会第五十二次会议审议了《关于签 订财务顾问协议的议案》，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过前述议案， 本议案无需提交公司股东大会审议。

3、本次签订财务顾问协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 4、本次签订财务顾问协议事项经董事会审议通过后，公司将与未名博雅签

• 订《财务顾问协议》。

二、 未名博雅基本情况介绍

• (一)名称：成都未名博雅股权投资基金管理有限公司

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(二)住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西航港街道成新大件 路 289 号

(三)企业类型：其他有限责任公司

(四)法定代表人：刘京安

(五)控股股东/实际控制人：刘京安系成都未名博雅股权投资基金管理有限 公司实际控制人，持有未名博雅 84%的股权。

(六)注册资本：人民币 1,000 万元

(七)成立时间：2017 年 5 年 24 日

(八)经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理（不得从事非法 集资、吸收公众资金等金融活动）及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

(九)依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投 资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定，未名博雅在中国证券投资基金 业协会登记备案手续尚在办理中。

(十)未名博雅是一家专业从事私募股权投资的专业投资管理机构，主要投资 于生物医药、矿业资源、新能源/节能环保、高端装备制造、消费品/现代服务等 国家政策重点扶持的行业领域，同时着重构建一级市场和二级市场并购重组的高 效联动体系。公司核心成员均由北大、清华、麻省理工等国内外顶级名校校友组 成，并曾供职于摩根士丹利、麦肯锡、复星集团、新希望集团、国辰投资等知名 企业，拥有专业的投资分析判断能力、丰富的投资运营经验和极强的风险管理能 力。核心团队曾主导或参与全球范围内的并购交易价值超过 400 亿元人民币。

(十一)核心团队介绍

未名博雅资本核心成员全部来自全球顶级投资机构与实业公司，并在各自领 域均取得了优秀的业绩。核心成员构成如下：

（1）刘京安先生，首席执行官

刘京安先生系北京大学光华管理学院学士、硕士，MIT 斯隆商学院工商管理

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硕士，曾先后供职于麦肯锡咨询公司、摩根士丹利亚洲、国辰投资，有丰富的投 资、并购经验。

刘京安先生主导或参与的全球并购和投资交易价值超过 300 亿元人民币，单 笔投资最高回报超过 5,000%；近五年主要从事产业投资，主导的股权投资金额 近 30 亿元，无一笔投资出现潜在不可收回之情况，其中 25 亿投资已成功实现退 出或上市，总收益超过 100%。

（2）邓嘉锴先生，首席投资官

邓嘉锴先生系中山大学经济学学士、中欧国际工商学院 MBA，中国注册会 计师、国际注册内部审计师，曾担任有色新材料股份董事及汇元达钾肥监事，拥 有超过十三年的财务、风险管理、投资经验。邓嘉锴先生曾服务的风险管理咨询 客户有：TOMOnline、搜房网、中国安防、上海建工、宝安集团、远望谷、中国 水务、兖州矿业、上海九城、华润集团。

邓嘉锴先生曾供职于国辰产业投资基金管理有限公司，负责并参与的项目总 投资金额超过 25 亿，无杠杆总收益超过 100%。

（3）陈玉川先生，投资决策委员会委员

陈玉川先生系北京大学国际经济学学士，中欧国际工商学院金融 MBA，拥 有超过 20 年投资管理工作经历，先后在知名信托公司和投资机构从事投资或基 金管理工作，主投或参与过的项目涉及投资金额近 30 亿元，投资及管理经验丰 富。

陈玉川先生曾参与数家省级重点产业投资基金，负责发起设立和投资管理工 作；先后负责和参与对多家上市或拟上市企业的投资；曾参与四川省多家省属国 企的产业并购基金方案设计工作以及业务优化顾问工作。

(十二)未名博雅与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

(十三)股权结构：

股东名称 出资额（万元） 占比

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刘京安	840	84%
邓嘉锴	150	15%
成都壹佰分文化传播有限公司	10	1%
合计	1,000	100%

三、 财务顾问协议主要内容

以下公司称甲方，未名博雅称乙方：

一 ( )财务顾问服务范围

1、乙方将作为甲方咨询顾问，为甲方提供国内金融大数据公司睿智合创(北 京)科技有限公司投资机会，投资额度为人民币 1,900 万元。

2、甲方委托乙方对睿智科技进行投资尽调工作，并准备睿智科技投资法律 文本。

3、乙方应协助甲方制定投资方案，并在投资期间直至退出程序中提供全程 顾问服务，促成交易成功及甲方成功退出。

(二)费用安排

甲方将按如下方式向乙方支付服务费用：

(1)咨询费：每年按乙方投资额度的 2%收取，按年收取，自甲方与睿智科技 签署正式投资协议（以下简称“投资协议”）并完成股权交割之日起 15 个工作日 内支付首年咨询费，后续年度在首次咨询费支付同月支付当年咨询费。若甲方于 投资协议签署之日或自支付首笔投资款之日起三年内未完成睿智科技的股权退 出，则乙方按三年收取咨询费。若甲方于投资协议签署之日起或自支付首笔投资 款之日三年内完成睿智科技的股权退出，则乙方按甲方实际投资年限收取咨询费， 不足一年的，以实际天数按全年 360 天折算。

(2)收益奖励：甲方与睿智科技签署正式投资协议并完成工商登记且最终实 际投资的，须按如下方式向乙方支付收益奖励。

投资协议签署之日起或自支付首笔投资款之日 3 年内，甲方主动退出的，投 资睿智科技退出年化收益率（复利）超过 8%的部分（“超额收益”，除本协议另

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有约定外，8%年化收益率的计算以甲方资金实际划出之日为开始，以实际回收 之日为截止；），甲方按超额收益的 20%对乙方进行奖励，收益奖励应于甲方取得 转让所持投资权益获得的收益到账或实际收到超额收益后 10 个工作日内一次性 支付。如甲方决定分批退出的，应分别计算每一笔退出的权益（按投资额对应的 睿智科技股权比例计算）是否存在超额收益并按照收到一笔分配一笔的原则及时 向乙方支付。

甲方主动退出的，转让睿智科技股权价格应当公允且原则上不得低于实现全 部或部分退出并完成股权交割日前上一轮睿智科技定增融资估值。甲方向关联方 或实质上关联方退出的，不视为甲方主动退出。

投资协议签署之日起或自支付首笔投资款之日起 3 年内甲方未主动退出， 乙方可随时书面提出清算收益奖励，超额收益按乙方提出清算日前最近一次融资 估值进行计算，甲方按超额收益的 20%对乙方进行奖励，收益奖励应于乙方提出 清算日后 15 个工作日内全部支付。双方同意，该等情况下因甲方未实际收回投 资，在计算“超额收益”时，8%的年化收益率计算应当截至乙方书面提出清算 要求之日。

上述咨询服务费用包括乙方为完成睿智科技引荐发生的差旅费（包括交通 费、食宿费）、复印、邮递、通讯费等全部工作费用，甲方无须再就以上费用向 乙方另行支付。

• (三)甲方的权利义务

• 1、甲方有权要求乙方按照本协议第一条项下的服务内容提供相应的服务。

• 2、甲方应根据合作的需要，按照乙方书面通知及安排，配合乙方工作，并

• 为乙方开展服务工作提供必要的便利条件。

  • 3、向乙方提供有关基本资料和相关信息，并确保真实、准确、完整。

  • 4、按照本协议约定及时向乙方支付服务费用。

• 5、甲方应承担保密义务，未经乙方许可，甲方不得向本协议以外的第三方

• 提供(披露)乙方提交给甲方的材料与文件，但法律法规、监管政策另有规定的除 外。

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(四)乙方的权利义务

• 1、乙方有权要求甲方按照本协议第二条的约定支付服务费。

• 2、乙方有权要求甲方提供为完成合作服务所必需的工作支持。

• 3、乙方保证按照本协议约定的合作内容及方式向甲方提供服务。

• 4、乙方谋求与甲方进行长期稳定的业务合作。

5、乙方应承担保密义务，并遵守与上市公司相关的信息披露规定，未经甲 方许可，乙方不得向本协议以外的第三方提供(披露)甲方提交乙方使用的材料与 文件（信息），但法律法规、监管政策另有规定的除外。

6、乙方保证具备完成本协议项下合作内容所需的资质和能力，履行本协议 不违反任何法律法规及规范性文件的规定，不侵犯任何第三人的合法权益。 (五)协议的生效与违约责任

• 1、本协议生效后，除双方一致同意或不可抗力的原因外，任何一方不得单

• 方解除本协议。

  • 2、任何一方不履行本协议约定的义务，均应依法承担相应的违约责任。

• 3、本协议一式贰份，双方各执一份。未尽事宜，经双方磋商后，可另立书

• 面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

• 4、因本协议引起的或与本协议有关的一切纠纷或争议，若相关各方不能协

• 商解决，则协议各方均可向协议签订地人民法院提起诉讼。

5、双方确认彼此有效通讯地址，任一方以及法院、仲裁机构以快递方式向 对方以下地址发出书面函件及诉讼、仲裁文书的，自发出日（邮戳）次日起满 2 日视为对方收到。接收方拒绝签收的不影响送达效力。任一方通讯地址发生变化 的，应及时通知对方，变更地址的通知按上述规则视为被对方收到前，原地址视 为没有变化。

6、本协议自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章或合同专用 章并经甲方董事会审议通过之日起生效。

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四、 对公司的影响及存在的风险

1、本协议为咨询顾问服务类协议，预计短期内对公司财务状况、经营成果 均不构成重大影响。本协议的签订和履行不影响公司的业务独立性，不存在因履 行协议而对协议对方形成依赖的情形。

2、本协议基于双方合作意愿约定，协议的组织实施受人员安排、资源配置、 有关政策变化、不可抗力等因素影响，协议实际履行效果存在不确定性。敬请投 资者注意投资风险。

公司承诺本次合作不存在其他未披露的协议。

五、 备查文件

• 1、第四届董事会第五十二次会议决议。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

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