Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 26, 2016

成都三泰控股集团股份有限公司

2016 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有 关规定，以及成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）《募集资 金管理办法的》的要求，审计监察部对公司2016 年1-6 月的募集资金存放与使用 情况进行了检查，现将检查结果报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

根据中国证监会于2015 年10 月12 日下发的《关于核准成都三泰控股集团股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2242 号），核准公司非公开 发行人民币普通股股票不超过226,695,451 股。公司本次向特定投资者非公开发行 人民币普通股股票145,700,693 股，每股发行价格为人民币20.18 元，募集资金总 额为人民币2,940,239,984.74 元，扣除股票发行费用人民币71,670,000.00 元， 净募集资金共计人民币2,868,569,984.74 元。上述募集资金于2015 年11 月3 日 到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并由出具瑞华验字[2015]第 51040016 号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：元

	以前年度使用金额
直接投入募投项目	现金管理使用	归还贷款	暂时性补充流动资金	永久性补充流动资金
1,169,267,229.27	700,000,000.00

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（续）

	本期使用金额		累计利息收入净额	期末余额
直接投入募投项目	现金管理收回	现金管理使用
604,321,037.13	840,000,000.00	840,000,000.00	13,012,871.61	407,994,589.95

2015 年度募投项目投入资金1,169,267,229.27 元；2016 年1-6 月募投项目投 入资金604,321,037.13 元。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 的规定，公司于2015 年12 月30 日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关 于使用暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意子公司成都我来 啦网格信息技术有限公司在不影响公司正常经营和募投项目实施进度的情况下，使 用暂时闲置募集资金不超过人民币7 亿元，投资品种为保本型理财产品、结构性存 款等，资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。2015 年12 月28 日子公司我来啦公司从募集资金专户支付2 亿元购买 农业银行“汇利丰”2015 年第6580 期对公定制人民币理财产品，期限49 天，已 于2016 年2 月15 日到期收回；2015 年12 月30 日子公司我来啦公司从募集资金 专户支付4 亿元购买兴业银行企业金融结构性存款产品，期限180 天，已于2016 年6 月27 日到期收回；2015 年12 月31 日控股子公司我来啦公司从募集资金专户 • 支付1 亿元购买交通银行“蕴通财富 日增利365 天”产品；2016 年1 月8 日子公 司我来啦公司从募集资金专户支付1 亿元购买中国建设银行“乾元”保本型人民币 理财产品，期限178 天；2016 年1 月19 日子公司我来啦公司从募集资金专户支付 5 千万元购买中银保本理财人民币按期开放理财【CNYAQKF】，期限90 天，已于2016 年4 月21 日到期收回；2016 年1 月21 日子公司我来啦公司从募集资金专户支付5 千万元购买成都银行定制产品－利率交易型人民币资产管理，期限90 天，已于2016 年4 月21 日到期收回；2016 年1 月22 日子公司我来啦公司从募集资金专户支付7 千万元购买交通银行蕴通财富•日增利91 天产品，已于2016 年4 月22 日到期收回； 2016 年1 月22 日子公司我来啦公司从募集资金专户支付5 亿元购买兴业银行定制 产品－保本浮动收益型结构性款，期限270 天；2016 年2 月26 日子公司我来啦公 司从募集资金专户支付4 千万元购买农业银行“本利丰•34 天”保本保收益型理财 产品，期限34 天，已于2016 年3 月30 日到期收回；2016 年5 月9 日子公司我来 • 啦公司从募集资金专户支付3000 万元购买交通银行“蕴通财富 日增利34 天”产

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品，已于2016 年6 月12 日到期收回。

截止2016 年6 月30 日,非公开发行股票募投项目累计使用募集资金 1,773,588,266.40 元，其中24 小时自助便民服务网格及平台（三期）使用 1,023,588,266.40 元，偿还银行贷款200,000,000.00 元，永久性补充流动资金 550,000,000.00 元，用于现金管理700,000,000.00 元，期末募集资金账户余额 407,994,589.95 元。

二、 募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的 利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规 定，本公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司所有募 集资金项目投资的支出，均应首先由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范 围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理 签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，必须报股东会审批。募集资金使用必 须严格遵守公司内部控制的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、 审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

2015 年11 月3 日，本公司、子公司成都我来啦网格信息技术有限公司与保荐 机构中德证券有限责任公司、兴业银行股份有限公司成都解支行、成都银行股份有 限公司金河支行、中国工商银行股份有限公司成都沙河支行、中国建设银行股份有 限公司成都金河支行、交通银行股份有限公司四川省分行、中国农业银行股份有限 公司成都总府支行、中国银行股份有限公司成都青羊支行签订了《募集资金三方监 管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监 管协议的履行不存在问题。

截至 2016 年6 月30 日，定增募集资金专户银行具体情况如下：

单位:元

		单位:元
开户银行	银行账户	账户余额
交通银行成都磨子桥支行专户	511609017018150530069	129,019.73
农业银行成都总府支行	900101040033612	13,633.83
工商银行成都沙河支行专户	4402211019004712810	28,111.46
建设银行成都新鸿支行专户	51001908608059104322	16,013.52
兴业银行成都温江支行	431360100100007218	404,902,845.22
中国银行成都青羊支行	129338543430	123,034.25
成都银行洗面桥支行	1001300000444488	2,679,800.42

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兴业银行成都温江支行	431360100100009054	102,131.52
合计		407,994,589.95

公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和 使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资 金时候，严格履行相应的申请和审批程序，同时及时通知保荐人，随时接受保荐代 表人的监督。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见 附表“募集资金使用情况对照表（定 增）”。

四、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

附表：“募集资金使用情况对照表（定增）”

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十四日

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募集资金使用情况对照表（定增）

2016 年1-6 月

编制单位：成都三泰控股集团股份有限公司

单位 : 人民币万元

编制单位：成都三泰控股集团股份有限公司	编制单位：成都三泰控股集团股份有限公司								单位	**:**人民币万元
募集资金总额				286,857.00	本报告期投入募集资金总额					60,432.10
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					177,358.83
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、24小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期		214,024.00	211,857.00	58,432.10	102,358.83	48.32%	2016/7/31	-4,515.40	不适用	否
	否
2、偿还银行贷款	否	20,000.00	20,000.00	0.00	20,000.00	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
3、补充流动资金	否	55,000.00	55,000.00	2,000.00	55,000.00	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		289,024.00	286,857.00	60,432.10	177,358.83			-4,515.40
超募资金投向
超募资金投向小计
合计		289,024.00	286,857.00	60,432.10	177,358.83			-4,515.40
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				24小时自助便民服务网格及平台建设项目（定增）预计的建设期为18个月，截至2016年6 设完成。						月30日尚未建

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项目可行性发生重大变化的情况说明	无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	定增募集资金投资项目先期投入26,353.33万元，已于2015年12月25日完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2016年6月30日，尚未使用的募集资金为40,799.46万元，存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

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