Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 28, 2016

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2016-067

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成都三泰控股集团股份有限公司

关于受让成都昆仑投资有限责任公司持有的四川昆仑发展股 权投资基金管理有限公司股权并对其投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概况

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让成都昆仑投资有限 责任公司（以下简称“昆仑投资”）持有的四川昆仑发展股权投资基金管理有限公司 (以下简称“昆仑发展”)20%的股权，本次受让昆仑发展股权后，公司将持有昆仑发 展 20%股权。鉴于昆仑投资尚未向昆仑发展实际出资，经各方平等协商，昆仑投 资将持有的昆仑发展 20%的股权转让给公司，转让价款为 0 元；公司成为昆仑发 展的股东后，将按照股权比例对其投资 100 万元，占比 20%。

公司第四届董事会第十六次会议以 8 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果 审议通过了《关于受让成都昆仑投资有限责任公司持有的四川昆仑发展股权投资 基金管理有限公司股权并对其投资的议案》。

根据深交所《股票上市规则》有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次股权转让的交易价格在《公司章程》规定的董事会审批权限内，无需提 交公司股东大会审议。

二、交易对方情况

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1、公司名称：成都昆仑投资有限责任公司

2、注册资本：人民币 3,000 万元

3、公司类型：有限责任公司

4、法定代表人：谭清斌

5、成立时间：2012 年 9 月 10 日

6、主营业务：项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规 定的项目）、资产管理、会议服务。

7、股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	占比
1	谭清斌	2,010	67%
2	肖雪梅	990	33%

昆仑投资与公司及公司的控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联 关系，昆仑投资不存在直接或间接持有公司股份的情形，本次交易不构成关联交 易。

三、受让方基本情况

受让方为本公司，本公司具体情况详见 2016 年 4 月 30 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《2015 年年度报告》。

四、标的公司基本信息

• 1、公司名称：四川昆仑发展股权投资基金管理有限公司

• 2、公司性质：有限责任公司

• 3、注册地点： 成都市天府新区

• 4、法定代表人：谭清斌

• 5、成立时间：2015 年 3 月 6 日

• 6、注册资本：500 万元

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• 7、主营业务：受托管理股权投资企业；从事投资管理和相关咨询服务 (不得

• 从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。

8、转让前后股权情况如下：

股东姓名	转让前	转让前	转让后	转让后
	出资额（万元）	占比（%）	出资额（万元）	占比（%）
四川聚信发展股权投资基 金管理有限公司	0	0	125	25
成都昆仑投资有限责任公 司	400	80	100	20
成都三泰控股集团股份有 限公司	0	0	100	20
绵阳久盛科技创业投资有 限公司	0	0	100	20
成都创客空间投资有限公 司	0	0	75	15
谭清斌	100	20	0	0
合计	500	100	500	100

昆仑发展与公司及公司的控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联 关系，昆仑发展不存在直接或间接持有公司股份的情形，本次交易不构成关联交 易。

以上股东中，除谭清斌系昆仑投资股东，昆仑投资系昆仑发展的股东外，本 公司未知其存在其他关联关系。

五、交易的主要内容

• 1、交易标的：四川昆仑发展股权投资基金管理有限公司 20%的股权；

• 2、交易价格：鉴于昆仑投资尚未向昆仑发展实际出资，经各方平等协商，昆

• 仑投资将持有的昆仑发展 20%的股权转让给公司，转让价款为 0 元；公司成为昆 仑发展的股东后，将按照股权比例对其投资 100 万元，占比 20%。

• 3、生效条件：交易各方在协议上签字盖章，并履行各自内部决策程序。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

• 1、目的：本次受让昆仑发展股权的目的是为公司发起设立四川久泰信息技术

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创业投资基金管理中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商核名为准，以下简称“久 泰基金”）搭建运营管理平台，公司成为昆仑发展股东后，将与其共同参与发起设 立久泰基金，昆仑发展将作为久泰基金唯一管理人负责该基金的日常运营与管理， 以出资额为限对管理基金承担责任。

2、风险：昆仑发展系已获得中国证券投资基金业协会备案许可的私募股权投 资基金管理机构，已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，目前无管理基金，存在运 营管理能力不及预期的风险。

3、影响：本次受让完成有利于公司充分利用基金管理人的专业投资团队和风 险控制体系，增强公司投资能力，有效过滤标的项目潜在风险，同时有利于进一 步促进产业链整合，提升综合竞争能力。

本次股权受让价格为 0 元，投资金额为 100 万元，不会对公司的财务状况和 经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。

七、董事会意见

鉴于以上受让目的，经公司第四届董事会第十六次会议审议，以 8 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果同意了《关于受让成都昆仑投资有限责任公司持有的 四川昆仑发展股权投资基金管理有限公司股权并对其投资的议案》。

八、独立董事意见

全体独立董事同意《关于受让成都昆仑投资有限责任公司持有的四川昆仑发 展股权投资基金管理有限公司股权并对其投资的议案》，意见全文详见 2016 年 7 月 29 日披露的《成都三泰控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十 六次会议相关事项的独立意见》。

九、备查文件

• 1、第四届董事会第十六次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

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成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十七日

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