Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 29, 2016

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2016-042

==> picture [54 x 49] intentionally omitted <==

成都三泰控股集团股份有限公司

关于公司受让控股子公司我来啦网格信息技术有限公司小 股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、公司拟受让控股子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称 “ 我来啦 ” ）小股东石河子熙元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“熙元 投资”）持有的我来啦公司0.34%的股权，公司受让熙元投资股权后，公司将持 有我来啦100%股权。鉴于熙元投资未向我来啦实际出资，经双方协商，同意本 次的转让价格为0 元。

• 2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

为满足成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司业务发展 需求，优化股权结构，同时公司出于统一实施股权激励计划考虑，公司于 2016 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司受让控股子 公司我来啦网格信息技术有限公司小股东股权的议案》，同意公司受让我来啦小 股东熙元投资持有的 0.34%的股权。鉴于熙元投资未向我来啦实际出资，经双方 协商，同意本次的转让价格为 0 元。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二、交易各方基本情况

（一）转让方基本情况

• 1、 公司名称：石河子熙元股权投资合伙企业（有限合伙）

• 2、 注册资本：1000 万元人民币

• 3、 执行事务合伙人：杨东升

• 4、 成立时间：2014 年 10 月 16 日

• 5、 注册地址： 新疆石河子开发区北四东路 37 号 3-87 室

6、 股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	占比
1	贾勇	420.00	42.00%
2	李其骏	60.00	6.00%
3	杨东升	60.00	6.00%
4	余立志	50.00	5.00%
5	郭东峰	50.00	5.00%
6	姜春	40.00	4.00%
7	张孝平	30.00	3.00%
8	覃明刚	30.00	3.00%
9	张晓	30.00	3.00%
10	欧家卉	30.00	3.00%
11	吴霞云	30.00	3.00%
12	邱光	30.00	3.00%
13	洋汉建	30.00	3.00%
14	陈静	30.00	3.00%
15	李彦茜	30.00	3.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16	赵文君	20.00	2.00%
17	范永辉	30.00	3.00%
合计		1000.00	100.00%

7、经营范围：从事对非上市企业的股权投资，经过认购非公开发行股票或 者授让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

8、熙元投资股东贾勇先生在本公司担任董事、总经理职务，本次受让股份 事宜贾勇先生回避了表决。

（二）受让方基本情况

公司名称：成都三泰控股集团股份有限公司

成都三泰控股集团股份有限公司基本情况详见公司于 2016 年 4 月 30 日在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2015 年年度报告》。

（三）交易标的基本情况

• 1、企业名称：成都我来啦网格信息技术有限公司

• 2、注册资本：290,000 万元

• 3、注册地点：成都市高新区仁和街 39 号 1 栋 1 层 1 号

• 4、法定代表人：贾勇

• 5、成立时间：2012 年 12 月 12 日

6、经营范围：计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不 含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；计算机系统集成； 计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；商务咨询（不含前置许可项目， 涉及后置许可的凭许可证从事经营）、企业营销策划、公共关系服务、展览展示 服务；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；电脑图文设计；销售计 算机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务；货运代理、仓储服务（不含危险化学 品）；物业管理（凭资质许可证从事经营）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7、具体转让情况如下：

股东姓名	转让前	转让前	转让后	转让后
	出资额（万元）	占比（%）	出资额（万元）	占比（%）
成都三泰控股集团股份有限公司	289,000	99.66	290,000	100.00
石河子熙元股权投资合伙企业（有限合伙）	1,000	0.34	0	0.00
合计	290,000	100.00	290,000	100.00

8、财务状况：截至 2015 年 12 月 31 日，我来啦公司经审计的资产总额为 323,523.97 万元，负债总额为 54,371.39 万元，净资产为 269,154.58 万元，2015 年度我来啦公司营业收入 31,940.84 万元，净利润-13,691.32 万元。截至 2016 年 3 月 31 日，我来啦公司资产总额为 298,806.08 万元，负债总额为 30,007.76 万元， 净资产为 269,086.82 万元，2016 年 1-3 月我来啦公司营业收入 15,354.26 万元， 净利润-67.75 万元。（以上数据未经审计）

四、交易的主要内容

1、公司拟受让我来啦小股东熙元投资持有的 0.34%的股权，鉴于熙元投资 未向我来啦实际出资，经双方协商，同意本次的转让价格为 0 元。

2、双方同意尽最大努力，包括但不限于签署工商管理部门随时要求提供的 必要法律文件，以促成本次股权转让所需要的备案登记手续尽快完成。

五、交易目的和对公司的影响

本次受让我来啦小股东股权有利于优化我来啦的股权结构，有利于公司长远 发展。

六、备查文件

1、第四届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十九日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==