Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 3, 2016

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2016-010

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成都三泰控股集团股份有限公司

关于向关联方四川金投金融电子服务股份有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示:本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。

一、 关联担保情况概述

1、成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）之参股公司四川金 投金融电子服务股份有限公司（以下简称“金投金融”）拟向成都银行金河支行和 中信银行成都分行分别申请信贷业务 5,000 万元和 4,000 万元，前述贷款总额不超 过人民币 9,000 万元，由公司为上述信贷业务提供保证担保，并由金投金融提供连 带责任反担保，同时成都金投股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“成 都金投”）以持有金投金融的全部股权质押作为上述信贷业务的反担保。成都金投 持有金投金融 2000 万股，持股比例为 14.82%。本次涉及的担保及反担保合同尚未 签署。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，鉴于夏予柱先生现任公司董事，同 时在金投金融担任董事长兼总经理，金投金融为公司关联法人，故本次担保构成关 联交易。

3、本次关联担保事项已经 2016 年 2 月 3 日召开的公司第四届董事会第十一次 会议审议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，其中关联董事夏予柱回避表决。 独立董事对本次关联担保事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构对 本次关联担保事项出具了同意的核查意见，具体意见内容详见 2016 年 2 月 4 日巨

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潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联担保事项尚需 提交公司股东大会审议，关联股东夏予柱将在股东大会投票时回避表决。

二、 被担保人暨关联方的基本情况

1、企业名称：四川金投金融电子服务股份有限公司

2、注册资本：人民币 13,500 万元

• 3、法定代表人：夏予柱

4、成立时间：2007 年 9 月 30 日

• 5、注册地点：成都高新区桂溪工业园

6、经营范围：金融外包服务：受金融机构委托从事现金及有价证券的整点清 分处理服务、现金及有价证券等贵重物品的托管服务；自助设备选址、租赁、加钞 处理、维修服务；安全技术防范工程设计、施工、巡查、值守、维护服务（凭资质 证书从事经营）；银行业务流程与知识流程外包、数据处理及信息技术外包、金融 业务咨询外包服务及专业设备技术研发服务、POS 机服务；计算机系统及软件开发、 计算机及通讯设备（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）租赁和销 售；科技中介服务、档案中介服务、档案管理服务、企业管理咨询服务、商务咨询 服务；数据处理和存储服务；通讯及广播电视设备批发与零售（不含无线广播电视 发射设备和卫星地面接收设备）；室内外装饰装修工程设计、施工（凭资质证书经 营）；广告设计、制作、代理、发布（气球广告除外）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

7、金投金融为公司参股公司，截止 2016 年 1 月 29 日，公司及公司全资子公 司广东三泰电子技术有限公司合计持有其 29.64%的股权，其主要股东情况如下：

单位：万股

		单位：万股
股东名称	持股数量	持股比例（%）
北京天逸希慧投资管理中心（有限合伙）	3,000	22.22
石河子骏逸股权投资合伙企业（有限合伙）	3,000	22.22

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成都三泰控股集团股份有限公司	2,000	14.82
广东三泰电子技术有限公司	2,000	14.82
成都金投股权投资基金管理中心（有限合伙）	2,000	14.82
胡泽	400	2.96
陆隆	300	2.22
刘茂华	300	2.22
李勇	160	1.18
傅茂丹	135.9	1.01
其他4名自然人合计	204.1	1.51
合计	13,500	100.00

8、财务状况：截至 2014 年 12 月 31 日，金投金融经审计的总资产为 15,768.88 万元，总负债为 4,965.54 万元，净资产为 10,803.35 万元，2014 年全年实现营业收 入 7,095.41 万元，净利润 0.31 万元。

截至 2015 年 9 月 30 日，金投金融总资产为 17,390.02 万元，总负债为 4,199.26 万元，净资产为 13,190.76 万元，2015 年 1-9 月实现营业收入 5,293.35 万元，净利 润-945.29 万元。（以上数据未经审计）

• 9、金投金融 2015 年获得 AAA 级企业信用等级证书，信用等级良好。

• 三、 担保协议主要内容

• （一） 公司向金投金融提供保证担保情况

• 1、担保方：成都三泰控股集团股份有限公司

• 2、被担保方：四川金投金融电子服务股份有限公司

• 3、担保方式：公司向金投金融提供保证担保

• 4、担保金额：不超过人民币 9,000 万元

• 5、担保期限：1 年

• 6、担保费用：本次担保公司不收取担保手续费等任何费用。

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（二）金投金融及成都金投提供反担保情况

1、担保方：四川金投金融电子服务股份有限公司、成都金投股权投资基金管 理中心（有限合伙）

2、被担保方：成都三泰控股集团股份有限公司

3、担保方式：由公司向金投金融提供保证担保，并由金投金融提供连带责任 反担保，同时成都金投以持有金投金融的全部股权质押作为上述信贷业务的反担保。 成都金投持有金投金融 2000 万股，持股比例为 14.82%。

• 4、担保金额：不超过人民币 9,000 万元

• 5、担保费用：本次反担保金投金融和成都金投不收取担保手续费等任何费用。

本次涉及的担保协议和反担保协议尚未签署，实际情况以最终签署的担保及反 担保协议为准。

四、 董事会意见

金投金融为本公司重要的参股企业，公司合计持有其 29.64%的股权。本次公司 为其申请信贷业务提供保证担保，有利于满足其业务资金发展需求；同时本次担保 由金投金融提供连带责任反担保，成都金投以持有金投金融的全部股权质押作为上 述信贷业务的反担保，公司认为此次为金投金融提供担保的风险是可控的，不会损 害公司及其他股东利益，董事会同意本次担保事项。

五、 独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

公司已在召开本次董事会前就拟向关联方四川金投金融电子服务股份有限公 司（以下简称“金投金融”）提供担保的具体情况向我们进行了说明，提供了相关 资料，进行必要的沟通，获得了我们的认可。公司为参股公司金投金融提供担保， 有利于其扩展业务，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况。我们同 意将上述议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议，审议时请关联董事回避表 决。

2、独立意见

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公司事前已就拟向关联方四川金投金融电子服务股份有限公司（以下简称“金 投金融”）提供担保的具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行必要的 沟通，获得了我们的认可。本次关联担保的决策程序合法公正，涉及的关联董事夏 予柱先生进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章 程的规定。

公司为参股公司金投金融申请银行贷款提供保证担保，有利于其扩展业务。此 次担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审批程序， 并由金投金融提供连带责任反担保，同时成都金投股权投资基金管理中心（有限合 伙）以持有金投金融的全部股权质押作为上述信贷业务的反担保。成都金投股权投 资基金管理中心（有限合伙）持有金投金融 2000 万股，持股比例为 14.82%。本次 对外担保不存在违法担保行为，未损害公司和股东权益，特别是中小股东的权益。

综上，我们同意公司向关联方金投金融提供对外担保，同意将本议案提交公司 股东大会审议。

六、 保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

本次对外担保事项构成关联交易，被担保方金投金融提供了连带责任反担保， 同时成都金投股权投资基金管理中心（有限合伙）以持有金投金融的全部股权质押 作为上述信贷业务的反担保。该关联担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事 发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，本次关 联担保事项还需提交公司股东大会审议。本保荐机构同意公司对关联方金投金融提 供本次担保，被担保方金投金融 2014 年及 2015 年前三季度盈利能力偏弱，如在本 次担保期限内，金投金融公司经营情况发生较大不利变化，其偿债能力将受到不利 影响，进而增加公司本次关联担保的风险。

七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次担保公告披露前，公司累计提供担保总额为 1.96 亿，占 2014 年度经 审计净资产的 11.90%。其中对合并报表范围内子公司提供担保总额为 1.46 亿元；

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对成都中小企业融资担保有限责任公司提供反担保 3,000 万元；对参股公司辰通智 能设备(深圳)有限公司提供 2,000 万元流动资金贷款担保。

本次公司拟向参股公司金投金融提供不超过 9,000 万元的保证担保，占 2014 年 度经审计净资产的 5.47%。本次担保完成实施后，公司实际累计提供担保总额为 2.86 亿元，占 2014 年度经审计净资产的 17.37%。公司目前不存在逾期对外担保、不涉 及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

八、 备查文件

• 1、第四届董事会第十一次会议决议；

• 2、独立董事关于向关联方四川金投金融电子服务股份有限公司提供担保的事

• 前认可意见；

3、独立董事关于向关联方四川金投金融电子服务股份有限公司提供担保的独 立意见；

4、中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司向关联方四川 金投金融电子服务股份有限公司提供担保的核查意见。

特此公告！

成都三泰控股集团股份有限公司董事会 二〇一六年二月三日

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