Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 14, 2015

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2015-147

==> picture [54 x 50] intentionally omitted <==

成都三泰控股集团股份有限公司 关于向控股子公司成都我来啦网格信息技术有限公司 增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2242 号文核准，成都三泰控股集团 股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰控股”）非公开发行股票募集资金总 额为人民币 2,940,239,984.74 元，扣除发行费用 71,670,000.00 元，募集资金净额人 民币为 2,868,569,984.74 元。本次非公开发行具体情况请投资者查阅 2015 年 11 月 16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《非公开发行股票发行情况报 告暨上市公告书》。

上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由 其出具瑞华验字[2015]第 51040016 号《验资报告》。

根据公司非公开发行方案及 2015 年第一次临时股东大会决议，公司本次非公 开发行股票募投项目“以‘速递易’业务为载体的‘24 小时自助便民服务网格及 平台项目’”（以下简称“速递易”项目）由全资子公司成都我来啦网格信息技 术有限公司（以下简称“我来啦公司”）负责实施。公司拟采取货币增资的形式， 对我来啦公司进行增资。

根据上述授权，公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于向控股子公 司成都我来啦网格信息技术有限公司增资的议案》，同意公司以上述募集资金净额 中扣除另外 2 个募投项目 7.5 亿元外的 2,118,569,984.74 元向我来啦公司增资。

一、本次增资事项概述

1、本次公司拟以上述募集资金净额中人民币 2,118,569,984.74 元向我来啦公 司增资，用于建设“速递易”项目，增资价格为每元注册资本 1 元，其中 2,117,670,000.00 元计入我来啦公司注册资本，899,984.74 元计入我来啦公司资本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公积。

本次增资完成后，我来啦公司注册资本由 78,233.00 万元增加到 290,000.00 万 元，其中本公司持有 99.66%的股权，我来啦公司小股东石河子熙元股权投资合伙 企业（有限合伙）持有我来啦公司 0.34%的股权。

增资前后股权对照表如下：

序号	股东名称	原出资金额（万元）	增资前持股比例（%）	本次增资（万元）	增资后出资额（万元）	增资后持股比例（%）
1	成都三泰控股集团股份有限公司	77,233	98.72	211,767	289,000	99.66
2	石河子熙元股权投资合伙企业（有限合伙）	1,000	1.28	0	1,000	0.34
	合计	78,233	100.00	211,767	290,000	100.00

2、公司本次使用非公开发行募集资金向参股公司我来啦增资事项，已经公司 第三届董事会第三十八次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议批准及授权，本 次实施增资已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次增资不构成关联交易，也不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、增资主体的基本情况

• 1、企业名称：成都我来啦网格信息技术有限公司

• 2、注册资本：78,233 万元

• 3、注册地点：成都市高新区仁和街 39 号 1 栋 1 层 1 号

• 4、法定代表人：贾勇

• 5、成立时间：2012 年 12 月 12 日

6、经营范围：计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不 含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；计算机系统集成；计

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；商务咨询（不含前置许可项目，涉 及后置许可的凭许可证从事经营）、企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务； 设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；电脑图文设计；销售计算机软硬 件及配件；摄影服务、清洁服务；货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；物业 管理（凭资质许可证从事经营）。

7、财务状况：截至 2014 年 12 月 31 日，我来啦公司经审计的资产总额为 83,788.70 万元，负债总额为 12,799.80 万元，净资产为 70,988.90 万元，2014 年度 我来啦公司营业收入 3,646.80 万元，净利润-5,661.41 万元。

截至 2015 年 9 月 30 日，我来啦公司资产总额为 110,215.66 万元，负债总额 为 48,045.41 万元，净资产为 63,898.25 万元，2015 年 1-9 月我来啦公司营业收入 18,471.42 万元，净利润-7,090.66 万元。（以上数据未经审计）

三、本次增资的目的和影响

本次使用非公开发行募集资金向控股子公司我来啦公司增资主要是基于公司 非公开发行实施完成后相关募投项目的实际运营需要，募集资金的使用方式、用 途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，推进速递易业 务的快速发展，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

公司将监督本次增资资金的使用情况，控制投资风险，维护广大投资者的利 益。

四、监事会的核查意见

监事会认为，公司以非公开发行募集资金向控股子公司我来啦公司增资事项 已经公司第三届董事会第三十八次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议批准及 授权，本次实施增资已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，审批程序合法 有效；本次增资事项符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在变相 改变募集资金投向的情形，不存在损害股东利益的情形；本次增资有利于增强我 来啦公司的资金实力，有利于加快公司速递易业务的发展。我们同意公司向控股 子公司我来啦增资。

五、独立董事意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次公司使用非公开发行募集资金对公司控股子公司成都我来啦公司增资履 行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合相关法律法规 规定。

本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于改善子公司资产结构，有利于公 司的长远发展，符合全体股东利益。

因此，我们同意公司本次以非公开发行募集资金向控股子公司我来啦公司增 资事宜。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

三泰控股本次使用募集资金向控股子公司我来啦公司增资的事项符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资 金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。本保荐机构同意三泰 控股以募集资金向我来啦公司增资。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一五年十二月十四日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==