Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 15, 2015

中德证券有限责任公司

关于成都三泰控股集团股份有限公司

非公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）证监许可 [2015]2242 号文核 准，成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称 “ 三泰控股 ” 、 “ 公司 ” 、 “ 发行人 ” ）向 8 家 特定投资者共发行了 145,700,693 股人民币普通股（ A 股）（以下简称 “ 本次非公开发行 ” ）。 中德证券有限责任公司（以下简称 “ 中德证券 ” 或 “ 保荐人 ” ）作为本次非公开发行的保荐人， 认为三泰控股申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下 简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）及《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关 情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本信息

发行人中文名称	成都三泰控股集团股份有限公司
发行人英文名称	CHENGDU SANTAI HOLDING GROUP CO., LTD.
股票代码	002312
股票简称	三泰控股
股票上市交易所	深圳证券交易所
注册资本	773,017,129元
法定代表人	补建
董事会秘书	宋华梅
注册地址	四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号

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1

办公地址	四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号
邮政编码	610091
电话	028-62825222
传真	028-62825188
电子信箱	SANTAI@ISANTAI.COM
网址	WWW.ISANTAI.COM
经营范围	许可经营项目：生产、销售商用密码产品；安全技术防范；第二类增值 电信业务中的呼叫中心业务。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经 营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文 件经营）：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、 生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工； 进出口业；职业技能培训；档案管理服务；商品批发与零售；银行自助 设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务； 物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务

（二）本次发行前后，发行人股本结构变动情况

本次非公开发行完成后，公司总股本为 918,727,822 股，股权结构如下：

股权性质	持股数量（股）	持股比例
有限售条件的流通股	379,542,008	41.312%
无限售条件的流通股	539,185,814	58.688%
合 计	918,727,822	100.000%

本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例
1	补建	280,462,924	30.530%
2	深圳市天图创业投资有限公司	64,845,900	7.060%
3	交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券 投资基金	33,477,186	3.640%
4	申万菱信资产－招商银行－华润深国投信托－瑞华定增 对冲基金2号集合资金信托计划	19,821,605	2.160%
5	国华人寿保险股份有限公司－万能三号	15,361,744	1.670%
6	钟德超	14,866,204	1.620%
7	泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利价值成长定向增发 312号资产管理计划	14,866,204	1.620%

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2

8	全国社保基金一零九组合	13,671,400	1.490%
9	中国农业银行股份有限公司－工银瑞信创新动力股票型 证券投资基金	12,581,565	1.370%
10	中国建设银行股份有限公司－融通领先成长混合型证券 投资基金（LOF）	10,158,024	1.110%
合计		480,112,756.00	52.27%

（三）公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标

发行人 2012 年度财务报告经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）， 2013 年度、 2014 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见 的审计报告（中瑞岳华审字 [2013] 第 6716 号、瑞华审字 [2014] 第 51040003 号、瑞华审 字 [2015] 第 51070004 号）。 2015 年 1-9 月财务数据摘自公司未经审计的 2014 年第三 季度报告。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），由原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 和原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年联合成立的一家会计师事务所。

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	3,938,297,770.54	2,858,926,518.05	1,761,561,206.71	1,270,507,458.22
负债总额	2,488,021,755.83	1,212,395,499.03	886,597,349.98	475,952,418.26
股东权益	1,450,276,014.71	1,646,531,019.02	874,963,856.73	794,555,039.96
归属于母公司所有 者权益合计	1,450,276,014.71	1,646,531,019.02	862,914,120.20	791,058,319.37

2 、合并利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	658,898,785.12	1,256,369,245.20	898,360,698.79	657,421,226.00
营业利润	-204,378,152.28	50,505,842.61	75,456,065.55	44,752,315.02
利润总额	-179,023,574.14	95,287,005.37	100,507,339.68	69,957,703.24
净利润	-154,048,551.68	95,056,926.65	87,223,337.05	55,830,784.24
归属于母公司所有者 的净利润	-154,048,551.68	94,051,097.41	86,570,321.11	56,656,033.74

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3

3 、合并现金流量表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的 现金流量净额	-177,084,805.91	-118,950,733.31	-26,927,862.33	-20,382,153.37
投资活动产生的 现金流量净额	-758,936,419.53	-493,992,678.37	-161,061,156.37	26,219,773.39
筹资活动产生的 现金流量净额	727,273,578.43	811,329,446.98	211,299,334.21	105,277,941.12
现金及现金等价 物净增加额	-208,747,647.01	198,386,035.30	23,310,315.51	111,115,561.14
期末现金及现金 等价物余额	356,516,730.31	565,264,377.32	366,878,342.02	343,568,026.51

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
流动比率（倍）	0.86	1.79	1.72	2.38
速动比率（倍）	0.79	1.68	1.52	2.19
资产负债率（母公司）	57.97%	43.00%	50.19%	41.41%
资产负债率（合并）	63.18%	42.41%	50.33%	37.46%
应收账款周转率（次）	0.60	1.49	1.76	1.94
存货周转率（次）	3.56	6.46	5.25	5.61
总资产周转率（次）	0.19	0.54	0.59	0.57
息税折旧摊销前利润（万元）	-8,183.90	17,436.49	14,889.70	9,700.88
归属于发行人股东的净利润（万元）	-15,404.86	9,405.11	8,657.03	5,665.60
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利 润（万元）
	-16,249.58	7,210.44	8,899.85	5,171.49
利息保障倍数（倍）	-2.99	3.21	4.84	5.39
归属于发行人股东的每股净资产（元）	1.88	3.72	2.33	4.25
每股经营活动现金流量净额（元）	-0.23	-0.27	-0.07	-0.11
每股净现金流量（元）	-0.27	0.45	0.06	0.60
主营业务毛利率	26.98%	28.07%	32.36%	33.49%
净利润率	-23.38%	7.57%	9.71%	8.49%
基本每股收益（元／股）	-0.20	0.25	0.23	0.31
稀释每股收益（元／股）	-0.20	0.25	0.23	0.31
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	-0.21	0.19	0.24	0.28
加权平均净资产收益率	-9.94%	9.33%	10.36%	7.58%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	-10.49%	7.15%	10.65%	6.92%

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4

二、本次非公开发行的基本情况

（一）股票类型： 人民币普通股（ A 股）。

（二）股票面值： 人民币 1 元/股。

（三）发行方式： 向特定对象非公开发行。

（四）发行数量： 145,700,693 股。

（五）发行价格： 本次发行价格为 20.18 元/股。

（六）募集资金金额： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞 华验字【 2015 】 51040016 号）验证，本次发行募集资金总额人民币 2,940,239,984.74 元，扣除发行费用人民币 71,670,000.00 元，募集资金净额为人民币 2,868,569,984.74 元。其中计入公司股本人民币 145,700,693.00 元，计入资本公积人民币 2,722,869,291.74 元。

（七）发行对象：

序号	投资者全称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	财通基金管理有限公司	27,613,480	557,240,026.40
2	易方达基金管理有限公司	21,952,428	442,999,997.04
3	申万菱信（上海）资产管理有限公司	19,821,605	399,999,988.90
4	泰达宏利基金管理有限公司	16,352,824	329,999,988.32
5	国华人寿保险股份有限公司	15,361,744	309,999,993.92
6	工银瑞信基金管理有限公司	14,866,204	299,999,996.72
7	钟德超	14,866,204	299,999,996.72
8	金鹰基金管理有限公司	14,866,204	299,999,996.72
合 计		145,700,693	2,940,239,984.74

（八）本次发行股份的锁定期：

发行对象认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。上述限售 期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、 重要关联方的股份；

（二）发行人及其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、 重要关联方的股份；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、 在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；

（四）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重 要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）其他能够影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。

四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺

1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规 定。

2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理。

4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实 质性差异。

5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

• 6 、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈

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6

述或者重大遗漏。

• 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证

• 监会的规定和行业规范。

• 8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

• 9 、中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之 日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券 交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用发行人资源的制度

工作安排：督导发行人根据法律法规和规范性文件的要求，完善防止控股股东、实 际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人遵守《公司章 程》及有关内控制度规定。

（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制度

工作安排：督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完善法人治理结构；督 导发行人健全对董事、监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬 体系，完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度， 并督导发行人严格执行相关制度。

（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联 交易发表意见

工作安排：督导发行人在发生关联交易时遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》 等规定，严格履行审议程序和信息披露制度，及时公告关联交易事项；按照有关规定对

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关联交易事项发表独立意见。

（四）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券 交易所提交的其他文件

工作安排：关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文件；股票交易发生异常 波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影响时，督导发行人及时向交易所报告 并公告；发行人发生重大事件时，督导发行人及时履行信息披露义务；审阅其他应当公 告的临时报告并督导发行人及时公告。

（五）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

工作安排：督导发行人严格按照募集资金专户存储制度对募集资金进行存储管理， 严格按照非公开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金，定期通报募集资金使用 情况；因不可抗力使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公 告；按照有关规定对募集资金使用事项发表独立意见。

（六）持续关注发行人为他方提供担保等事项并发表意见，以及相关法律及监管规 则所规定的其他工作

工作安排：督导发行人严格按照《公司章程》、《对外担保管理制度》的相关规定 履行对外担保的决策程序；督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项； 按照有关规定对发行人对外担保事项发表独立意见。

对发行人的违法违规事项，按照规定及时向中国证监会、深圳证券交易所报告，并 发表声明。

六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人：中德证券有限责任公司

保荐代表人：杨丽君、左刚

联系地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层

联系电话： 010-5902 6666

传 真： 010-5902 6690

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七、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

八、保荐人对本次股票上市的推荐结论

保荐人认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上 市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相 关保荐责任。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）

法定代表人（签字）：

侯 巍

保荐代表人（签字）：

杨丽君 左 刚

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中德证券有限责任公司
年 月 日
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