Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 30, 2015

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2015-102

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成都三泰控股集团股份有限公司 关于签订投资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 投资协议签署概况

2015 年 7 月 29 日，成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）与深 圳市丰巢科技有限公司（以下简称“丰巢”）、深圳市顺丰投资有限公司（以下简称“顺 丰投资”）、苏州普洛斯企业服务有限公司（以下简称“普洛斯”）就成都我来啦网格 信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）发展相关事宜签订投资协议书。

本次投资协议已经 2015 年 7 月 29 日召开的公司第四届董事会第三次会议审 议通过，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

二、 协议各方情况介绍

1 、甲方：深圳市丰巢科技有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻：深圳市前 海商务秘书有限公司)

注册资本：人民币 50000 万元

法人代表：王卫

成立时间：2015 年4 月8 日

经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖）；计算机技术转让、技术咨询、 技术服务（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；计算机 软件开发、销售、系统集成；广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审 批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；销售计算机软硬件及配件；摄影服务、 清洁服务；国际、国内货运代理；票务销售代理；网上销售礼品（不含专营、专

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控、专卖商品）。现代物流技术与物流公共服务系统的开发。（以上各项涉及法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。仓 储服务（不含危险化学品）。

2 、乙方：深圳市顺丰投资有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管 理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：人民币 1000 万元

法人代表：杨文杰

成立时间：2014 年4 月3 日

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）； 投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、 专控、专卖商品）；市场营销策划；信息咨询（不含限制项目）。

3 、丙方：苏州普洛斯企业服务有限公司

注册地址：苏州工业园区唯亭镇千人街 99 号 2 楼

注册资本：人民币 4580 万元

法人代表：YANG KENT

成立时间：2009 年1 月7 日

经营范围：企业管理咨询、工程管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

4 、丁方：补建、成都三泰控股集团股份有限公司

补建系成都三泰控股集团股份有限公司控股股东、实际控制人，现任公司董 事长。

成都三泰控股集团股份有限公司基本情况详见公司《2014 年年度报告全文》。

5 、目标公司：成都我来啦网格信息技术有限公司

注册地址：成都高新区仁和街 39 号 1 栋 1 层 1 号

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与公司关系：控股子公司（公司持股 98.72%）

注册资本：人民币 7.8233 亿元

法定代表人：贾勇

经营范围：计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算 机系统集成；计算机网络工程施工；商务咨询、企业营销策划、公共关系服务、 展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；销售计算机软硬 件及配件；摄影服务、清洁服务、货运代理、仓储服务、物业管理。

成都我来啦网格信息技术有限公司主要业务为速递易。

6 、本次投资各方关联关系说明

以上投资方中深圳市顺丰投资有限公司、苏州普洛斯企业服务有限公司系深 圳市丰巢科技有限公司股东，分别持有丰巢科技 35%和 5%的股权（丰巢科技其余 股东申通、中通、韵达各占 20%）。

公司与以上各方不存在关联关系，本次不构成关联交易，亦不构成《重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、 投资协议主要条款

1、甲方以增资的方式认购目标公司增资后的 30%至 40%的股权，具体比例在 完成甲方对目标公司的尽职调查后由各方协商确定。

2、交易价格按照目标公司的股东对目标公司设立以来实际投入的资金作为 交易价格的计算依据，具体金额以目标公司设立以来经审计的财务报表为准。

3、各方共同同意，当甲方不再具备投资意愿时，由乙方和丙方（或其关联公 司）继受甲方投资协议书项下的一切权利和义务，但根据投资协议书的约定投资 协议书已符合终止或解除条件时除外。为支持目标公司的经营发展，乙方承诺将 通过银行委托贷款向目标公司提供两笔金额各为人民币 1 亿元，即合计人民币 2 亿元的贷款，贷款期限均为一年，均由公司作为贷款担保方提供连带责任保证担 保。贷款协议生效不以尽职调查结果为前提，并在甲方或乙方和丙方支付投资款 时提前终止。

四、 本次投资协议的签署对公司的影响

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本次投资协议的签署是建立在我来啦公司认可顺丰、丰巢、普洛斯在物流产 业链上的资源优势以及平等合作的价值观，顺丰、丰巢、普洛斯也认可我来啦公 司在社区智能快件箱领域的建设和运营能力，并对公司在社区金融服务和本地化 O2O 服务的能力予以认可，确信各方在社区便民服务上的深度合作将有益于维持 并加强各方在此领域的领导地位的基础之上。

本次合作后速递易将为包括顺丰、申通、韵达、中通在内的更多快递公司解 决在最后 100 米交互难题，有利于增强速递易用户粘性，同时顺丰向我来啦公司 提供 2 亿元委托贷款，也将助推速递易业务快速发展，增强速递易综合竞争力。

通过本次合作，速递易与丰巢将实现强强联合，协同布局智能快件箱，实现 数据与研发服务能力共享，共同占据社区最后 100 米入口，打造标准化的开放社 区便民服务平台，让更多用户享受更便捷、更智能优质的社区服务。

本次交易各方均具有强大的股东背景，其中普洛斯是世界领先的全球化物流 配送设施和服务的投资开发商，顺丰、申通、中通、韵达更是在速运行业拥有绝 对地市场占有地位，本次合作将有利于各方共同整合产业链优质资源，实现资源 共享，这将为公司以及速递易业务带来更多的行业优势资源。

本次合作不仅可以增强速递易用户粘性，改善用户体验，强化速递易社区卡 位优势，同时速递易还将充分利用顺丰、普洛斯等合作方在速运、垂直电商、物 流配送等领域的市场地位，结合速递易线下用户流量优势，分析、挖掘用户消费 习惯，整合数据与流量，实现 C2B 的精准服务营销，为同城配送提供解决方案， 实现速递易流量变现，构建以速递易为载体的社区 O2O 综合服务平台，为公司社 区金融战略布局夯实基础。

五、 风险提示

1、投资协议的具体事项实施需要双方各自履行相关承诺和满足一定条件，具 体实施情况存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司将根据投资协议涉及相关事项进展情况及时履行信息披露义务。 特此公告。

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成都三泰控股集团股份有限公司董事会 二〇一五年七月三十日

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