Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 27, 2012

证券代码 : 002312 证券简称 : 三泰电子 公告编号 : 2012-072

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成都三泰电子实业股份有限公司 关于变更募集资金用途暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”）经2009 年11 月6 日中国证券监督管理委员会（证监许可[2009]1148 号）文核准，向社会公开 发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，拟募集资金人民币18,751.80 万元， 实际募集资金总额人民币42,900.00 万元，扣除发行费用人民币3,024.26 万元后，募集资金净额为人民币39,875.74 万元。中瑞岳华会计师事务所已 于2009 年11 月27 日对公司首次公开发行股份的资金到位情况进行了审验， 并出具了中瑞岳华验字[2009]第243 号《验资报告》。

（二）拟变更募集资金用途项目的基本情况

1、本次拟变更用途的募集资金项目为公司已终止实施的电子回单系统合作 运营建设技术改造项目（以下或简称：“电子回单项目”）；

2、涉及变更用途的募集资金占比情况：本次拟以使用电子回单项目结余募 集资金中的6000 万元投资“24 小时自助便民服务网格及平台建设项目”，项目 运行方式为投资设立全资子公司的形式运行,上述募集资金占公司募集资金总额 42,900 万元的13.99%，占募集资金净额39,875.74 万元的15.05%。

3、已投入募集资金情况：电子回单项目投入募集资金投入5.50 万元，结余 募集资金6,012.50 万元，占该项目原计划投资总额的99.70%。该笔结余资金现 存放于公司募集资金专户。

（三）新募投项目基本情况

公司拟以对外投资设立全资子公司的形式，建设新募投项目“24 小时自 助便民服务网格及平台建设项目”，项目拟投入6000 万元。

本次对外投资不构成关联交易。

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（四）本次募集资金用途变更及对外投资的决策程序

根据2012 年10 月26 日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三 届监事会第十次会议决议，会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨使用 募集资金对外投资设立全资子公司建设“24 小时自助便民服务网格及平台建 设项目”的议案》，同意变更募集资金用途,将已终止的电子回单项目结余募集 资金中的6000 万元以投资设立全资子公司“成都我来啦网格信息技术有限公司” 的形式，投资建设新的募投项目“24 小时自助便民服务网格及平台建设项目”。

上述《关于变更募集资金用途暨使用募集资金对外投资设立全资子公司 建设24 小时自助便民服务网格及平台建设项目的议案》尚需提交公司 2012 年第六次临时股东大会审议批准，待股东大会审议批准后开始实施。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、计划投资情况

“电子回单系统合作运营建设技术改造项目”经成都市金牛区科学技术产业 局（金科产技改备案[2008]3 号）文备案，该项目由公司负责实施，计划总投资 6,018 万元，计划在2011 年12 月31 日达到可使用状态，计划资金投资明细构 成如下：

成如下：
投资项目	投资方式	数量 (台)	投资单价 （万元）	投资金额 （万元）
电子回单系统设备	自建	3,000	1.816	5,448
预备费	-	-	-	282
铺底流动资金	-	-	-	288
合计				6,018

2、实际投资情况

电子回单项目实际投入资金累计480.71 万元，其中：使用公司自有设备运 营投入金额475.21 万元（该部分自有资金未使用募集资金进行置换）；使用募集 资金投入5.50 万元，结余募集资金6,012.50 万元，该笔结余资金现存放于公司 募集资金专户。

（二）终止原募投项目的原因

电子回单项目原拟通过由公司为银行投资布放设备并提供后期检修维护服 务，银行以提供电子回单系统向客户收取服务费，形成双方分享服务费收益的合

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作运营商业模式，后由于项目的主要拟合作方中国农业银行上市以后资金充足， 且各银行网点通过向公司采购电子回单系统直接向使用客户收费，产生的经济效 益更好，多数原拟合作方均不愿意再采取由公司提供设备与服务，银行收费后与 公司共同分成的合作模式。由此该项目市场环境发生了较大变化，根据项目计划 投资进度安排，预计到2011 年12 月31 日该项目无法达到可使用状态。

鉴于上述情况，经公司审慎研究，决定终止该募投项目。公司已于2012 年1 月5 日召开公司2012 年第一次临时股东大会，终止了电子回单项目（详 见公司2011 年12 月21 日披露的公司第2011-052 号“关于终止电子回单系 统合作运营建设技术改造项目的公告”）。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

公司拟以投资新设全资子公司的形式，建设新的募投项目“24 小时自助便 民服务网格及平台建设项目”，拟新设公司及募投项目基本情况如下：

1、拟投资新设公司基本情况

拟设公司名称：成都我来啦网格信息技术有限公司（暂定名，具体名称以工 商行政管理部门核准名称为准，以下或简称“网格技术公司”）； 拟投资规模：6000 万元；

出资方式：现金出资；

资金来源：电子回单项目结余募集资金中的6000 万元；

股权结构：成都三泰电子实业股份有限公司持股100%；

主要从事业务范围：24 小时自助便民服务网格及平台项目的研发、建设、 推广、运营。

项目定位：24 小时自助便民服务网格及平台项目主要是基于遍布城市的24 小时自助便民服务网点和云服务后台（Cloud）结合虚拟终端（Virtual）金融服 务平台（Financial）构成线上线下综合服务的电子商务服务平台系统（System） （简称：CVFS），公司主要定位为网格建设及平台提供商，为银行及其他公司提 供如下内容服务：社区自助金融服务（含便民支付、自助缴费、综合自助银行）、 社区电子商务服务（含自助快递服务、虚拟超市、智能营销）、社区健康服务（含 自助售药、远程药剂师及健康咨询）、媒体广告服务、紧急求助服务、无线WIFI

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服务等。

网格技术公司注册成立后，将作为新募投项目的实施主体全面负责该项目的 实施与运营管理工作。

2、拟新投募集资金项目基本情况

项目名称：24 小时自助便民服务网格及平台建设项目；

项目投资规模：6000 万元，其中前端网点建设及设备投资约4,459.20 万元， 后台平台开发及建设费约500 万元，预备费约396.74 万元，铺底流动资金约 642.71 万元；

项目实施主体：拟新设的全资子公司“成都我来啦网格信息技术有限公司”； 项目实施方式：使用电子回单项目结余募集资金中的6000 万元投资设立全 资子公司的方式实施；

投资计划：拟于该项目经股东大会审批同意后的1 年内投资建设完毕；

项目资金用途：计划该6000 万元募集资金将全部用于24 小时自助便民服务 平台的开发、建设、推广、运营。

（二）项目可行性分析

1、项目背景

24 小时自助便民服务网格及平台建设项目，是公司根据国家“十二五”规 划对加快发展服务业、推进数字化城市建设的要求，各地政府强化社区服务功能、 发展社区商业和便民利民服务、健全完善社区服务设施的举措，基于数字化城市 建设、“一卡通”便民服务、社区自助金融与电子商务快速发展的趋势，经过审 慎市场分析及调研后，根据市场需要更多优质的公共自助服务产品供给的实际需 求为背景而推出的行业内的首创项目。

2、项目选址

公司位于成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42 号，拥有占地32029.5m2， 规划建设建筑面积超过10 万平方米集研发、生产、办公于一体的三泰科技园， 目前园内生产、研发的硬、软件条件良好，各种基础配套设施齐全，能满足项目 实施的各项需求，新募投项目将在成都进行项目的研发、生产、后台建设、试点 推广，再根据实施情况在全国范围内展开。

3、产品竞争情况

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24 小时自助便民服务网格及平台是公司在核心产品“电子回单系统”等成 熟金融自助产品的技术基础上，结合公司多年在网络化监控系统、金融外包后台 服务方面的技术及业务累积，通过系统整合与扩展研制而出的最新产品，属于公 司在行业内最先提出并试点实施的首创产品，目前市场上尚无同类竞争产品。

4、项目产能

本项目计划在成都市建设1600 个24 小时自助便民服务平台网点，并在第一 年内完成上述1600 台终端和平台建设的全部投入（建设及运营过程中将根据实 际情况和单点建设费用相应调整网点终端设备配置及数量）。预计每台运营设备 平均服务用户量150 户，第一年总服务用户量预计日均4.8 万户，第二年总服务 用户量预计日均12.8 万户，第三年总服务用户量预计日均16 万户，第四年总服 务用户量预计日均19.2 万户，第五年总服务用户量预计日均24 万户。

5、项目实施面临的风险及应对措施

由于该项目终端产品属于公司的首创产品，目前市场上还没有同类型的成熟 产品，潜在客户对产品的接受程度以及市场推广方面可能存在一定的不确定性， 从而导致投产后达不到预期效益的风险。

在新设的全资子公司网格技术公司成立后，公司将建立健全对子公司的内部 控制、运营管理及财务管理等相关制度，派出具有丰富经验的管理及销售运营人 员加强其日常运营管理与产品推广，确保子公司遵守募集资金管理制度，并及时 了解子公司的经营和风险状况，加强其规范运作的水平，提高运行效率和盈利能 力。

（三）项目经济效益分析

项目预计投产后5 年内实现的营业收入16,589 万元，年均实现营业收入 3,318 万元，5 年计算期内实现税后利润4,316 万元，年均税后利润863 万元， 税前内部收益率23.32%，投资回收期为3.78 年，项目具有一定的抗风险能力， 经济上可行。

本公司特别提示投资者：以上经济效益是按照项目能够如期达产进行的初 步估算，不代表本公司对该项目的盈利预测，该项目的经济效益能否实现，取 决于市场状况变化、项目实施是否顺利、项目团队的努力程度等多种因素，存 在一定的不确定性，请投资者特别注意。

（四）使用募集资金投资情况

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本项目计划投资资金6000 万元，全部来源于已终止的募投项目电子回单项 目结余的6012.5 万元募集资金，电子回单项目剩余的12.5 万元募集资金将继续 存放于募集资金专户，待明确用途予以使用。

（五）本次募投项目变更对公司的影响

本次变更慕投项目将有利于提高募集资金的使用效率，为公司增加新的利润 增长点，扩展公司业务范围，有利于公司的长远规划和发展，对公司整体经营情 况将产生积极影响。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见 （一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更募集资金用途暨使用募集资金对外投资设 立全资子公司建设24 小时自助便民服务网格及平台建设项目，将提高募集 资金的使用效率，有利于新项目的实施与运营管理，保障新项目的建设进度， 使项目尽快产生效益，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和 发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和 规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定。

因此，独立董事一致同意变更募集资金用途暨使用募集资金对外投资设 立全资子公司建设24 小时自助便民服务网格及平台建设项目事项，并同意 提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司全体监事经审慎核查，认为：本次变更募集资金用途暨使用募集资 金对外投资设立全资子公司建设24 小时自助便民服务网格及平台建设项目， 将提高募集资金的使用效率，有利于新项目的实施与运营管理，保障新项目 的建设进度，使项目尽快产生效益，符合公司和全体股东利益，同时有利于 公司更好的拓展现有业务，利于公司的长远规划和发展。

因此，公司监事一致同意变更募集资金用途暨使用募集资金对外投资设 立全资子公司建设24 小时自助便民服务网格及平台建设项目事项，并同意 提交股东大会审议。

（三）保荐机构意见

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经核查，公司保荐机构国都证券有限责任公司认为：三泰电子本次变更 募集资金投资项目暨使用募集资金设立全资子公司建设24 小时自助便民服 务网格及平台建设项目符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规 定，已经三泰电子董事会和监事会分别审议通过，独立董事和监事会发表了 明确同意意见，履行了必要的程序。但本次募集资金变更及使用尚需股东大 会审议通过。

三泰电子对拟实施的新募集资金投资项目的可行性进行了审慎分析，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高 募集资金使用效益。新募集资金投资项目与公司主营业务相关，有助于公司 整合现有资源，方便百姓生活，促进电子商务和社区支付进一步发展，符合 公司的发展战略。

基于上述情况，保荐机构国都证券有限责任公司对三泰电子本次募集资 金变更及使用事项表示无异议。

五、备查文件

• 1、第三届董事会第十二次会议决议；

• 2、第三届监事会第十次会议决议；

• 3、独立董事关于变更募集资金用途暨对外投资的独立意见；

• 4、保荐机构国都证券关于三泰电子建设24 小时自助便民服务网格及平台建

• 设项目的保荐意见；

• 5、“24 小时自助便民服务网格及平台建设项目”可行性研究报告。 特此公告。

成都三泰电子实业股份股份有限公司董事会

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