Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 27, 2012

国都证券有限责任公司

关于成都三泰电子实业股份有限公司变更募集资金项目

暨使用募集资金设立全资子公司建设

24 小时自助便民服务网格及平台建设项目的保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等有关规定，作为成都三泰电子实业股份有限公司（以下简 称“三泰电子”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国都证券有限责任 公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）对三泰电子变更募集资金项目暨 使用募集资金设立全资子公司建设 “24 小时自助便民服务网格及平台建设项目 ” 的事项进行了核查，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的基本情况

（一）三泰电子首次公开发行募集资金基本情况

成都三泰电子实业股份有限公司经中国证券监督管理委员会（证监许可 [2009]1148 号）文核准，向社会公开发行普通股（ A 股） 1,500 万股，每股发行 价 28.6 元，共募集资金 42,900.00 万元，扣除发行费用 3,024.26 万元，募集资 金净额为 39,875.74 万元。中瑞岳华会计师事务所已于 2009 年 11 月 27 日对公 司首次公开发行股份的资金到位情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字 [2009] 第 243 号《验资报告》。

（二）拟变更募集资金用途项目的基本情况

1 、本次拟变更用途的募集资金项目为公司已终止实施的电子回单系统合作 运营建设技术改造项目（以下或简称： “ 电子回单项目 ” ）；

2 、涉及变更用途的募集资金占比情况：本次拟以使用电子回单项目结余募 集资金中的 6,000 万元投资 “24 小时自助便民服务网格及平台建设项目 ” ，项目运 行方式为投资设立全资子公司的形式运行，上述募集资金占公司募集资金总额

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42,900 万元的 13.99% ，占募集资金净额 39,875.74 万元的 15.05% 。

3 、已投入募集资金情况：电子回单项目使用募集资金投入 5.50 万元，结余 募集资金 6,012.50 万元，占该项目原计划投资总额的 99.70% 。该笔结余资金现 存放于公司募集资金专户。

（三）新募投项目基本情况

公司拟以对外投资设立全资子公司的形式，建设新募投项目 “24 小时自助便 民服务网格及平台建设项目 ” ，项目拟投入 6,000 万元。

本次对外投资不构成关联交易。

（四）本次募集资金用途变更及对外投资的决策程序

根据 2012 年 10 月 26 日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三届监 事会第十次会议决议，会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨使用募集资金 对外投资设立全资子公司建设 24 小时自助便民服务网格及平台建设项目的议 案》，同意变更募集资金用途，将已终止的电子回单项目结余募集资金中的 6,000 万元以投资设立全资子公司 “ 成都我来啦网格信息技术有限公司 ” 的形式，由全资 子公司投资建设新的募集资金项目 “24 小时自助便民服务网格及平台建设项目 ” 。

上述《关于变更募集资金用途暨使用募集资金对外投资设立全资子公司建设 24 小时自助便民服务网格及平台建设项目的议案》尚需提交公司 2012 年第六次 临时股东大会审议批准，待股东大会审议批准后开始实施。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1 、计划投资情况

“ 电子回单系统合作运营建设技术改造项目 ” 经成都市金牛区科学技术产业 局（金科产技改备案 [2008]3 号）文备案，该项目由公司负责实施，计划总投资 6,018 万元，计划在 2011 年 12 月 31 日达到可使用状态。

2 、实际投资情况

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电子回单项目实际投入资金累计 480.71 万元，其中：使用公司自有设备运 营投入金额 475.21 万元（该部分自有资金未使用募集资金进行置换）；使用募集 资金投入 5.50 万元，结余募集资金 6,012.50 万元，该笔结余资金现存放于公司 募集资金专户中。

（二）终止原募投项目的原因

电子回单项目原拟通过由公司为银行投资布放电子回单设备并提供后期检 修维护服务，银行以提供电子回单系统向客户收取服务费，形成双方分享服务费 收益的合作运营商业模式，后由于项目的主要拟合作方中国农业银行上市以后资 金充足，且其他各银行网点通过向公司采购电子回单系统直接向使用客户收费， 产生的经济效益更好，多数原拟合作方均不愿意再采取由公司提供设备与服务、 银行收费后与公司共同分成的合作模式。由此，该项目市场环境发生了较大变化， 根据项目计划投资进度安排，预计到 2011 年 12 月 31 日该项目无法达到可使用 状态。

鉴于上述情况，经公司审慎研究，决定终止该募投项目。公司已于 2012 年 1 月 5 日召开公司 2012 年第一次临时股东大会，终止了电子回单项目。

三、新建募集资金投资项目简介

（一）项目基本情况和投资计划

公司拟以投资新设全资子公司为实施主体，新建募投项目 “24 小时自助便民 服务网格及平台建设项目 ” ，拟新设公司及募投项目基本情况如下：

1 、拟投资新设公司基本情况

公司名称：成都我来啦网格信息技术有限公司（暂定名，具体名称以工商行 政管理部门核准名称为准，以下或简称“网格技术公司”）； 投资规模： 6000 万元；

出资方式：现金；

资金来源：电子回单项目结余募集资金中的 6000 万元；

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股权结构：成都三泰电子实业股份有限公司持股 100% ；

主要从事业务范围： 24 小时自助便民服务网格及平台项目的研发、建设、 推广、运营。

项目定位： 24 小时自助便民服务网格及平台项目主要是基于遍布城市的 24 小时自助便民服务网点和云服务后台（ Cloud ）结合虚拟终端（ Virtual ）金融服 务平台（ Financial ）构成线上线下综合服务的电子商务服务平台系统（ System ） （简称： CVFS ），公司主要定位为网格建设及平台提供商，为银行及其他公司 提供如下内容服务：社区自助金融服务（含便民支付、自助缴费、综合自助银行）、 社区电子商务服务（含自助快递服务、虚拟超市、智能营销）、社区健康服务（含 自助售药、远程药剂师及健康咨询）、媒体广告服务、紧急求助服务、无线 WIFI 服务等。

网格技术公司注册成立后，将作为新募投项目的实施主体全面负责该项目的 实施与运营管理工作。

2 、拟新投募集资金项目基本情况

项目名称： 24 小时自助便民服务网格及平台建设项目；

项目投资规模： 6000 万元，其中前端网点建设及设备投资约 4,459.20 万元， 后台平台开发及建设费约 500 万元，预备费约 396.74 万元，铺底流动资金约 642.71 万元；

“ ” 项目实施主体：拟新设的全资子公司 成都我来啦网格信息技术有限公司 ；

项目实施方式：使用电子回单项目结余募集资金中的 6000 万元投资设立全 资子公司的方式实施；

投资计划：拟于该项目经股东大会审批同意后的 1 年内投资建设完毕；

项目资金用途： 6,000 万元募集资金将全部用于 24 小时自助便民服务平台 的开发、建设、推广、运营。

（二）项目可行性分析

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1 、项目背景

“24 小时自助便民服务网格及平台建设项目 ” 是公司根据国家 “ 十二五 ” 规划对 加快发展服务业、推进数字化城市建设的要求，各地政府强化社区服务功能、发 展社区商业和便民利民服务、健全完善社区服务设施的举措，基于数字化城市建 设、 “ 一卡通 ” 便民服务、社区自助金融与电子商务快速发展的趋势，经过审慎市 场分析及调研后，根据市场需要更多优质的公共自助服务产品供给的实际需求为 背景而推出的行业内的首创项目。

2 、项目选址

公司位于成都市金牛区高科技产业园区蜀西路 42 号，拥有占地 32,029.5m[2] ， 规划建设建筑面积超过 10 万平方米集研发、生产、办公于一体的 “ 三泰科技园 ” ， 目前园内生产、研发的硬、软件条件良好，各种基础配套设施齐全，能满足项目 实施的各项需求，新募投项目将在成都进行项目的研发、生产、后台建设、试点 推广，再根据实施情况在全国范围内展开。

3 、产品竞争情况

“24 小时自助便民服务网格及平台 ” 是公司在核心产品 “ 电子回单系统 ” 等成熟 自助产品的技术基础上，结合公司多年在网络化监控系统、金融外包后台服务方 面的技术及业务累积，通过系统整合与扩展研发的最新产品，属于公司在行业内 最先提出并试点实施的首创产品，目前市场上尚无同类竞争产品。

4 、项目产能

本项目计划在成都市建设 1,600 个 24 小时自助便民服务平台网点，并在第 一年内完成上述 1,600 台终端和平台建设的全部投入（建设及运营过程中将根据 实际情况和单点建设费用相应调整网点终端设备配置及数量）。预计每台运营设 备平均服务用户量 150 户，第一年总服务用户量预计日均 4.8 万户，第二年总服 务用户量预计日均 12.8 万户，第三年总服务用户量预计日均 16 万户，第四年总 服务用户量预计日均 19.2 万户，第五年总服务用户量预计日均 24 万户。

5 、项目实施面临的风险

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由于该项目终端产品属于公司的首创产品，目前市场上还没有同类型的成熟 产品，潜在客户对产品的接受程度以及市场推广方面可能存在一定的不确定性， 从而会导致项目投产后达不到预期效益的风险。

（三）项目经济效益分析

项目预计投产后 5 年内实现的营业收入 16,589 万元，年均实现营业收入 3,318 万元， 5 年计算期内实现税后利润 4,316 万元，年均税后利润 863 万元， 税前内部收益率 23.32% ，投资回收期为 3.78 年，项目具有一定的抗风险能力， 经济上可行。

（四）使用募集资金投资情况

本项目计划投资资金 6,000 万元，全部来源于已终止的募投项目电子回单项 目结余的 6,012.5 万元募集资金，电子回单项目剩余的 12.5 万元募集资金将继 续存放于募集资金专户，待明确用途后予以使用。

（五）本次募投项目变更对公司的影响

本次变更募投项目将有利于提高募集资金的使用效率，为公司增加新的利润 增长点，扩展公司业务范围，有利于公司的长远规划和发展，对公司整体经营情 况将产生积极影响。

四、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：三泰电子本次变更募集资金投资项目暨使用募集 资金设立全资子公司建设 24 小时自助便民服务网格及平台建设项目符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法律法规和规范性文件的规定，已经三泰电子董事会和监事会分别审议通 过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序。但本次募集资 金变更及使用尚需股东大会审议通过。

三泰电子对拟实施的新募集资金投资项目的可行性进行了审慎分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。新募集资金投资项目与公司主营业务相关，有助于公司整合现有资源，

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方便百姓生活，促进电子商务和社区支付进一步发展，符合公司的发展战略。 基于上述情况，国都证券对公司本次募集资金变更及使用事项表示无异议。

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（以下无正文，仅为《国都证券有限责任公司关于成都三泰电子实业股份有 限公司变更募集资金项目暨使用募集资金设立全资子公司建设24 小时自助便民 服务网格及平台建设项目的保荐意见》的签章页）

保荐代表人：

毕杰

蒲江

国都证券有限责任公司

年 月 日

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