Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 7, 2012

北京国枫凯文律师事务所

关于成都三泰电子实业股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划（草案）修订稿的法律意见书 国枫凯文律证字[2012]001-2 号

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北京国枫凯文律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 邮编： 100033 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 19 楼 邮编： 100033 － － 电话 (Tel) ： 010 66090088 / 66553388 传真 (Fax) ： 010 66090016/ 66555566

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目 录

释 义............................................................................................................................ 2 一、三泰电子本次股权激励的主体资格.................................................................... 4 二、三泰电子本次股权激励的合法合规性................................................................ 6 （一）《股权激励计划》的主要内容................................................................... 6 （二）本次激励计划的激励对象......................................................................... 6 （三）本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配......................... 7 （四）本次激励计划的有效期、授予日和禁售期............................................. 8 （五）标的股票的授予条件和程序................................................................... 10 （六）标的股票的解锁条件和程序................................................................... 11 （七）三泰电子与激励对象的权利和义务....................................................... 14 （八）本次激励计划的变更和终止................................................................... 16 （九）会计处理与业绩影响............................................................................... 18 三、本次激励计划需履行的法定程序...................................................................... 19 （一）本次激励计划已经履行的法定程序....................................................... 19 （二）本次激励计划尚待履行的法定程序....................................................... 20 四、本次激励计划的信息披露.................................................................................. 20 五、本次激励计划的实施对三泰电子及全体股东利益的影响.............................. 21 六、结论意见.............................................................................................................. 22

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1

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

三泰电子/公司	指	成都三泰电子实业股份有限公司
		《成都三泰电子实业股份有限公司2012 年限制性
激励计划（草案）	指
		股票激励计划（草案）》
草案修订稿		《成都三泰电子实业股份有限公司2012 年限制性
	指
/本次激励计划		股票激励计划（草案）修订稿》
		《成都三泰电子实业股份有限公司2012 年限制性
《实施考核办法（草案）》	指
		股票激励计划实施考核办法（草案）》
本次股权激励	指	三泰电子实施本次激励计划的行为
《公司章程》	指	《成都三泰电子实业股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
股东大会	指	三泰电子股东大会
董事会	指	三泰电子董事会
监事会	指	三泰电子监事会
薪酬与考核委员会	指	三泰电子董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所	指	北京国枫凯文律师事务所
元	指	人民币元

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2

北京国枫凯文律师事务所

关于成都三泰电子实业股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划（草案）修订稿的法律意见书 国枫凯文律证字[2012]001-2 号

致：成都三泰电子实业股份有限公司

根据本所(原名称为“北京市国枫律师事务所”，2012 年3 月已经北京市司法 局批准更名为“北京国枫凯文律师事务所”)与三泰电子签订的《律师服务协议 书》，本所律师作为三泰电子本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。本所律师已为三泰电子本次股权 激励事宜出具《北京市国枫律师事务所关于成都三泰电子实业股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，鉴于三泰电子于2012 年4 月6 日召开第三届董事会第三次会议对激励计划（草案）进行了修改，并审议通 过草案修订稿，本所律师就草案修订稿出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实 及法律文件进行了核查与验证：

• 1、三泰电子本次股权激励的主体资格；

• 2、三泰电子本次股权激励的合法合规性；

• 3、本次股权激励需履行的法定程序；

• 4、本次股权激励的信息披露；

• 5、本次激励计划的实施对三泰电子及全体股东利益的影响；

• 6、本所律师认为需要审查的其他文件。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

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3

2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对三泰电子本次股权激励的合法性、合规性、 真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

3、本所律师同意将本法律意见书作为三泰电子本次股权激励所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

4、本所律师同意三泰电子自行引用或中国证监会的审核要求引用本所律师 出具的本法律意见书中的相关内容；

5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等 文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务， 并将上述文书作为出具法律意见的依据；

6、三泰电子已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗 漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见；

8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见；

9、本法律意见书仅供三泰电子向中国证监会申请备案本次激励计划的目的 使用，不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对三泰电子提供的有关本次股权激励的文件 和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、三泰电子本次股权激励的主体资格

1、根据公司陈述并经查验，三泰电子系经四川省人民政府《四川省人民政

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府关于同意成都三泰电子实业有限公司整体变更设立为成都三泰电子实业股份 有限公司的批复》（川府函[2005]23 号）批准，在四川省工商行政管理局注册设 立并取得《企业法人营业执照》的股份有限公司。

2、根据三泰电子现持有的《企业法人营业执照》（注册号：510000000021074）， 其住所为成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42 号，注册资本与实收资本均为 17,745 万元，法定代表人为补建，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投 资或控股），经营范围为“许可经营项目：生产、销售商用密码产品。（以上项目 及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可 项目凭许可证或审批文件经营）：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机 电产品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、 施工；国内劳务派遣；进出口业；职业技能培训；档案管理服务；商品批发与零 售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服 务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务”。

经查验，三泰电子已通过2010 年度工商企业年检。

3、根据公司提供的资料并经查验，三泰电子经中国证监会“证监许可 [2009]1148 号”文核准并经深圳证券交易所“深证上[2009]165 号”文同意，于 2009 年12 月3 日在深圳证券交易所上市，股票简称为“三泰电子”，股票代码 为“002312”。

4、根据公司陈述并经查验，三泰电子不存在《管理办法》第七条规定的不 得实行股权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）可能被中国证监会认定不得实行股权激 励的其他情形。

5、根据公司陈述并经查验，三泰电子提出激励计划（草案）前30 日内，不 存在中国证监会发布的《股权激励有关事项备忘录2 号》规定的增发新股、资产 注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定

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5

的重大事件。

综上，经查验，三泰电子为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证 券交易所上市交易的股份有限公司；三泰电子不存在有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》规定的应当终止的情形；三泰电子不存在《管理办法》第七条 以及《股权激励有关事项备忘录2 号》所规定的不得实施本次激励计划的情形。 因此，本所律师认为，三泰电子具备实施本次激励计划的主体资格。

二、三泰电子本次股权激励的合法合规性

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对草案修订稿的主要内 容进行核查，并发表如下意见：

（一）草案修订稿的主要内容

根据公司陈述并经查验，2012 年1 月4 日召开的三泰电子第二届董事会第 二十五次会议经非关联董事表决通过了激励计划（草案）；2012 年4 月6 日召 开的三泰电子第三届董事会第三次会议经非关联董事表决通过了草案修订稿。经 查验，草案修订稿的主要内容包括股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和 范围、标的股票的种类、来源、数量和分配、股权激励计划的有效期、授予日和 禁售期、标的股票的授予和解锁、公司与激励对象的权利义务、股权激励计划的 变更和终止、股权激励计划的调整和程序、会计处理与业绩影响等。

经查验，本所律师认为，三泰电子董事会审议通过的草案修订稿之主要内容， 符合《管理办法》第十三条对股权激励计划中应当做出明确规定或说明内容的规 定。

（二）本次激励计划的激励对象

根据草案修订稿，激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》

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及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情 况确定，由监事会对激励对象名单进行核实。

本次激励计划的激励对象为公司实施本次激励计划时在公司任职的公司部 分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员；公司独立董事、公司监事不在 本次股权激励的激励对象范围之内。

根据公司陈述并经查验，激励对象的名单已经公司董事会审议通过，并由公 司监事会依据相关规定进行了核实。三泰电子监事会于2012 年4 月6 日召开的 第三届监事会第二次会议审议通过了草案修订稿，认为本次激励计划所确定的激 励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规 定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励对 象的主体资格合法、有效。

综上，根据公司陈述、监事会核查意见并经查验，本所律师认为，激励对象 的确定依据和范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和 规范性文件及《公司章程》的规定；激励对象均符合《管理办法》的相关规定， 该等激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得作为激励对象、《股权激励 有关事项备忘录1 号》规定的激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权 激励计划以及《股权激励有关事项备忘录2 号》规定的上市公司监事不得成为股 权激励对象的情形。据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及其确定依 据和范围均符合《管理办法》及中国证监会之相关规定。

（三）本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配

• 1、本次激励计划拟授予激励对象的标的股票为三泰电子限制性股票。

2、本次激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行 人民币普通股股票。

3、本次激励计划拟授予的限制性股票数量为946 万股（最终以实际认购数 量为准），授予数量占公司总股本的5.33%。其中首次授予866 万股，预留80 万

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股限制性股票授予给预留激励对象，预留限制性股票应在本次激励计划生效后 12 个月内进行授予；逾期未授予的限制性股票份额不再授予。实际授予前，公 司将按照本次激励计划第十章规定的调整程序对授予数量进行调整。

• 4、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激

• 励计划获授的限制性股票总数累计不得超过公司总股本的1%。

• 5、本次激励计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

序 号	姓名	职务	获授股票数量 （万股）	获授股票占标的 股票总数的比例	获授股票占公司 总股本的比例
1	陈延明	董事、总经理	70	7.40%	0.40%
2	贾 勇	董事、董事会秘书	50	5.29%	0.28%
3	罗 安	副总经理、技术总监	50	5.29%	0.28%
4	夏予柱	董事、财务总监	50	5.29%	0.28%
5	核心技术（业 务）人员		646	68.28%	3.64%
6	预留部分		80	8.45%	0.45%
合 计（107 人）			946	100%	5.33%

经查验，本所律师认为，本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分 配符合《管理办法》第二条、第十一条和第十二条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序

• 1、本次激励计划的有效期为48 个月，自标的股票的首次授予日起计算。

2、本次激励计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，在 公司和激励对象符合授予条件后30 日内完成首次授予限制性股票的权益授权、 登记、公告等相关程序。董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但 不得为下列期间：

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• （1）公司定期报告公布前30 日；

• （2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司 根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、公司首次授予激励对象的限制性股票自首次授予之日起12 个月为禁售期； 预留部分限制性股票在该部分股票授予日起满12 个月且首次授予日起满24个月 期间为禁售期。禁售期内，激励对象通过本次激励计划持有的限制性股票将被锁 定不得转让。

4、公司实施本次激励计划应当履行以下程序：

• （1）董事会薪酬与考核委员会拟订本次激励计划草案；

• （2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本次激励计划草案；

• （3）独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显

损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

• （4）监事会核实股权激励对象名单；

• （5）董事会审议通过本次激励计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决

• 议、本次激励计划草案摘要、独立董事意见；

• （6）公司聘请律师对本次激励计划出具法律意见书；

• （7）公司将拟实施的本次激励计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易

• 所和中国证监会四川证监局；

• （8）中国证监会自收到完整的本次激励计划备案申请材料之日起20 个工作

• 日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

• （9）独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

• （10）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，监事会应当

• 就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

• （11）股东大会以特别决议批准本次激励计划。

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经查验，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日和禁售期符合《管 理办法》第十七条、第十八条、第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十五 条、第三十六条和第三十八条的规定。

（五）标的股票的授予条件和程序

• 1、公司采取分期向激励对象授予标的股票的方式实施本次激励计划。

2、本次激励计划限制性股票的首次授予价格为本次激励计划（草案）首次 公告前20 个交易日公司股票均价（11.25 元/股）的60%，即6.75 元/股。实际 授予前，公司将按照本次激励计划第十章规定的调整程序对授予价格进行调整。 预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予 时的定价原则确定，即按照授予该部分限制性股票的董事会会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的60%确定。

• 3、公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同 时终止。

• 4、公司向激励对象授予标的股票时，激励对象未发生本次激励计划第3.3

• 条规定的不得成为激励对象的情形。

• 5、公司向激励对象授予标的股票时，公司业绩应当符合以下条件：2011 年

• 度净利润不低于4,800 万元。

• 6、本次激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣

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除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发 行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额 和净资产的计算。

7、公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

（1）本次激励计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

（2）公司股东大会审议通过本次激励计划之日起30 日内，公司召开董事会 对激励对象授予限制性股票；

（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，并向激励对象发出《限 制性股票授予通知书》；

（4）激励对象在3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一 份原件送回公司；

（5）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户， 并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

（6）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定 办理实施本次激励计划的相关事宜。

经查验，本所律师认为，本次激励计划关于标的股票的授予条件及程序符合 《管理办法》第八条、第九条、第十四条的规定。

（六）标的股票的解锁条件和程序

1、首次授予限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条 件：

（1）首次授予限制性股票的第一次解锁条件：2012 年的净利润不低于6,000 万元，且截至2012 年12 月31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益 率不低于8%；

（2）首次授予限制性股票的第二次解锁条件：2013 年的净利润不低于8,000 万元，且截至2013 年12 月31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益 率不低于10%；

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（3）首次授予限制性股票的第三次解锁条件：2014 年的净利润不低于 10,000 万元，且截至2014 年12 月31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资 产收益率不低于12%。

2、预留部分限制性股票的业绩条件与首次授予限制性股票的第二次、第三 次解锁一致，即预留部分限制性股票授予的激励对象每次解锁时，公司必须满足 如下业绩条件：

（1）预留部分限制性股票第一次解锁条件：2013 年的净利润不低于8,000 万元，且截至2013 年12 月31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益 率不低于10%；

（2）预留部分限制性股票第二次解锁条件：2014 年的净利润不低于10,000 万元，且截至2014 年12 月31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益 率不低于12%。

3、除本次激励计划第7.1 条或第7.2 条所述公司业绩条件之外，激励对象 对已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：

（1）公司未发生本次激励计划第6.3 条规定的情形；

（2）激励对象未发生本次激励计划第3.3 条规定的情形；

（3）激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。 公司发生本次激励计划第6.3 条规定的情形时，尚未解锁的标的股票不得解 锁，且本股权激励计划同时终止，由公司将已授予的限制性股票全部回购并注销。

4、自限制性股票首次授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公 司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首 次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

5、首次授予的限制性股票禁售期后36 个月为解锁期，在解锁期内，在满足 本次激励计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，自首次授 予日起12 个月后至24 个月内、24 个月后至36 个月内、36 个月后至48 个月内

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可分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。

预留部分限制性股票在该部分股票授予日起满12 个月且首次授予日起满24 个月后，激励对象分两次申请标的股票的解锁，即自首次授予日起24 个月后至 36 个月内、36 个月后至48 个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%、 50%。

在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申 请解锁的限制性股票，由公司统一回购并注销。

6、激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指 董事会在公司定期报告公布后第2 个交易日，至下一次定期报告公布前30 个交 易日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个工作日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个工作日。

预留部分限制性股票的解锁窗口期、业绩条件分别与首次授予限制性股票的 第二期、第三期解锁一致。

7、激励对象符合解锁条件，必须最迟在首次授予日起48 个月内申请解锁， 且应当在相应的解锁期内申请该期限制性股票的解锁，逾期未申请解锁的，由公 司回购并注销。

8、若公司未满足本次激励计划第7.1 条规定的任何一次业绩解锁条件的或 未满足本次激励计划第7.4 条规定的，则全体激励对象均不得申请解锁该期限制 性股票，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁；若公司未满足本次激 励计划第7.3 条第一款第（1）项或激励对象未满足本次激励计划第7.3 条第一 款第（2）项规定的，则激励对象尚未解锁的限制性股票不得申请解锁；若激励 对象未满足第7.3 条第一款第（3）项规定的条件，则其获授的该期限制性股票 不得解锁，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁。

9、因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本次激励计划规定的其他事由，

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导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本次激励计划另有约定以 外，回购价格均为授予价格。

• 10、限制性股票解锁的应履行以下程序：

• （1）激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁

• 申请书》，提出解锁申请。

（2）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确 认。

• （3）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申

• 请。

• （4）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

• （5）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理

• 公司变更事项的登记手续。

11、激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员等激励对 象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及 《公司章程》的相关规定。

经查验，本所律师认为，本次激励计划关于标的股票的授予和解锁的条件及 程序符合《管理办法》第十五条、第三十九条和第四十条的规定。

（七）三泰电子与激励对象的权利和义务

1、本次激励计划中三泰电子具如下权利和义务：

（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象 不能胜任工作岗位或考核结果为差，经董事会批准，公司将回购并注销激励对象 尚未解锁的限制性股票；

（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚 未解锁的限制性股票，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定

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进行追偿；

（3）公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应 缴纳的个人所得税及其他税费；

（4）公司不得为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其它 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（5）公司应当根据本次激励计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结 算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解锁条件的激励对象进行认购和解 锁；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其 自身意愿认购和解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

（6）公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本次激励 计划的申报、信息披露等义务；

（7）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他 权利和义务。

• 2、本次激励计划中激励对象具有如下权利和义务：

• （1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作；

• （2）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；

• （3）激励对象根据本次激励计划规定认购标的股票的资金应为自筹资金；

• （4）激励对象有权根据本次激励计划的规定认购相应数量的限制性股票，

并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份；

• （5）激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿

• 还债务等处置权；

（6）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其 股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定 期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、 增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

（7）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还 激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本次激励计划的规定回购

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该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（8）激励对象因本次激励计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规 的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；

（9）激励对象在标的股票解锁后转让股票时应遵守本次激励计划及相关法 律、法规、规范性文件的规定；

（10）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的 其他权利和义务。

经查验，本所律师认为，本次激励计划中规定的三泰电子与激励对象的权利 和义务符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，合法、有效。

（八）本次激励计划的变更和终止

1、三泰电子实际控制人为补建先生，若因任何原因导致公司实际控制人变 更或公司合并、分立，可由董事会提出关于本次激励计划的变更议案，提请股东 大会审议批准。

2、公司未满足本次激励计划第6.3 条规定的情形，公司应当终止实施本次 激励计划，激励对象持有的尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

3、激励对象职务变更导致其不属于相关法律、法规、规范性文件规定的上 市公司股权激励对象范围的（如变更为独立董事、监事的），其尚未解锁的标的 股票由公司回购并注销。

4、激励对象非因本次激励计划第3.3 条及不符合《实施考核办法》规定的 条件导致职务变更，但仍在三泰电子（包括三泰电子及其分公司、控股子公司） 任职且仍属于本次激励计划第3.2 条规定的激励对象范围内的，若其职务变更导 致其业绩贡献率上升的，其所获授的标的股票不作变更，但应按照《实施考核办 法》的规定以其变更后的职务对其进行考核；若其职务变更导致其业绩贡献率下

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降的，其可用于解锁的标的股票相应减少，并按照《实施考核办法》的规定以其 变更后的职务对其进行考核，减少的未解锁标的股票由公司回购并注销。

5、激励对象因下列原因离职（包括不在三泰电子及其分公司、控股子公司 任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司回 购并注销：

（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

• （2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因本次激励计划第8.1 条第（2）

• 项以外的个人原因被辞退的；

• （3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。

6、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或因第 8.1 条第（2）项原因被公司辞退的，其已解锁但尚未转让的限制性股票和尚未 解锁的限制性股票，由公司按照授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘价 孰低的价格回购并注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已转让 标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼 或其他方式继续追缴收益。

• 7、激励对象因下列原因丧失劳动能力的，其已解锁的标的股票继续有效，

• 尚未解锁的标的股票根据以下情况分别处理：

（1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其丧失劳动能力当年的个人年 度考核被视为合格，该期尚未解锁的标的股票仍可根据本次激励计划规定的条件 申请解锁；其余尚未解锁的标的股票由公司回购并注销，公司董事会可酌情决定 给予该激励对象合理补偿。

（2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，尚未解锁的标的股票由公司 回购并注销，公司董事会可酌情决定给予该激励对象合理补偿。

• 8、激励对象退休的，其获授的标的股票根据本次激励计划继续有效，其退

• 休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司回购并注

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销。

9、激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票 由公司回购并注销。

10、经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本次激励计划。 董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的 股票由公司回购并注销。

经查验，本所律师认为，本次激励计划的变更和终止符合《管理办法》第八 条和第十四条的规定。

（九）会计处理与业绩影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，以权益结算的股份支 付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。在每个资产 负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（1）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。

（2）锁定期内会计处理：根据会计准则规定，对于权益结算的涉及职工的 股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本或费用和资本公积。在 锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基 础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的股票计入相关成本或费用和 资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

（3）在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被 解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（4）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额 进行调整。

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综上，本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在明显损 害公司和全体股东利益的情形。

三、本次激励计划需履行的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序

根据公司陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，三泰电子为实施本次激 励计划已履行如下法定程序：

1、2011年12月31日，三泰电子召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审 议通过激励计划（草案）、《实施考核办法（草案）》。

2、2012年1月4日，三泰电子召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议 通过激励计划（草案）、《实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。

3、2012年1月4日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发 展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、2012年1月4日，三泰电子召开第二届监事会第十四次会议，对本次激励 计划的激励对象名单进行核实，并审议通过激励计划（草案）、《实施考核办法 （草案）》等与本次股权激励有关的议案。

5、2012年3月29日，三泰电子召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议 通过草案修订稿。

6、2012年4月6日，三泰电子召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过 草案修订稿等与本次股权激励有关的议案，并决定提交公司股东大会审议。

7、2012年4月6日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发 展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

8、2012年4月6日，三泰电子召开第三届监事会第二次会议，对本次激励计 划的激励对象名单进行核实，并审议通过草案修订稿。

经查验，本所律师认为，三泰电子已履行的上述法定程序符合《管理办法》

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第二十八条、第二十九条的规定。

（二）本次激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励 计划，三泰电子尚需履行如下法定程序：

• 1、三泰电子发出召开股东大会的通知，并同时公告本法律意见书；

• 2、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

• 3、股东大会审议本次激励计划，监事会就激励对象名单的核实情况在股东

• 大会上做出说明；

• 4、股东大会以特别决议批准本次激励计划；

5、如公司股东大会审议通过本次激励计划，自股东大会审议通过本次激励 计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会向激励对象授予标的股票， 并完成登记、公告等相关程序。

综上，本所律师认为，三泰电子实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行 的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件规定的上述法定程序。

四、本次激励计划的信息披露

根据《管理办法》的规定，三泰电子已就本次股权激励履行了下列信息披露 义务：

2012年1月6日，三泰电子就本次股权激励发出了《成都三泰电子实业股份有 限公司第二届董事会第二十五次会议决议的公告》，同时公告了《成都三泰电子 实业股份有限公司2012 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《成都三泰 电子实业股份有限公司2012 年限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》、《成 都三泰电子实业股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单及职务》、《成 都三泰电子实业股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的独立 意见》、《成都三泰电子实业股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议的公

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告》、《成都三泰电子实业股份有限公司关于公司限制性股票激励计划之激励对象 名单的核实意见》。

根据《管理办法》的规定，三泰电子尚需就本股权激励履行下列信息披露义 务：

1、三泰电子应在董事会审议通过草案修订稿后的2个交易日内，公告《成都 三泰电子实业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》、草案修订稿及其摘 要、独立董事关于草案修订稿的独立意见及本法律意见书等。

2、三泰电子应在股东大会审议通过草案修订稿后，按照《上市规则》的规 定履行信息披露义务。

3、三泰电子应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。 4、三泰电子应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

此外，三泰电子还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》 等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义 务。

五、本次激励计划的实施对三泰电子及全体股东利益的影响

根据草案修订稿，三泰电子实施本次激励计划的目的是完善公司法人治理结 构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司董事、 高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利 益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公 司发展成果，实现公司与员工的共同发展。

根据草案修订稿并经查验，本所律师认为，三泰电子本次激励计划的制定及 实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，三泰电子本次激励计划不存在违反有关法律、法 规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害三泰电子及全体股东利益的情形。

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六、结论意见

综上所述，本所律师认为，三泰电子具备实施本次股权激励的主体资格；草 案修订稿的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；三泰电子为实行本次股权激励已 经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；三泰电子本次激励计划不 存在明显损害三泰电子及全体股东利益的情形。在三泰电子股东大会审议通过本 次激励计划且三泰电子为实施本次股权激励尚待履行的法律程序均得到合法履 行后，三泰电子即可实施本次激励计划。

本法律意见书一式肆份。

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