Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 30, 2020

成都三泰控股集团股份有限公司

独立董事 2019 年度述职报告

（罗宏）

尊敬的各位股东及股东代表：

我作为成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据 《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关 法律、法规的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉 地行使公司所赋予的权利，出席了公司 2019 年的相关会议，对董事会的相关议案发 表了事前认可意见和独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 现将 2019 年度履职情况报告如下：

一、 出席会议及投票情况

2019 年度，我认真参加了公司的董事会，并列席了股东大会，履行了独立董事 勤勉尽责义务。公司 2019 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经 营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，决议合法有效。2019 年度我对公司 董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2019 年度，我出席董事会会议及列 席股东大会会议的情况如下：

		独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况
						是否连续
	本报告期	现场出席	以通讯方	委托出席
独立董事姓					缺席董事	两次未亲	出席股东
	应参加董	董事会次	式参加董	董事会次
名					会次数	自参加董	大会次数
	事会次数	数	事会次数	数
						事会会议
罗宏	16	3	13	0	0	否	2

一 ( ) 对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；

(二) 无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

二、 发表事前认可意见和独立董事意见情况

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（一）2019 年 3 月 9 日，在公司第五届董事会第十二次会议上，我对本次会议 审议的相关事项发表了如下独立意见：

1、本次对董事会人数及人员的职务调整，是基于公司未来战略发展和产业布局 调整，公司治理架构优化等综合考虑的结果，有利于公司发展。

2、 本次董事会提议免去台大春先生董事、董事会审计委员会委员、总经理职 务以及免去曾彬先生董事职务，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

3、 本次董事会提议免去台大春先生和曾彬先生董事职务，不会导致公司董事 人数低于《公司法》规定的最低人数；董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工 代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一；独立董事的人数超过公 司董事总数的三分之一，并包含 1 名会计专业人士，符合相关法规的要求。上述事 项不会影响董事会的正常运转。

综上，我同意免去台大春先生董事、董事会审计委员会委员、总经理职务，免 去曾彬先生董事职务，并同意将《关于提请股东大会免去台大春、曾彬董事职务的 议案》提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

（二）2019 年 4 月 3 日，在公司第五届董事会第十三次会议上，我对本次会议 审议的关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况等事项发表了 专项声明和同意的独立意见：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和 独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]5 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）等相关规定，我对 2018 年度公司控股股东及其他关联方占用公 司资金以及对外担保情况发表如下意见：

(1)报告期内，公司能严格执行证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号等有关文 件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

(2)报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况， 也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司

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资金的情况。

(3)报告期内，公司对外担保情况如下：

经公司第四届董事会第五十四次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议，通 过了《关于向关联方提供担保的议案》，同意公司为联营公司成都我来啦网格信息技 术有限公司（以下简称“成都我来啦”，2019 年 2 月已更名为“中邮智递科技有限 公司”）拟向交通银行申请信贷业务，其控股股东的实际控制人中国邮政集团公司以 及公司拟共同为该笔贷款提供无限连带责任保证，担保总额不超过人民币 5 亿元整， 并由成都我来啦以其截止 2018 年 6 月 30 日不低于 5 亿元的固定资产为上述信 贷业务提供反担保。 截至本意见出具之日，前述担保合同于 2019 年 1 月 21 日 签署，公司实际提供担保金额 3 亿元。 除上述情况外，公司无其他任何形式的对 外担保事项。公司对外担保符合《公司法》及《公司章程》的规定。

2、关于《2018 年度利润分配预案》的独立意见

鉴于公司母公司净利润为负，2018 年度公司不进行利润分配，即计划不派发现 金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 我认为公司董事会审议通过的《2018 年度利润分配预案》符合公司实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的相 关规定，我同意公司《2018 年度利润分配预案》，同意将此预案提交公司 2018 年年 度股东大会审议。

3、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

（1） 公司现行的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了 较好的作用，并得到了有效的执行，符合有关法规和证券监管部门的要求，也与当 前公司生产经营实际情况相适应。

（2）公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控 制制度的建立及执行情况。

（3）随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的 内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。我 同意公司董事会通过该议案。

4、关于《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

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经核查，我认为：公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定,《2018 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》符合相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存 放与使用情况。

5、 关于聘任总经理的独立意见

（1）根据董事会提供的被提名人资料，我认为朱江先生具备相关专业知识、工 作经历和工作能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》第一百四十 六条规定不得担任公司高管的情形，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任 上市公司高级管理人员的情况，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入 期的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，其任职资 格均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

（2）本次董事会聘任朱江先生为公司总经理的提名、审议及聘任程序符合有关 法律法规和《公司章程》的规定。

综上，我同意聘任朱江先生为公司总经理，任期与本届董事会一致，即自本次 董事会审议通过之日起至届满之日止。

（三）2019 年 4 月 15 日，在公司第五届董事会第十四次会议上，我对本次会议 审议的《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》发表了如下意见：

我认真审核了公司董事会提供的董事候选人宋华梅女士的职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料后，基于独立判断的立场，发表如下意 见：

1、本次推荐的第五届董事会非独立董事候选人宋华梅女士未有《公司法》第一 百四十六条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者 且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗 位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

2、本次补选第五届董事会董事候选人的提名推荐程序符合《公司法》和《公司

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章程》的规定，表决程序合法、有效。 我同意补选宋华梅女士为公司第五届董事会 非独立董事，本事项尚需提交公司股东大会审议。

（四）2019 年 6 月 3 日，我对拟提交公司第五届董事会第十七次会议审议的关 于重大资产重组相关事项、关于续聘 2019 年度审计机构相关事项发表了事前认可意 见如下：

1 、关于重大资产重组相关事项的事前认可意见

（1）本次交易方案及相关文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证 监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的 情况。

（2）本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力， 有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司 和全体股东的利益。

（3）本次重大资产购买的交易对方李家权、四川龙蟒集团有限责任公司及其股 东、主要管理人员与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

（4）公司拟聘请的评估、审计机构均具有从事证券业务资格。除业务关系外， 评估、审计机构及其经办人员与公司、龙蟒大地农业有限公司及交易对方无任何关 联关系，具有独立性。

综上，我对公司本次重大资产重组相关内容表示认可，并且同意将相关议案提 交公司第五届董事会第十七次会议审议。

2、 关于续聘 2019 年度审计机构事前认可意见

鉴于四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格和较 高的职业素养，其在担任公司 2018 年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立 审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。续聘会计师事务所可以 保证公司审计工作的顺利进行，我同意将本议案提交公司第五届董事会第十七次会 议审议。

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（五）2019 年 6 月 3 日，在公司第五届董事会第十七次会议上，我对本次会议 审议的关于本次重大资产重组相关事项发表了如下独立意见：

1 、关于本次重大资产重组相关事项的独立意见

（1）本次收购龙蟒大地农业有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）涉及 的相关议案经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程 序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（2）本次交易构成重大资产重组，本次交易的重组报告书草案以及《股权收购 协议》等相关文件均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次支付现 金购买资产的方案具备可操作性。本次交易前，李家权、四川龙蟒集团有限责任公 司及其股东、主要管理人员与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；本 次交易后公司的控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市，不存在损害中小股 东利益的情形。

（3）公司已聘请审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构 北京中水致远资产评估有限公司为本次交易事项出具相关审计报告及评估报告，瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考财务报告进行了审阅，并出具了备 考审阅报告。我同意专业机构出具的上述审计报告、备考审阅报告及评估报告。

（4）公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就实施本次重大资产购买事 项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司拟向深圳 证券交易所提交的法律文件合法有效。

（5）公司已按规定履行了信息披露义务，履行的程序符合相关法律、法规和规 范性文件的规定。

综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的

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规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害 中小股东合法利益的情形，对全体股东公平、合理。本次交易相关议案已经公司第 五届董事会第十七次会议审议通过，该次会议的召集、召开和表决程序符合有关法 律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。我同意公司本次重大资产 购买的相关议案，并同意董事会将相关议案提交公司股东大会审议。

2、 关于聘任 2019 年度审计机构的独立意见

鉴于四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年的审计工作中， 能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》的规定，勤勉尽职，合理公允地发表独 立审计意见，出具的年度审计报告客观、真实地反映了公司当期的财务状况和经营 成果，我同意续聘四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度 财务审计机构。

（六）2019 年 6 月 3 日，在公司第四届董事会第十七次会议上，我对评估机构 独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性，发 表了如下独立意见：

1、本次重大资产购买的评估机构北京中水致远资产评估有限公司具有证券业务 资格。除业务关系外，北京中水致远资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易 对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系。评估机构 具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和 规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性。本次评估目的是为公司本次重大资产购买提供合理的作价依据，评 估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实 施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合 规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价 值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一 致。评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估 依据及评估结论合理。

3、本次重大资产购买以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交

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易标的评估定价公允。

综上，我认为公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价 公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（七）2019 年 8 月 9 日，我对拟提交公司第五届董事会第十八次会议审议的公 司以支付现金方式购买李家权及四川龙蟒集团有限责任公司合计持有的龙蟒大地农 业有限公司 100%股权交易调整的相关事项发表事前认可意见如下：

1、本次交易调整后的《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）（二次修订稿）》以及《〈股权收购协议〉之补充协议》等相关文件均符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》内容、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次调整后的交易方案具备可操作性， 不存在损害中小股东利益的情形。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

3、我对公司本次交易调整的相关内容表示认可，并且同意将上述议案提交公司 第五届董事会第十八次会议审议。

（八）2019 年 8 月 9 日，在公司第五届董事会第十八次会议上，我对本次会议 审议的公司以支付现金方式购买李家权及四川龙蟒集团有限责任公司合计持有的龙 蟒大地农业有限公司 100%股权交易调整的相关事项发表了如下独立意见：

1、本次交易调整涉及的相关议案经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。 董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。

2、本次交易调整后的《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）（二次修订稿） 》以及《 〈股权收购协议〉之补充协议》等相关文件均符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、

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法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次调整后的交易方案具备可操作性， 不存在损害中小股东利益的情形。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条及《上市公司监管法律 法规常见问题与解答修订汇编》第六条之规定，经核对，本次交易方案调整不构成 重大调整。

4、公司董事会严格审议了本次交易相关协议及其补充协议，本次交易相关协议 约定的条款公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

5、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事 先认可。

6、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就实施调整后的重大资产购 买事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司拟向 深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

7、 公司已按规定履行了信息披露义务，履行的程序符合相关法律、法规和规 范性文件的规定。

综上所述，目前本次交易调整方案已履行的各项程序符合国家有关法律、法规 和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不 存在损害中小股东合法利益的情形，对全体股东公平、合理。相关议案已经公司第 五届董事会第十八次会议审议通过，该次会议的召集、召开和表决程序符合有关法 律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。我同意公司本次交易调整 后的相关议案，并同意提请公司股东大会审议。

（九）2019 年 8 月 9 日，在公司第五届董事会第十八次会议上，我对本次重大 资产购买的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关 性及评估定价的公允性发表了如下独立意见：

1、本次重大资产购买的评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券业务资格。

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除业务关系外，中水致远资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方均不存 在关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和 规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性。本次评估目的是为公司本次重大资产购买提供合理的作价依据，评 估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实 施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合 规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价 值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一 致。评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估 依据及评估结论合理。

3、本次重大资产购买以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交 易标的评估定价公允。

综上，我认为公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价 公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（十）2019 年 8 月 27 日，在公司第五届董事会第二十一次会议上，我对公司控 股股东及其他关联方占用资金情况以及公司对外担保情况发表了如下独立意见：

1 、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，也 不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资 金的情况。

2 、关于公司对外担保情况的独立意见

报告期内，公司无新增对外担保。截至 2019 年 6 月 30 日，公司对外担保具 体情况如下：

经公司第四届董事会第五十四次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议，通 过了《关于向关联方提供担保的议案》，同意公司与中国邮政集团公司共同为联营公

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司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“成都我来啦”，2019 年 2 月已更 名为“中邮智递科技有限公司”）拟向交通银行申请的信贷业务提供无限连带责任保 证，担保总额不超过人民币 5 亿元整，成都我来啦以其截至 2018 年 6 月 30 日不 低于人民币 5 亿元的固定资产为上述信贷业务提供反担保。前述担保合同于 2019 年 1 月 21 日签署，截至本意见出具之日，公司提供的有效担保金额是人民币 3 亿 元，担保余额为人民币 1 亿元。

除上述情况外，公司无其他任何形式的对外担保事项。

公司对外担保事项符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

（十一）2019 年 9 月 29 日，在公司第五届董事会第二十二次会议上，我对本次 会议审议的相关事项发表了如下独立意见：

1 、关于以集中竞价方式回购公司股份的独立意见

（1）公司本次回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市 公司回购股份实施细则》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、召开、表决程 序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。公司本次回购合法合规。

（2）公司本次回购股份有利于维护广大投资者的合法利益，增强投资者对公司 的投资信心，有利于公司的长远发展。

（3） 公司本次以集中竞价交易方式回购资金总额不低于人民币 15,000 万元 （含）且不高于人民币 20,000 万元（含），资金来源于公司自筹资金。本次回购不 会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行 的，符合公司和全体股东的利益，我同意公司回购股份的方案。

2 、关于补选第五届董事会非独立董事的独立意见

我认真审核了公司董事会提供的董事候选人冯志斌先生、王利伟先生的职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料后，基于独立判断的立场， 发表如下意见：

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（1）本次非独立董事候选人冯志斌先生、王利伟先生未有《公司法》第一百四 十六条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁 入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职 责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（2）本次补选第五届董事会董事候选人的提名推荐程序符合《公司法》和《公 司章程》的规定，表决程序合法、有效。

我同意补选冯志斌先生、王利伟先生为公司第五届董事会非独立董事，同时增 补冯志斌先生为董事会发展规划委员会委员，增补王利伟先生为董事会提名委员会 委员，同意将该事项提交公司股东大会审议。

3 、关于聘任公司常务副总经理的独立意见

我认真审核了刘静先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况 等有关资料后，基于独立判断的立场，发表如下意见：

（1）刘静先生未有《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高管的情形， 亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，能够胜任所聘岗位 职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（2）本次聘任常务副经理的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定， 表决程序合法、有效。我同意聘任刘静先生为公司常务副总经理。

4 、关于进行对外捐赠的独立意见

我认真审核了公司董事会提供的对外捐赠项目的项目情况等有关资料后，基于 独立判断的立场，发表如下意见：

（1）公司本次对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于促进社 会和谐稳定的发展，有利于提升公司社会形象。

（2）本次捐赠事项的审议决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，不 存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，我同意公司本次对外捐赠事项。

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三、 在公司进行现场检查的情况

2019年，我到公司进行现场检查，积极主动与公司各业务的相关部门进行充分 沟通，了解经营业绩与激励制度相关事宜，从全体股东利益的角度对公司的战略思 路、经营管理、激励机制等重大事项提出有益的意见和建议。

我与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获 悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化 对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道。通过考察和听取公司经营管理层对于 经营状况和规范运作方面的汇报，对公司的生产经营状况、管理和内部控制、激励 机制、薪酬福利等制度建设及执行情况进行了充分的了解；定期审阅了公司所提供 的信息报告；重点关注公司在市场销售、产品研发、对外担保、对外投资等方面的 重大经营活动；同时就公司发展过程中所遇到的各种问题及时与高管人员作深入探 讨；并通过电话、邮件等方式保持与公司其他董事、高级管理人员的沟通交流，对 董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，并密切关注公司重大事项的进展情况， 确保维护广大投资者的利益。

四、 董事会专门委员会工作情况

报告期内，我担任公司董事会审计委员会召集人，按照《上市公司治理准则》、 《公司章程》、《董事会审计委员会工作制度》赋予的权利，认真履行职责，积极审 核相关提案。2019年3月27日和4月2日我召集了2019年第一次和第二次审计委员会， 审议了2018年年度报告、募集资金使用情况、审计工作等事项并同意提交董事会审 议相关议案。2019年4月19日，我召集了2019年第三次审计委员会，本次会议对《关 于<2019年第一季度报告全文及正文>的议案》、《关于<审计监察部2019年第一季度工 作报告>的议案》进行了审议。2019年5月22日，我召集了2019年第四次审计委员会， 本次会议对《关于续聘2019年度审计机构的议案》进行了审议。2019年8月24日，我 召集了2019年第五次审计委员会，本次会议对《关于<2019年半年度报告全文及正文> 的议案》、《关于<审计监察部2019年半年度工作报告>的议案》、《关于变更审计监察 部负责人的议案》进行了审议。2019年10月22日，我召集了2019年第六次审计委员 会，本次会议对《关于<2019年第三季度报告全文及正文>的议案》、《关于<审计监察 部2019年第三季度工作报告>的议案》进行了审议。

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五、 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信 息披露管理制度》等有关规定，加强信息披露的规范性，保证公司信息披露的真实、 准确、完整。同时，我认真学习相关法律、法规和规章制度，积极参加监管部门和 公司以各种方式组织的相关培训，持续关注公司专项治理活动的整改落实情况，对 提交董事会审议的议案，均认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和 人员询问，独立、客观、公正地行使表决权，并对相关事项发表事前认可意见和独 立意见，维护了公司和中小股东的合法权益。公司严格执行制定的《投资者关系管 理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，认真做好投资 者关系管理工作，保护社会公众股东合法权益。

六、 其他工作

经自查，本人符合独立性的规定，未有与独立董事候选人声明与承诺事项发生 变化的情形。

我2019年任职期间没有提议召开董事会、临时股东大会，没有提议解聘会计师 事务所，没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

以上是我2019年度履行职责情况的报告，2020年我将继续本着诚信与勤勉的原 则，充分了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续 本着诚信和勤勉的精神履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。 七、 联系方式

独立董事姓名：罗宏

电子邮箱：Luohongswufe@sina.com

独立董事：罗宏

二〇二〇年三月三十日

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