Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 3, 2019

成都三泰控股集团股份有限公司

2018 年度董事会工作报告

2018 年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规 及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度， 规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实 股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权 益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将 2018 年度董事会主要工作报告 如下：

一、 2018 年公司经营情况

公司2018年营业收入为71,689.56万元，同比下降11.00%；营业利润为 -24,796.28万元，同比下降160.55%；归属于上市公司股东的净利润为-21,879.45 万元，同比下降172.35%。其中公司主营业务收入69,558.26万元，主营业务利润 5,386.56万元，公司整体亏损主要系按权益法分摊联营公司亏损、计提资产减值 准备以及终止2017年度限制性股票激励计划加速计提股份支付费用等所致。

报告期末，公司总资产 355,080.88 万元，较期初下降 5.75%；归属于上市公 司股东的所有者权益 326,248.61 万元，较期初下降 4.08%；

二、 董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2018 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定， 召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。2018 年全年共 召开 20 次董事会会议，共审议 74 项议案，具体情况如下：

1、 2018 年 1 月 12 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过 了《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》。

2、 2018 年 1 月 23 日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过 了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》、《关于使用结余募集资

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金永久性补充流动资金的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议 案》以及《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。

3、 2018 年 2 月 27 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过 了《关于向全资子公司维度金融外包服务（苏州）有限公司增资的议案》以及《关 于计提资产减值准备的议案》。

4、 2018 年 3 月 16 日，公司召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过 了《关于对烟台伟岸信息科技有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》以及《关 于投资设立深圳三泰互联科技有限公司的议案》。

5、 2018 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了 《关于<2017 年年度报告及摘要>的议案》、《关于<2017 年度董事会工作报告>的 议案》、《关于<2017 年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2017 年度财务决算 报告>的议案》、《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》、《关于<2018 年度财务 预算报告>的议案》、《关于<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于 <2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于预计 2018 年度 日常性关联交易的议案》、《关于<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议 案》、《关于申请公司股票交易撤销退市风险警示的议案》以及《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。

6、 2018 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过 了《关于<2018 年第一季度报告全文及正文>的议案》以及《关于计提资产减值 准备的议案》。

7、 2018 年 5 月 4 日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关 于终止筹划重大资产重组的议案》。

8、 2018 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第五十一次会议，审议通过 了《关于投资设立深圳三泰商业保理有限公司的议案》。

9、 2018 年 6 月 25 日，公司召开第四届董事会第五十二次会议，审议通过 了《关于发起设立产业投资基金的议案》、《关于建立项目强制跟投机制的议案》、 《关于对睿智合创（北京）科技有限公司投资的议案》以及《关于签订财务顾问 协议的议案》。

10、 2018 年 7 月 4 日，公司召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过

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了《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》、《关 于减少注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。

11、 2018 年 7 月 13 日，公司召开了第四届董事会第五十四次会议，审议通 过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第五届董事会独立 董事的议案》、《关于调整董事津贴的议案》以及《关于向关联方提供担保的议案》。

12、 2018 年 7 月 27 日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了 《关于选举董事长的议案》、《关于选举第五届董事会专业委员会委员的议案》、 《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘 任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司审计监察部经理的议案》以及《关于 聘任公司证券事务代表的议案》。

13、 2018 年 8 月 13 日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了 《关于调整公司内部组织结构的议案》、《关于设立广州三泰融资租赁有限公司的 议案》、《关于受让深圳三泰互联网科技有限公司部分股权的议案》、《关于联营公 司成都我来啦网络信息技术有限公司启动融资计划的议案》以及《关于向成都天 府合涛网络科技有限公司增资暨关联交易的议案》。

14、 2018 年 8 月 27 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了 《关于<2018 年半年度报告全文及摘要>的议案》以及《关于<2018 年上半年度 募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

15、 2018 年 9 月 10 日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了 《关于设立成都三泰维度资产管理有限公司的议案》。

16、 2018 年 10 月 22 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过 了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》、 《关于聘任 2018 年度审计机构的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理 的议案》以及《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。

17、 2018 年 10 月 29 日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过 了《关于<2018 年第三季度报告全文及正文>的议案》、《关于退出成都玖泰创业 投资中心（有限合伙）的议案》、《关于转让四川昆仑发展股权投资基金管理有限 公司股权的议案》、《关于放弃参股子公司增资优先认购权的议案》、《关于调整深

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圳三泰互联科技有限公司部分股权转让价格的议案》、《关于会计政策变更的议 案》、《关于调整高级管理人员薪酬的议案》以及《关于调整董事长薪酬的议案》。

18、 2018 年 12 月 1 日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了 《关于修订<公司章程>的议案》、《关于申请综合授信的议案》、《关于调整使用 闲置自有资金进行现金管理的议案》以及《关于召开 2018 年第四次临时股东大 会的议案》。

19、 2018 年 12 月 7 日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了 《关于与补建先生签署股权转让协议之补充协议的议案》。

20、 2018 年 12 月 24 日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过 了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于转让全资子公司成都 核桃网络有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于公司向银行以房产抵押申请信 贷业务的议案》以及《关于解散并注销参股子公司维度文澜网络科技（昆山）有 限公司的议案》。

（二）董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况

2018 年度，公司共召开 5 次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会严 格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体 股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。 具体情况如下：

1、 2018 年 2 月 9 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》、《关于使用结余募集资金 永久性补充流动资金的议案》以及《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的 议案》。

2、 2018 年 4 月 25 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于 <2017 年年度报告及摘要>的议案》、《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》、 《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2017 年度财务决算报告>的 议案》、《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》、《关于<2018 年度财务预算报 告>的议案》以及《关于<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》。

3、 2018 年 7 月 27 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》、《关于

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减少注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于调整董事津贴的 议案》、《关于调整监事津贴的议案》、《关于向关联方提供担保的议案》以及《关 于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》、《关于选举第五届董事会非独立董 事的议案》、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》。

4、 2018 年 11 月 8 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任 2018 年度审计机构的 议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》以及《关于调整董事长薪 酬的议案》。

5、 2018 年 12 月 18 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于申请综合授信的议案》、《关于调整使 用闲置自有资金进行现金管理的议案》以及《关于与补建先生签署股权转让协议 之补充协议的议案》。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为发展规划委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会以及提名委员会。

1、发展规划委员会

公司董事会发展规划委员会严格按照《董事会发展规划委员会工作制度》开 展各项工作，报告期内共召开 6 次会议，对公司 2017 年发展情况进行回顾，制 定了 2018 年战略规划纲要与发展改革方针，对行业新兴技术如何与公司产业相 结合进行了专题研讨，同时审核了公司投资设立资产管理公司、融资租赁公司等 投资事项。

2、审计委员会

公司董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作制度》开展各项工 作，报告期内共召开 7 次会议，严格按照《董事会审计委员会年报工作规程》审 核了 2017 年年报审计计划，并就审计工作的实际情况与会计师事务所进行沟通， 听取了会计师年度审计总结报告，对年审会计师的工作情况及其执业质量进行了 全面客观的评价，提高了年报的披露质量，同时对公司审计监察部提交的内审报 告、2017 年工作报告、2017 年度募集资金存放及使用报告、2018 年工作计划、 公司定期报告等事项进行了审核，并形成决议提交公司董事会进行审议。

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3、薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作制度》 开展各项工作，报告期共召开 3 次会议，对 2017 年度公司董事、监事及高级管 理人员薪酬发放情况进行了审议，并出具了检查报告，同时审核了公司非独立董 事、高级管理人员履职情况，审核了非独立董事、独立董事津贴调整，董事长、 高级管理人员薪酬调整方案。

4、提名委员会

公司董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作制度》开展各项工 作，报告期内共召开 2 次会议。因公司董事会换届选举，审核了公司第五届董事 会非独立董事与独立董事候选人任职资格；因朱江先生辞去总经理、张桥云先生 辞去董事相关职务，审查了非独立董事候选人、拟任总经理台大春先生和非独立 董事候选人曾彬先生的任职资格，并提交公司董事会审议。

（四）独立董事履职情况

2018 年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和 公司制度的要求，勤勉尽责地履行职责，认真审议各项议案。对公司生产经营、 财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况，依据自己的专业知识发表独 立意见。充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（五）信息披露情况

公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深圳证券交易所发布 的细则、指引和通知等相关规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务， 切实提高公司规范运作水平和透明度，最大程度地保护投资者利益。

（六）投资者关系管理

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平 台等渠道加强与投资者的联系和沟通，及时回复投资者在互动平台上的问题，让 投资者更加便捷、及时地了解公司情况，为公司树立了良好的资本市场形象。

三、 2019 年公司董事会重点工作

1、2019 年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，科学决策，督

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促管理层完成 2019 年度各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。公司 将加强资源配置、组织与能力建设，创建持续竞争优势。在现有金融服务外包业 务的基础上，拟通过收购龙蟒大地农业有限公司，提升公司盈利能力；同时充分 发挥公司在科技、物流、金融服务方面的优势，打造农业科技服务平台，最终形 成金融服务外包和现代农业共同发展的双主业经营模式，进一步提升公司持续经 营能力，为股东创造效益。

2、在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有 关要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股 东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，在稳步发展的 基础上进一步指导企业加强内部控制，全面完善法人治理结构，对管理层工作进 行有效及时的检查与督导，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化 运作水平更上一个新的台阶。

3、在中小投资者合法权益保护工作方面，公司将严格按照《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 ( 国办发 [2013]110 号)等有关文件的要求，把保护中小投资者合法权益工作转为制度化、 常态化、规范化。

特此报告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会 二〇一九年四月三日

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