Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 22, 2013

成都三泰电子实业股份公司 独立董事述职报告

独立董事：周友苏

2012 年，我作为成都三泰电子实业股份有限公司(以下简称“公司”)独立 董事，按照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》和公司《独立 董事工作制度》等的规定，以认真的态度履行独立董事职责，维护公司利益和股 东合法权益，发挥了独立董事作用。在此，述职如下：

一、参加会议情况

1、出席董事会情况和表决情况

姓名	2012年董事会召开次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
周友苏	16	16	0	0

我对董事会的各项议案进行了调查了解并认真地审阅，在会议期间，认真地 听取其他董事的意见，积极提出自己的意见并参与讨论，对各项议案认真审议， 审慎表决。2012 年我对董事会召开的各项议案及其他事项没有提出异议的情况， 对各项议案均投了赞成票。

2、出席股东大会情况

2012 年度，公司召开 7 次股东大会，我参加了其中 3 次会议。 二、发表独立意见情况

1 、 关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见：公司《限制性股票激励 计划（草案）》符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办 法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规 和规范性文件的有关要求；未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁 止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次 股权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不包括独立董事、监事）、高级管 理人员、公司核心技术（业务）人员均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规 和规范性文件规定的任职资格，同时激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止 获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司《限制性股票股 励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》

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等法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予及解锁安排（包括授予数 量、授权价格、授权条件及程序、禁售期、解锁期、解锁条件及程序等事项）未 违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励 对象提供贷款、贷款担保或任何其它财务资助的计划和安排；公司实施股权激励 计划可以健全公司激励机制，提高高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极 性、创造性与责任心、提高公司经营业绩和可持续发展能力，不存在损害上市公 司及全体股东利益的情况；公司董事会9 名董事中的4 名关联董事补建、陈延明、 贾勇及夏予柱已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关事项 备忘录2 号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避了表决，由非关联董事 表决。同意公司《限制性股票激励计划（草案）》，并同意报中国证监会审核备案， 待审核无异议后提交股东大会审议。

2、关于董事会换届选举的独立意见：经公司提名委员审查，提名补建、陈 延明、贾勇、夏予柱、Zhiwei Zhu、张桥云、陈宏、周友苏、马永强作为第三届 董事会董事候选人，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。上述9 名候选人未有《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形，亦未有 被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市 公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定。同意选举补建、陈延明、贾勇、夏予柱、Zhiwei Zhu、张桥云为公 司第三届董事会非独立董事候选人，选举陈宏、周友苏、马永强第三届董事会独 立董事候选人，并同意提交股东大会审议，其中独立董事候选人需经深圳证券交 易所备案无异议后提交股东大会审批。

3、关于聘任总经理、董秘及高级管理人员有关事项的独立意见：聘任陈延 明为总经理，聘任贾勇为董秘，聘任夏予柱为财务总监，聘任罗安、刘禾为副总 经理的提名、审议及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们认 为，上述人员未发现有《公司法》第147 条规定的不得担任公司高级管理人员的 情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，任职资格 均符合担任上市公司董秘及高级管理人员的条件，专业素养和职业操守均能够胜 任所聘岗位职责的要求。同意聘任陈延明担任公司总经理，同意聘任贾勇为董秘， 同意聘任夏予柱担任公司财务总监，同意聘任罗安、刘禾担任公司副总经理，上 述人员任期与本届董事会一致，即自本次董事会审议通过之日起三年。

4、关于修订《限制性股票激励计划（草案）》的独立意见：公司不存在法律、

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法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励 计划的主体资格；公司本股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和 国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在 公司任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核， 激励对象符 合 《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格 合法、有效； 公司《激励计划（草案）》修改后的内容符合有关法律、法规的规 定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排未违反有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司没有为激励对象依本股权激励 计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保；公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，使经营者（包括核心业务骨干）和股东形成利益共同体，有利于提高管 理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。同意修订公 司《限制性股票激励计划（草案）》。

5、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：在保证募集资金 项目建设的资金需求前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合 中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定。本 次补充流动资金3,900 万元，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资 计划正常进行及损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，降低公 司财务成本，符合公司全体股东的利益；公司在过去十二月内未进行证券投资和 风险投资；并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资 或金额超过1,000 万元人民币的风险投资。同意公司使用3,900 万元闲置募集资 金暂时补充流动资金。

6、独立董事对2011 年年报相关事项的独立意见：①公司独立董事对控股股 东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见：公司能严格执行 证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号等有关文件的规定，能够严格控制关联 方资金占用及对外担保风险；公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累计至2011 年12 月31 日的违规关联方占用资金情况；报告 期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担 保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司

持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保 的情况。②公司独立董事关于2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见：公

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司现行的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作 用，并得到了有效的执行，符合有关法规和证券监管部门的要求，也与当前公司 生产经营实际情况相适应；《公司2011 年年度内部控制自我评价报告》真实客观 地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况；随着国家法律、法规的逐步深化 完善和公司的不断发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断 完善公司治理结构，提高规范运作水平。同意公司《2011 年年度内部控制自我 评价报告》③公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见：鉴于中瑞岳华会 计师事务所（特殊普通合伙）在2011 年的审计工作中，能够按照审计准则要求， 严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，业务素质良好，较好地完成了各 项审计任务，双方就审计费用达成的约定符合法律、法规的规定，没有损害公司 及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定； 同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度的财务审计 机构。④公司2011 年度利润分配预案的独立意见：2011 年度公司利润分配预案 如下：以2011 年末的总股本17,745 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金 红利人民币1 元(含税)；董事会拟定的2011 年度利润分配预案符合公司客观实 际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。同意公司2011 年度利润分配预 案。

7、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见：公司董事会确定本次限制 性股票的授予日为2012 年5 月11 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第9 号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司《限制性股票激励计 划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）中有关授予日的规定，同时本次授 予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，因此，同意确 定本次限制性股票激励计划的授予日为2012 年5 月11 日；公司本次限制性股票 激励计划所确定的107 名激励对象符合公司实际情况以及公司发展的实际需要， 与公司2012 年第三次股东大会批准的激励计划中规定的107 名激励对象相符， 激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效， 同意向该107 名激励对象授予限制性股票。同意公司实施该次限制性股票激励计 划，同意向激励对象授予限制性股票。

8、关于公司治理专项活动的整改报告的独立意见：公司在本次公司治理专 项活动中，严格按照《公司治理专项自查报告及整改计划》进行了整改，形成了

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《关于公司治理专项活动的整改报告》，我们认为该报告客观真实地反映了公司 的整改情况，对于在自查过程中所发现的治理问题，有效地进行了整改，公司治 理工作得到了进一步规范。公司应以本次公司治理专项活动为契机，持续做好公 司治理工作，保证公司持续健康的发展，继续关注、了解并督促公司进一步规范 治理工作。

9、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见：报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况，也不存在以前年度发生延续至报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金 情况；报告期内，公司向全资子公司成都三泰电子产品销售有限责任公司向成都 银行洗面桥支行申请2700 万元人民币的贷款业务提供无限连带责任信用担保， 该笔担保出于公司日常经营对流动资金的需要，担保决策合法、合理，不存在损 害公司及股东的利益的情形；除以上担保外，公司不存在其他任何形式的担保， 且不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其 他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。公司严格 执行了证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号等有关文件的规定，能够严格控 制关联方资金占用及对外担保风险。

10、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：在保证募集资金 项目建设的资金需求前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合 中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定。本 次补充流动资金3,900 万元，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资 计划正常进行及损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，降低公 司财务成本，符合公司全体股东的利益；公司在过去十二个月内未进行证券投资 等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投 资等风险投资。同意公司使用3,900 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

11、关于变更募集资金用途暨对外投资的独立意见：公司本次变更募集资 金用途暨使用募集资金对外投资设立全资子公司建设24 小时自助便民服务 网格及平台建设项目（以下简称“新募投项目”），将提高募集资金的使用效 率，有利于新项目的实施与运营管理，保障新项目的建设进度，使项目尽快 产生效益，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存 在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件

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规定，以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定。同意公司变 更募集资金用途暨使用募集资金对外投资设立全资子公司建设24 小时自助 便民服务网格及平台建设项目，并同意提交股东大会审议。

三、对公司进行现场调查的情况

任职期间，凡涉及公司董事会审议决策的重大事项，我都积极参与、认真做 好事前沟通并发表意见，并对公司经营及项目开发情况进行实地调研。

1．对公司信息披露工作的监督。报告期内，公司能够严格按照相关法律、 法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、 及时、完整的做好信息披露。

2．对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对经董事会审议决策 的重大事项都提前进行了认真审阅，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度 建设等事项均进行了认真的核查，积极、有效的履行了自己的职责。

3．本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与公 司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司报送的文件，及时了解公司发生 的重大事项、生产经营、募投项目建设、投资者关系管理等信息，对有效监督起 到了非常积极的作用。

利用多种机会多次到公司实地访问调查，与公司管理层进行访谈，到公司实 地工作和调查工作时间 10 天。

四、董事会专业委员会的履职情况

本人作为薪酬与考核委员会主任委员，报告期内薪酬与考核委员会对 2012 年度公司管理人员绩效考核、工资奖励等情况，进行了充分的讨论。组织召开了 2012 年度薪酬与考核委员会的 2 次会议，对公司《2012 年度限制性股票激励计 划（草案）》提出了修订了意见，并审核了 2011 年度公司董事及高管薪酬检查报 告，同时对担任公司非独立董事及高管人员的履职情况进了审查。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、主动对公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行 查询分析，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产 生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的 职责；

2、认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，并 推动公司开展投资者关系管理活动，切实保护广大投资者的利益；

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3、了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理 结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，通过学习提高保 护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力；

4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护公司和股东的利益。

我认为，2012 年，成都三泰电子实业股份有限公司按照上市公司信息披露管 理办法的相关规定，真实、完整、公平、及时地披露公司所有重大信息，披露程 序合规合法。

六、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

2013 年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，将加强与其他董事、监事及 管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事职责，维护公 司及股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信的良好形象。

七、联系方式

为了便于沟通和监督，本人公开联系方式如下： 电子邮箱：ssfz@sina.com

二〇一三年四月二十二日

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