Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

May 23, 2012

证券代码：002312 证券简称：三泰电子 公告编号：2012-048

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成都三泰电子实业股份有限公司

关于第三届董事会第八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会 议经征得全体董事同意，未提前3 天通知全体董事、监事及高管。会议于2012 年5 月21 日以通讯表决方式召开。会议应到董事 9 名，实到 9 名，公司监事、高管列 席本次会议。会议由公司董事长补建先生主持。会议召集与召开符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议，会议做出如下决议：

1、审议通过了《关于公司首期限制性股票认购情况的议案》

根据公司2012 年第三次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草 案）》修订稿及公司第三届董事会第七次会议决议，公司限制性股票原拟授予数量 为946 万股，其中首次授予866 万股，预留部分80 万股，其中首次授予激励对象 共107 名。

公司董事会在授予首期限制性股票的过程中，孟海平、王宗强、梅胜渊、蔡长 春4 名激励对象因个人资金原因放弃认购公司授予其4 人的全部限制性股票，共放 弃认购12 万股；原拟授予苏长诗3 万股限制性股票，其因工作变动（自公司离职）， 不再具备参与限制性股票激励计划的资格；曹昕、谢万斌、李晓峰、胡入幻4 人由 于个人资金原因认购部分限制性股票，比公司授予数量共少认购4.05 万股。

综上，现确认，公司首期限制性股票原授予激励对象107 人，现实际认购102 人；原授予首期限制性股票数量866 万股，现实际认购846.95 万股，具体分配情 况如下：

	序			实际认购限	占本次授予的	占授予时
	号	姓名	职务	制性股票 （万股）	限制股票总量 的比例	公司总股 本比例

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1

1	陈延明	董事、总经理	70	8.26%	0.39%
2	贾 勇	董事、董事会秘书	50	5.90%	0.28%
3	罗安	副总经理、技术总监	50	5.90%	0.28%
4	夏予柱	董事、财务总监	50	5.90%	0.28%
5	核心技术（业务）人员（98 人）		626.95	74.02%	3.53%
6	合计（102 人）		846.95	100.00%	4.77%

认购限制性股票的激励对象名单及职务将刊登在巨潮资讯网上。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 2、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》

同意公司业务经营范围中增加“安全技术防范等”业务。

本次调整后公司的经营范围为：许可经营项目：生产、销售商用密码产品；安 全技术防范等（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前 置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：计算机软件业、技术服务 业；电子、电气、机电产品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑 智能化工程的设计、施工；国内劳务派遣；进出口业；职业技能培训；档案管理服 务；商品批发与零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案 影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务。上述经 营范围的调整以工商管理部门核准内容为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

同意修订《公司章程》。

• 《公司章程》修订对照表附后，《公司章程》（2012年5月修订）全文将登载于

2012年5月23巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 4、审议通过了《关于向中国工商银行成都沙河支行申请信贷的议案》

同意向中国工商银行股份有限公司成都沙河支行贷款 1000 万元，以公司位于 金牛区蜀西路 42 号自有房地产(成房权监证字第 1453826 号)抵押。

此项信贷业务包含在公司 2011 年度股东大会批准的公司 2012 年银行授信融资 额度以内，除非额外需求自本决议生效之日起一年且所有贷款偿还之日止有效，公

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司将不再出具关于上述信贷业务中单笔融资申请的董事会决议，董事会同意授权公 司法定代表人补建为有权签字人签署相关法律合同及文件。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

5、审议通过了《关于向交通银行成都磨子桥支行申请信贷的议案》

同意公司全资子公司成都三泰电子产品销售有限责任公司向交通银行成都磨 子桥支行贷款 2000 万元，该笔贷款由公司法定代表人补建先生无偿提供个人无 限责任信用担保，补建先生未收取任何担保手续费用。

此项信贷业务包含在公司 2011 年度股东大会批准的公司 2012 年银行授信融资 额度以内，除非额外需求自本决议生效之日起一年且所有贷款偿还之日止有效，公 司将不再出具关于上述信贷业务中单笔融资申请的董事会决议，董事会同意授权公 司法定代表人补建为有权签字人签署相关法律合同及文件。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

6、审议通过了《关于提请召开2012 年第四次临时股东大会的议案》

同意提请召开公司 2012 年第四次临时股东大会。

《关于 2012 年第四次临时股东大会通知的公告》将刊登在 2012 年 5 月 23 日《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、被查文件

第三届董事会第八次会议决议

特此公告。

成都三泰电子实业股份有限公司董事会 二〇一二年五月二十二日

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附：《公司章程》修订前后对照表

章节	修订前原文内容	修订后内容
第三条	公司于2009年11月6日经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核准，首次向社会公众公开发行人民币 普通股1500 万股，于2009 年12 月3 日在深圳证券交易所上市，向社会公众 公开发行人民币普通股后增加注册资本 1500 万元。 2011 年5 月11 日，公司以总股本11830 万股为基数，以资本公积金向全体股东 每10 股转增5 股，公司总股本扩大到 17745 万股，注册资本增加到17745 万 元。	公司于2009 年11 月6 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众 公开发行人民币普通股1500 万股，于2009 年12 月3 日在深圳证券交易所上市。
第六条	公司注册资本为人民币壹亿柒仟柒佰肆 拾伍万元，实收资本为人民币壹亿柒仟 柒佰肆拾伍万元。	公司注册资本为人民币185,919,500 元。
第十三 条	经依法登记，公司的经营范围：许可经 营项目：生产、销售商用密码产品（以 上项目及期限以许可证为准）。一般经 营项目（以下范围不含前置许可项目， 后置许可项目凭许可证或审批文件经 营）：计算机软件业、技术服务业；电 子、电气、机电产品的开发、生产；安 全技术防范工程的设计、施工；建筑智 能化工程的设计、施工；国内劳务派遣； 进出口业；职业技能培训；档案管理服 务；商品批发与零售。银行自助设备的 清机、维修、远程值守服务；票据及档 案影像化处理外包服务；物流、仓储信 息系统设计及技术服务；金融外包服务。	经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产、 销售商用密码产品、安全技术防范等（以上项目及期 限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前 置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经 营）：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机 电产品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施 工；建筑智能化工程的设计、施工；国内劳务派遣； 进出口业；职业技能培训；档案管理服务；商品批发 与零售。银行自助设备的清机、维修、远程值守服务； 票据及档案影像化处理外包服务；物流、仓储信息系 统设计及技术服务；金融外包服务。
第十九 条	公司股份总数为17745万股，全部为普 通股。每股面值一元。	公司股份总数为185,919,500 股，全部为普通股。每股 面值一元。
第二十 七条	发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1 年内不得转 让。公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。	发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转 让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份；在向证券交易所申报离任六个 月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

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新增第 三十七 条，其后 条款号 顺延	对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独 立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或 罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关 质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。	对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独 立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或 罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关 质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第五十 六条	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	股东大会的通知包括以下内容： （一）标题，应注明本次会议系某年度股东大会，或 某年第几次临时股东大会； （二）会议召开时间，至少应列明会议召开的“年”、 “月”、“日”、“时”； （三）会议召开地点，列明具体地点； （四）提交会议审议的事项和提案； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）参加对象（或出席会议人员范围）； （七）会议登记时间和登记办法； （八）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （九）会务常设联系人姓名，电话号码。 （十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 （十一）其他事项（包括但不限于参加会议股东食宿/ 交通如何处理、会务常设联系人姓名、联系电话、邮 政编码、地址等）； （十二）其他附件（如授权委托书格式等）。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、 保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最 迟应当在发出股东大会通知时披露。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十 八条新 增部分 内容	新增内容：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或高级管理 人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。
第八十 一条	股东大会审议下列事项之一的，应当提 供网络形式的投票平台为股东参加股东 大会提供便利： （一）公司重大资产重组，购买的资产 总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超20%的； （二）公司在一年内购买、出售重大资	股东大会审议下列事项之一的，应当提供网络形式的 投票平台为股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买 资产经审计的账面净值溢价达到或超20%的； （三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额 超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；

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	产或担保金额超过公司最近一期经审计 的资产总额30%的； （三）股东以其持有的上市公司股权或 实物资产偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到 境外上市； （五）对中小投资者权益有重大影响的 相关事项。 利用以网络形式的投票平台召开股东大 会时，公司应在股东大会召开前三个交 易日内至少刊登一次股东大会提示性公 告。	（四）股权激励； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会 审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不 含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还 其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会 计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补 充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十一）中国证监会、深圳交易所要求采取网络投票 等方式的其他事项。 利用以网络形式的投票平台召开股东大会时，公司应 在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大 会提示性公告。	（四）股权激励； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会 审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不 含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还 其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会 计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补 充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十一）中国证监会、深圳交易所要求采取网络投票 等方式的其他事项。 利用以网络形式的投票平台召开股东大会时，公司应 在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大 会提示性公告。
第八十 三条	董事、监事的提名方式和程序：由持有 或者合并持有3％以上有表决权股份的 股东向董事会、监事会分别提出，经董 事会、监事会审议通过后，由董事会、 监事会分别向股东大会提出审议并批 准。董事会、监事会可以提出董事、监 事候选人。	董事、监事的提名方式和程序：持有或者合并持有1％ 以上有表决权股份的股东可以提出董事、监事候选人 人选，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监 事会分别向股东大会提出审议并批准。
第八十 四条	除累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。	除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决，股东或其代理人在股东大会上不得对 同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百 零八条 第十款	（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；	（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监、人力资源总监、行政总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；
第一百 二十九 条修订 及新增 部分	（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监、财务负责人；	（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监、人力资源总监、行政总监； 新增内容：（八）有权按公司《经济业务审批权限》 的规定进行资产处置、合同签订及公司其他经营业务。 上述资产处置涉及关联交易时，应按有关规定办理；
第一百 四十四 条新增 部分	（九）“监事会行使下列职权”新增内容：（九）关注公司信息披露情况，对公司董事、高 级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行 调查并提出处理建议；（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百 五十五 条	公司可以采取现金或股票方式分配股利。		公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司 的可持续发展。 公司当年度实现盈利，根据本章程的规定在依法弥

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补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后 进行利润分配。 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当 采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 20%。最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%。 若公司最近连续 2 个年度的经营活动现金流量 为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不 得超过该年初累计可分配利润的 50%。 在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达 到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配。 除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分 红。” 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 50%，且超过 5,000 万元；(2)公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立 董事应当对此发表独立意见。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论 证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配 新增第 预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股 一百五 十六条 东大会通过网络投票的形式进行表决。涉及利分配相关议案，公司独立。涉及利润分配相关议 案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权， 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和 股东大会批准。

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