Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 7, 2012

证券代码：002312 证券简称：三泰电子 公告编号：2012-022

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成都三泰电子实业股份有限公司

关于第三届董事会第三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第三次会 议通知已于2012 年4 月1 日以电子邮件方式通知全体董事、监事及高管。会议于 2012 年4 月6 日在公司总部三楼会议室以现场加通讯表决方式召开。会议应到董事 9 名，实到 9 名（董事朱志伟、独立董事马永强以通讯方式参加会议并表决），公司 监事、高管列席本次会议。会议由公司董事长补建先生主持。会议召集与召开符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

经审议，会议做出如下决议：

一、审议通过了《关于修订<限制性股票激励计划（草案）>的议案》

根据公司于2012 年1 月4 日召开的第二届董事会第二十五次会议决议，审议 通过了公司《限制性股票激励计划（草案）》，为进一步完善该计划，根据中国证 监会的反馈意见，公司董事会对该计划草案进行了相应修订（修订内容详见附件）。 《限制性股票激励计划（草案）修订稿》已经中国证监会审核无异议，尚需提交股 东大会审议。

公司独立董事对此发表了独立意见，独立意见及《限制性股票激励计划（草案） 修订稿》全文详见 2012 年 4 月 7 日巨潮资讯网，《限制性股票激励计划（草案）修 订稿》摘要刊登在 2012 年 4 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。

同意修订《限制性股票激励计划（草案）》，本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，陈延明、贾勇、夏予柱作为激励 对象回避表决。

• 二、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

同意修订公司《募集资金管理办法》。

• 《募集资金管理办法》修订稿全文将刊登在 2012 年 4 月 7 日巨潮资讯网上。 本议案尚需提交股东大会审议。

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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》

同意修订公司《内部审计制度》。

《内部审计制度》修订稿全文将刊登在 2012 年 4 月 7 日巨潮资讯网上。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

同意修订公司《对外担保管理制度》。

《对外担保管理制度》修订稿全文将刊登在 2012 年 4 月 7 日巨潮资讯网上。 本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

同意修订公司《投资者关系管理制度》。

《投资者关系管理制度》修订稿全文将刊登在 2012 年 4 月 7 日巨潮资讯网上。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

同意修订公司《重大信息内部报告制度》。

《重大信息内部报告制度》修订稿全文将刊登在 2012 年 4 月 7 日巨潮资讯网上。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

同意修订公司《信息披露管理制度》。

《信息披露管理制度》修订稿全文将刊登在 2012 年 4 月 7 日巨潮资讯网上。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《关于制定<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》

同意制定《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》。

《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》全文将刊登在 2012 年 4 月 7 日巨 潮资讯网上。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过了《关于提请召开 2012 年第三次临时股东大会的议案》

同意提请召开 2012 年第三次临时股东大会。

本次股东大会将于 2012 年 4 月 25 日以现场投票、网络投票和独立董事征集投

票相结合的方式召开，会议通知刊登在2012 年4 月7 日《中国证券报》、《上海证

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券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

成都三泰电子实业股份有限公司董事会 二〇一二年四月六日

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附件：《限制性股票激励计划（草案）》修订案

为进一步完善公司限制性股票激励计划，根据中国证监会对公司《限制性股票 激励计划（草案）》反馈意见的要求，并结合公司实际情况，董事会对《限制性股 票激励计划（草案）》进行了相应修订。

本次修订主要将激励对象由108 人减少至107 人（实际控制人补建之兄补宇不 参与本次激励），由此导致本次授予股票数量减少，并相应需对授予名单、会计处 理等进行修订；另外本次修订明确了预留部分限制性股票解锁条件，因公丧失劳动 能力的员工获授股份的处理等，具体修订内容如下：

一、“特别提示”修订内容

1、修订特别提示第6 条，授予数量等减少

原内容：本计划拟授予的股票数量为980 万股（最终以实际认购数量为准）， 授予数量占公司总股本的5.52%。其中首次授予900 万股，预留80 万股限制性股票 授予给预留激励对象。

修订为： 本计划拟授予的股票数量为946 万股（最终以实际认购数量为准）， 授予数量占公司总股本的5.33%。其中首次授予866 万股 ，预留80 万股限制性股票 授予给预留激励对象。

2、修订特别提示第9 条，增加对预留部分限制性股票解锁条件的规定

原内容：本计划授予激励对象的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分 三次解锁：

（1）第一次解锁条件：2012 年的净利润不低于6,000 万元，且截至2012 年 12 月31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于8%；

（2）第二次解锁条件：2013 年的净利润不低于8,000 万元，且截至2013 年

12 月31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于10%；

（3）第三次解锁条件：2014 年的净利润不低于10,000 万元，且截至2014 年 12 月31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于12%。

修订为： 首次授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分三次解锁：

（1）首次授予限制性股票的第一次解锁条件：2012 年的净利润不低于6,000 万元，且截至2012 年12 月31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 不低于8%；

（2）首次授予限制性股票的第二次解锁条件：2013 年的净利润不低于8,000 万元，且截至2013 年12 月31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 不低于10%；

（3）首次授予限制性股票的第三次解锁条件：2014 年的净利润不低于10,000 万元，且截至2014 年12 月31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 不低于12%。

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预留部分限制性股票的业绩条件与首次授予限制性股票的第二次、第三次解锁 一致，即预留部分限制性股票授予的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩 条件：

（1）预留部分限制性股票第一次解锁条件：2013 年的净利润不低于8,000 万 元，且截至2013 年12 月31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不 低于10%；

（2）预留部分限制性股票第二次解锁条件：2014 年的净利润不低于10,000 万元，且截至2014 年12 月31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 不低于12%。

3、修订特别提示第18 条

原内容：激励对象中有一人为实际控制人的亲属，董事会和股东大会审议本次 股权激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

修订为：本次股权激励对象中不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际控 制人及其配偶及直系近亲属。 董事会和股东大会审议本次股权激励计划相关议案 时，关联董事和关联股东将回避表决。

二、第三章“激励对象”修订内容

1、修订第三章第3.2 条

原内容：激励对象中有一人为实际控制人的亲属，董事会和股东大会审议本次 股权激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

修订为：本次股权的激励对象中不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际 控制人及其配偶及直系近亲属。

2、修订第三章第3.5 条

原内容：经薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象 资格的人员共计108 人，约占截至2011 年12 月31 日三泰电子员工总数3508 人的 3.08%。

修订为： 经薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象 资格的人员 共计107 人 ，约占截至2011 年12 月31 日三泰电子员工总数3508 人的 3.05%。

三、第四章“标的股票的种类、来源、数量和分配”修订内容 1、修订第四章第4.3 条

原内容：本计划拟授予的限制性股票数量为980 万股（最终以实际认购数量为 准），授予数量占公司总股本的5.52%。其中首次授予900 万股，预留80 万股限制 性股票授予给预留激励对象。

修订为： 本计划拟授予的限制性股票数量为946 万股（最终以实际认购数量为 准），授予数量占公司总股本的5.33%。其中首次授予866 万股 ，预留80 万股限制

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性股票授予给预留激励对象。

2、修订第四章第4.6 条

原内容：本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

序号姓名职务1陈延明董事、总经理2贾 勇董事、董事会秘书3罗 安副总经理、技术总监4夏予柱董事、财务总监5核心技术（业务）人员6预留部分合 计	姓名	职务	获授股票数量（万股）	获授股票占标的股票总数的比例	获授股票占公司总股本的比例
	陈延明	董事、总经理	70	7.14%	0.39%
	贾 勇	董事、董事会秘书	50	5.10%	0.28%
	罗 安	副总经理、技术总监	50	5.10%	0.28%
	夏予柱	董事、财务总监	50	5.10%	0.28%
	核心技术（业务）人员		680	69.40%	3.84%
	预留部分		80	8.16%	0.45%
			980	100%	5.52%

修订后：本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授股票数量（万股）	获授股票占标的股票总数的比例	获授股票占公司总股本的比例
1	陈延明	董事、总经理	70	7.40%	0.40%
2	贾 勇	董事、董事会秘书	50	5.29%	0.28%
3	罗 安	副总经理、技术总监	50	5.29%	0.28%
4	夏予柱	董事、财务总监	50	5.29%	0.28%
5	核心技术（业务）人员		646	68.28%	3.64%
6	预留部分		80	8.45%	0.45%
合 计（107 人）			946	100%	5.33%

• 四、第七章“标的股票解锁的条件和程序”修订内容

1、第7.2 条增加对预留部分限制性股票解锁业绩条件的规定，原7.2 条至7.6 编号依次顺延

7.2 条增加内容：预留部分限制性股票的业绩条件与首次授予限制性股票的第 二次、第三次解锁一致，即预留部分限制性股票授予的激励对象每次解锁时，公司 必须满足如下业绩条件：

（1）预留部分限制性股票第一次解锁条件：2013 年的净利润不低于8,000 万 元，且截至2013 年12 月31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不 低于10%；

• （2）预留部分限制性股票第二次解锁条件：2014 年的净利润不低于10,000 万

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元，且截至2014 年12 月31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不 低于12%。

2、原第七章第7.5 条、7.6 条合并为第7.6 条，7.7 条至7.11 编号及内容不 做修订

合并后内容为：激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗 口期是指董事会在公司定期报告公布后第2 个交易日，至下一次定期报告公布前30 个交易日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个工作日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个工作日。

预留部分限制性股票的解锁窗口期与首次授予限制性股票的第二期、第三期解 锁一致。

五、第九章“本计划的变更和终止”修订内容

1、修订第9.7 条

原内容：激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其丧失劳动能力后的个人年度 考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁。

修订为：激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其丧失劳动能力当年的个人年 度考核被视为合格， 该期尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解 锁；其余尚未解锁的标的股票由公司回购并注销，公司董事会可酌情决定给予该激 励对象合理补偿。

六、第十一章“会计处理与业绩影响”修订内容

1、修订第11.2 条对本次股权激励的会计处理

原内容：授予价格按本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价（11.25 元/股）的60%确定为6.75元/股。假设授予日股票价格较本计划草案摘要公告日前 20个交易日公司股票均价上涨10%，即12.38元/股，则每股限制性股票的公允价值 为：12.38元。本计划拟授予的激励对象股份总数为980万股，限制性股票应确认的 总费用（假设一次性全部授予）＝每股限制性股票的激励成本×980万股，即980万 股限制性股票应确认的总费用为：5.63元/股×980万股＝5,517.40万元。前述总费 用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按3次解锁比例 （30%:30%:40%）分摊，同时增加资本公积。

按上述假设的980万股限制性股票应确认的总费用5,517.40万元，并假设授予 日为2012年4月30日，则2012年-2015年限制性股票成本摊销情况见下表：

日为2012年4月30日，则2012年-2015年限制性股票成本摊销情况见下表：	日为2012年4月30日，则2012年-2015年限制性股票成本摊销情况见下表：	日为2012年4月30日，则2012年-2015年限制性股票成本摊销情况见下表：	日为2012年4月30日，则2012年-2015年限制性股票成本摊销情况见下表：	日为2012年4月30日，则2012年-2015年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元需摊销总成本2012年2013年2014年2015年5,517.402,145.662,115.001,011.52245.22
需摊销总成本	2012年	2013年	2014年	2015年
5,517.40	2,145.66	2,115.00	1,011.52	245.22

注：（1）上述成本预测和摊销是根据本计划一次性授予980万股（含预留股份）

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进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来解锁 的具体情况。

修订为： 授予价格按本计划草案摘要公告日前20 个交易日公司股票均价（11.25 元/股）的60%确定为6.75 元/股。假设授予日股票价格较本计划草案摘要公告日前 20 个交易日公司股票均价上涨10%，即12.38 元/股，则每股限制性股票的公允价 值为：12.38 元。 本计划拟授予的激励对象股份总数为946 万股，限制性股票应确 认的总费用（假设一次性全部授予）＝每股限制性股票的激励成本×946 万股，即 946 万股限制性股票应确认的总费用为：5.63 元/股×946 万股＝5,325.98 万元。 前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按3 次解 锁比例（30%:30%:40%）分摊，同时增加资本公积。

按上述假设的946万股限制性股票应确认的5,325.98万元， 并假设授予日为 2012年4月30日，则2012年-2015年限制性股票成本摊销情况见下表：

				单位：万元2015年236.71
需摊销总成本	2012年	2013年	2014年	2015年
5,325.98	2,071.21	2,041.63	976.43	236.71

注：（1）上述成本预测和摊销是根据本计划一次性授予 946万股 （含预留股份） 进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来解锁 的具体情况。

七、对[《限制性股票激励计划（草案）》之] 附件“[限制性股票激励计划激励对] 象名单”就行了修订，详见《限制性股票激励计划（修订稿）》附件。

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