Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 19, 2021

关于三泰控股新增 2021 年度日常关联交易预计额度的核查意见

华泰联合证券有限责任公司 关于成都三泰控股集团股份有限公司

新增 2021 年度日常关联交易预计额度的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”或“保荐机构”)作为成都三 泰控股集团股份有限公司(以下简称“三泰控股”、“上市公司”或“公司”)2020 年 非公开发行股票持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求，对三泰控股新增 2021 年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 7 日 召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于预计 2021 年度日常关联 交易额度的议案》，对公司及子公司 2021 年拟与关联方四川发展天瑞矿业有限 公司（以下简称“天瑞矿业”）、四川龙蟒福生科技有限责任公司（以下简称“龙 蟒福生”）、德阳龙蟒磷制品有限公司（以下简称“德阳龙蟒”）3 家公司发生 的日常关联交易进行了预计。2021 年度公司预计日常关联交易总金额为人民币 37,500.00 万元，具体内容详见公司于 2021 年 1 月 8 日在指定信息披露媒体《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计 2021 年度日常关联交易额度的公告》。 上述 2021 年度日常关联交易预计额度已经由公司 2021 年第一次临时股东大会审 议通过。

由于朱全芳先生 2020 年 9 月辞去龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称 “龙蟒佰利”）技术工程总监职务，同时朱全芳先生于 2021 年 4 月 9 日起担任 公司董事、总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 条，龙蟒佰利为 公司关联方。现公司结合实际生产经营需要，拟增加 2021 年 4 月至 9 月与龙蟒 佰利子公司龙佰四川钛业有限公司（以下简称“四川钛业”）和襄阳龙蟒钛业有

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限公司（以下简称“襄阳钛业”）的日常关联交易额度 12,390.00 万元。

公司于 2021 年 4 月 19 日召开第六届董事会第二次会议，以 8 票同意、0 票 反对、0 票弃权审议通过了《关于新增 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》。 关联董事朱全芳进行了回避表决，独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意 的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次新 增日常关联交易金额 12,390.00 万元未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无 需提交公司股东大会审议。

本次公司新增日常关联交易额度不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

1 、本次新增日常关联交易额度情况

单位：人民币万元

				合同签订金额 或预计金额 （2021 年4-9 月）
			关联交易 定价原则		截至披露 日已发生 金额	上年发生金 额（2020 年 1-9 月 ）
关联交易 类别		关联交易内 容
	关联人
	龙佰四川钛业有限公司	工业用水、硫 酸、五金	市场价	1,100.00	0.00	597.59
	襄阳龙蟒钛业有限公司	工业用水、硫 酸	市场价	2,150.00	0.00	60.09
向关联人 采购原材 料
	龙佰四川钛业有限公司	电力	市场价	105.00	0.00	360.70
	小计			3,355.00	0.00	1,018.38
	龙佰四川钛业有限公司	盐酸、稀氨 水、电力	市场价	660.00	0.00	314.37
向关联人 销售商品
	襄阳龙蟒钛业有限公司	蒸汽、石灰及 五金	市场价	795.00	0.00	201.10

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	小计			1,455.00	0.00	515.47
	龙佰四川钛业有限公司	废酸、废水处 理、及运输劳 务	市场价	2,730.00	0.00	2,933.53
向关联人 提供劳务
	襄阳龙蟒钛业有限公司	废酸、废水处 理	市场价	1,500.00	0.00	2,516.75
	小计			4,230.00	0.00	5,450.28
	龙佰四川钛业有限公司	运输劳务、蒸 汽加工、托管 费、设备加工 等	市场价	1,025.00	0.00	1,420.28
接受关联 人提供的 劳务
	小计			1,025.00	0.00	1,420.28
	龙佰四川钛业有限公司	租赁设备、房 屋、土地、管 道	市场价	215.00	0.00	443.35
关联租 赁：龙蟒 磷化工作 为承租方
	小计			215.00	0.00	443.35
	龙佰四川钛业有限公司	渣场、房屋、 土地、设备	市场价	1,635.00	0.00	2,879.27
关联租 赁：公司 作为出租 方
	襄阳龙蟒钛业有限公司	渣场	市场价	475.00	0.00	539.63
	小计			2,110.00	0.00	3,418.90
合计				12,390.00	0.00	12,266.66

（1）2019 年 9 月，公司收购李家权先生及其控制的龙蟒集团所持龙蟒大地农业有限公 司（以下简称“龙蟒大地”）全部股权。在此次交易前，李家权先生直系亲属为龙蟒佰利持 股 5%以上股东，李家权先生为龙蟒佰利关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 条规定，鉴于李家权作为龙蟒佰利的关联自然人，并曾经控制龙蟒大地，龙蟒大地与龙蟒佰 利于 2019 年 9 月至 2020 年 9 月存在关联关系。因此，2019 年 9 月至 2020 年 9 月，公司鉴 于以上关联关系，将龙蟒佰利视为关联方。

（2）2021 年 4 月 9 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会和第六届董事会第一次 会议选举朱全芳先生为公司董事，聘任朱全芳先生为公司总裁。因朱全芳先生于 2020 年 9

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月辞去龙蟒佰利总工程师职务，至 2021 年 4 月 9 日尚未满 12 个月。根据深交所《股票上市 规则》第 10.1.6 条规定，龙蟒佰利新增为公司关联法人。在龙蟒佰利成为公司关联法人后， 2021 年 4 月 9 日至 2021 年 9 月期间公司子公司与龙蟒佰利子公司四川钛业、襄阳钛业之间 的交易将构成关联交易。

（3）以上关联交易数据均未经审计，以最终审计结果为准。

（三） 2020 年度日常关联交易情况

单位：人民币万元

			实际发 生金额 （2020 年 1-9 月）		实际发 生额占 同类业 务比例	实际发生 额与预计 金额差异 （%）
							披露日 期及索 引
关联交 易类别				预计金 额
	关联人	关联交易内容
	龙佰四川钛业 有限公司	工业用水（原 水及脱盐水）	597.59	749.36	90.86%	不适用	详见公 司于 2020年 1月22 日和 2020年 10月26 日在巨 潮资讯 网 （www. cninfo.c om.cn） 上披露 的《关于 预计 2020年 度日常 关联交 易额度 的公告》 和《关于 调整 2020年 度日常 关联交
向关联 人采购 原材料	襄阳龙蟒钛业 有限公司	工业用水（原 水）	60.09	96.53	9.14%	不适用
	龙佰四川钛业 有限公司	电力	360.7	400	1.78%	不适用
	小计		1,018.38	1,245.89
	龙佰四川钛业 有限公司	盐酸	314.37	500	50.11%	不适用
向关联 人销售 商品
	襄阳龙蟒钛业 有限公司	蒸汽、硫酸及 五金	201.1	1,352.48	98%	不适用
	小计		515.47	1852.48
	龙佰四川钛业 有限公司	废酸、废水处 理、运输及硫 酸委托加工	2,933.53	5,477.08	38.82%	不适用
向关联 人提供 劳务
	襄阳龙蟒钛业 有限公司	废酸、废水处 理、委托加工 石灰	2,516.75	3,596.89	33.30%	不适用
	小计		5,450.28	9,073.97
	龙佰四川钛业 有限公司	运输劳务和服 务、硫酸加工、 蒸汽加工、托 管费、设备加 工等	1,420.28	2,745.07	4.17%	不适用
接受关 联人提 供的劳 务
	小计		1,420.28	2,745.07

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	龙佰四川钛业 有限公司	租赁办公、食 堂、天然气和 硫磺设施、停 车场、电力设 施等	443.35	222.65	95.93%	不适用	易预计 额度的 公告》。
关联租 赁：龙蟒 磷化工 作为承 租方
	小计		443.35	222.65
关联租 赁：公司 作为出 租方	龙佰四川钛业 有限公司	渣场、仓库停 车场租赁	2,879.27	3,765.52	84.22%	不适用
	襄阳龙蟒钛业 有限公司	渣场	539.63	630	15.78%	不适用
	小计		3,418.90	4,395.52
	合计		12,266.66	19,535.58
公司董事会对日常关联交易实际发生情况 与预计存在较大差异的说明（如适用）			不适用
公司独立董事对日常关联交易实际发生情 况与预计存在较大差异的说明（如适用）			不适用

注：以上关联交易数据已经审计。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）龙佰四川钛业有限公司

• 1、注册资本：人民币 43011.619280 万人民币

• 2、法定代表人：吴彭森

• 3、成立时间：2001 年 2 月 21 日

• 4、注册地点：四川省绵竹市新市工业开发区

• 5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 6、统一社会信用代码：91510000725513313H

7、经营范围：生产、销售：钛白粉、饲料级硫酸亚铁（I）、氧化钪；硫酸 生产；液体消毒剂生产；热力生产和供应；货物专用运输（集装箱），普通货运， 危险货物运输（8 类）；货物或技术进出口；货物仓储和运输的咨询服务；通用 设备制造；设备、房产、土地的租赁；污水处理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

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8、股权结构：龙佰四川钛业有限公司为龙蟒佰利全资子公司。

9、财务状况：截至 2020 年 9 月 30 日，四川钛业总资产 357,731.18 万元， 总负债 187,295.04 万元，净资产 170,436.14 万元，2020 年 1-9 月实现营业收入 233,724.07 万元，净利润 47,655.11 万元。（以上数据未经审计）

10、关联关系说明：由于朱全芳先生 2020 年 9 月辞去龙蟒佰利技术工程总 监职务，同时朱全芳先生于 2021 年 4 月 9 日起担任公司董事、总裁，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 条，龙蟒佰利为公司关联法人，龙蟒佰利全 资子公司四川钛业为公司的关联法人。

关联方四川钛业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状 况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性， 也不存在影响公司发展的可能性，经查询，四川钛业不是失信被执行人。

（二）襄阳龙蟒钛业有限公司

• 1、注册资本：人民币 30,000 万元

2、住所：南漳县城关镇便河路 1 号

• 3、法定代表人：靳三良

• 4、成立时间：2011 年 4 月 29 日

• 5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 6、统一社会信用代码：91420624573722465L

7、经营范围：钛白粉生产、销售；货物及技术进出口业务（不含国家法律、 行政法规禁止或限制经营的项目）；普通货运；硫酸亚铁生产、销售；工业硫酸 生产（有效期以审批机关批准的经营期限为准)。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

8、财务状况：截至2020年9月30日，襄阳钛业总资产183,872.38万元，总负 债86,428.78万元，净资产97,443.60万元；2020年1-9月实现营业收入129,164.47万 元，净利润17,431.96万元。（以上数据未经审计）

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9、股权结构：襄阳龙蟒钛业有限公司为龙蟒佰利全资子公司。

10、关联关系说明：由于朱全芳先生 2020 年 9 月辞去龙蟒佰利技术工程总 监职务，同时朱全芳先生于 2021 年 4 月 9 日起担任公司董事、总裁，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 条，龙蟒佰利为公司关联法人，龙蟒佰利全 资子公司襄阳钛业为公司的关联法人。

关联方襄阳钛业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状 况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性， 也不存在影响公司发展的可能性，经查询，襄阳钛业不是失信被执行人。

三、关联交易定价政策和依据

1、本次关联交易详见前文“（二）预计日常关联交易类别和金额、1、本次 新增日常关联交易额度情况”。

2、定价政策和依据：公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关 联交易价格公允、合理。交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供 参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。

3、本次涉及的2021年度日常性关联交易均未签署协议，公司将根据日常经 营中实际发生情况在符合相关法律法规的要求内与关联方签署具体协议。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的关联交易系公司正常生产经营业务，是遵循公平、公正、 公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来财务状况和经营成果不会产 生不利影响，有利于公司经营业务的正常发展，不存在损害公司和全体股东尤其 是中小股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面 保持独立，上述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性。

五、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2021年4月19日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于新

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增2021年度日常关联交易预计额度的议案》。关联董事朱全芳进行了回避表决。

（二）监事会审议情况

公司于2021年4月19日召开的第六届监事会第二次会议审议通过了《关于新 增2021年度日常关联交易预计额度的议案》。

（三）独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

“公司已在召开本次董事会前就本次新增2021年日常关联交易预计额度具 体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的 认可。我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。”

2、独立董事独立意见

“（1）公司本次新增日常关联交易预计额度均为日常生产经营相关的交易， 属于正常的商业行为，拟发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的， 定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规的规定， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

（2）公司本次新增日常关联交易预计额度对公司独立性没有影响，公司业 务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

（3）公司董事会在审议该议案时，审议程序合法、合规，关联董事进行了 回避表决。

综上，我们同意公司本次新增2021年日常关联交易预计额度事项。 ”

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司新增 2021 年度日 常关联交易预计额度的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的 同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司新增 2021 年度 日常关联交易预计的事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交 易定价原则公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影

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响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

综上所述，保荐机构对三泰控股新增 2021 年度日常关联交易预计额度事项 无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限 公司新增 2021 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签名）：

张克凌 彭海娇

华泰联合证券有限责任公司

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