Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 29, 2016

中德证券有限责任公司

关于成都三泰控股集团股份有限公司

2015 年度保荐工作报告

保荐机构名称：中德证券有限责任公司（以 下简称“本保荐机构”）	被保荐公司名称：成都三泰控股集团股份 有限公司（以下简称“三泰控股”或“公 司”）
保荐代表人姓名：杨丽君	联系电话：010-59026782
保荐代表人姓名：左刚	联系电话：0351-8687929

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况	本保荐机构保荐代表人按照《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》等规章制度的要求，通过事后审阅 的方式对三泰控股2015 年度历次公开披露的信息进行了 查阅，并督促及指导公司全面、合法、及时地进行信息 披露。
（1）是否及时审阅公司信息披露 文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文 件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行 规章制度的情况	公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立 董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会发展 规划委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、 《董事会审计委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委 员会工作制度》、《关联交易管理办法》、《财务报告内部 控制制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、《信 息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《投资者 关系管理制度》、《防范控股股东及其关联方占用公司资 金制度》、《薪酬管理制度》等相关治理制度。保荐代表 人已查阅上述制度并督促公司定期对现行内控体系及各 项制度进行检查及评估，及时建立健全并有效执行各项 规章制度。2015 年度公司补充制定了《风险投资管理制 度》及《对外投资管理制度》，从制度上对公司对外投资 及风险投资行为进行了规范和控制。

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（1）是否督导公司建立健全规章 制度（包括但不限于防止关联方占 用公司资源的制度、募集资金管理 制度、内控制度、内部审计制度、 关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章 制度	是
3.募集资金监督情况	公司对募集资金实行专户存储制度。 2015 年2 月9 日，公司及本保荐机构与交通银行股 份有限公司成都磨子桥支行、上海浦东发展银行股份有 限公司成都科华支行分别重新签署了《募集资金三方监 管协议》，用于共同监管公司首次公开发行股票募集资金 余额的使用。同时，公司、公司控股子公司成都我来啦 网格信息技术有限公司及本保荐机构分别与交通银行股 份有限公司四川省分行、兴业银行股份有限公司成都解 放路支行、中国工商银行股份有限公司成都沙河支行、 中国建设银行股份有限公司成都新鸿支行、中国农业银 行股份有限公司成都总府支行及中国银行股份有限公司 成都金牛支行重新签署了《募集资金三方监管协议》，用 于共同监管公司配股募集资金余额的使用。 截止2015 年12 月3 日，公司及本保荐机构与兴业 银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金三方监管 协议》，同时，公司、公司控股子公司成都我来啦网格信 息技术有限公司及本保荐机构分别与成都银行股份有限 公司金河支行、兴业银行股份有限公司成都分行、中国 工商银行股份有限公司成都沙河支行、中国建设银行股 份有限公司成都金河支行、交通银行股份有限公司四川 省分行、中国农业银行股份有限公司成都总府支行及中 国银行股份有限公司成都青羊支行分别签订了《募集资 金三方监管协议》，用于共同监管公司2015 年非公开发 行募集资金的使用。 2015 年度，本保荐机构对公司募集资金专户进行过 2次查询。
（1）查询公司募集资金专户次数	2
（2）公司募集资金项目进展是否 与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况	2015 年度，本保荐机构列席1 次董事会会议。公司 历次董事会、监事会、股东大会前均会就有关议案征求 本保荐机构意见，保荐代表人在会议召开前核查了会议 相关议案，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规

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	及公司章程规定。
（1）列席公司股东大会次数	0
（2）列席公司董事会次数	1
（3）列席公司监事会次数	0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1
（2）现场检查报告是否按照本所 规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及 整改情况	无
6.发表独立意见情况	2015年度，本保荐机构共发表过13次独立意见。
（1）发表独立意见次数	13
（2）发表非同意意见所涉问题及 结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告 除外）
（1）向本所报告的次数	0
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情 况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情 况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是 否合规	是
10.对上市公司培训情况	2015年度，本保荐机构对公司进行1次培训。
（1）培训次数	1
（2）培训日期	2015年12月30 日
（3）培训的主要内容	信息披露监管、中小板上市公司规范运作要求、重 组相关制度及其他新修订的法律法规。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	本保荐机构经核查发 现，公司2015 年1 月因 2013年年度报告信息披露 不准确、不完整及披露错	公司已于2015 年2 月 12日向四川证监局报送《成 都三泰电子实业股份有限 公司关于对中国证券监督

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	误等问题收到四川证监局 出具的《提示整改函》。	管理委员会四川监管局提 示整改的回复报告》，落实 了问题的整改措施、整改时 间及整改责任人等。随后公 司完成了相关整改，此次整 改活动进一步提高了公司 信息披露质量。
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对 外投资、风险投资、委托理财、财 务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中介机构 配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技术等 方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因 及解决措施
1．公司控股股东、实际控制人补建在首次 公开发行股票并上市前作出的股票限售承 诺：“（1）自三泰电子股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其已持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。（2）在任职期间每年转让的股份不超过 其持有本公司股份总数的25%；离职后半年 内，不转让其所持有的本公司股份；离职半 年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售本公司股票数量占其所持有本公司 股票总数的比例不超过50%。”	是	不适用
2．公司控股股东、实际控制人补建为避免 同业竞争作出的承诺：“（1）本人及本人直 系亲属没有经营与发行人及其子公司相同 或同类的业务。（2）本人及本人直系亲属将 不在任何地方以任何方式自营与发行人及 其子公司相同或相似的经营业务，不自营任 何对发行人及其子公司经营及拟经营业务	是	不适用

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构成直接竞争的类同项目或功能上具有替 代作用的项目，也不会以任何方式投资与发 行人及其子公司经营业务构成或可能构成 竞争的业务，从而确保避免对发行人及其子 公司的生产经营构成任何直接或间接的业 务竞争。”公司5%以上股东深圳市天图创业 投资有限公司为避免同业竞争作出的承诺： “本公司及本公司控制的企业没有经营与 发行人及其子公司相同或同类的业务。本公 司及本公司控制的企业将不在任何地方以 任何方式自营与发行人及其子公司相同或 相似的经营业务，不自营任何对发行人及其 子公司经营及拟经营业务构成直接竞争的 类同项目或功能上具有替代作用的项目，从 而确保避免对发行人及其子公司的生产经 营构成任何直接或间接的业务竞争。”

构成直接竞争的类同项目或功能上具有替 代作用的项目，也不会以任何方式投资与发 行人及其子公司经营业务构成或可能构成 竞争的业务，从而确保避免对发行人及其子 公司的生产经营构成任何直接或间接的业 务竞争。”公司5%以上股东深圳市天图创业 投资有限公司为避免同业竞争作出的承诺： “本公司及本公司控制的企业没有经营与 发行人及其子公司相同或同类的业务。本公 司及本公司控制的企业将不在任何地方以 任何方式自营与发行人及其子公司相同或 相似的经营业务，不自营任何对发行人及其 子公司经营及拟经营业务构成直接竞争的 类同项目或功能上具有替代作用的项目，从 而确保避免对发行人及其子公司的生产经 营构成任何直接或间接的业务竞争。”
3．公司控股股东、实际控制人补建关于全 额认购配股股票的承诺：“将按照配股股权 登记日的持股比例，以现金方式全额认购公 司第三届董事会第二十六次会议审议通过 的配股方案中的可配股票。”	是	不适用
4.公司通过签订借款协议的方式为公司的 参股子公司辰通智能设备（深圳）有限公司 提供人民币2,000 万元的财务资助。公司承 诺在上述对外提供财务资助后的十二个月 内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资 金、将募集资金投向变更为永久性补充流动 资金、将超募资金永久性用于补充流动资金 或归还银行贷款。	是	不适用
5.公司2015 年非公开发行的认购对象财通 基金管理有限公司、易方达基金管理有限公 司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、 泰达宏利基金管理有限公司、国华人寿保险 股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公 司、钟德超、金鹰基金管理有限公司等8 家 /名投资者承诺将本次认购的股票进行锁定 处理，并承诺本次认购的股票自本次发行新 增股份上市之日起十二个月内不转让。	是	不适用
6. 公司使用7,000 万元配股闲置募集资金 暂时补充流动资金，使用期限自审议该事项 董事会会议决议生效之日起不超过 2 个 月。公司承诺在过去十二个月内未进行证券 投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集 资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投 资等风险投资、不对控股子公司以外的对象 提供财务资助。本次暂时补充流动资金的募	是	不适用

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集资金仅限于与主营业务相关的生产经营 使用；该笔资金到期后，将按时归还到募集 资金专户中，且使用期间不进行直接或间接 的风险投资。若项目建设加速导致募集资金 使用提前，公司则将资金提前归还至专户 中，不会影响募集资金投资项目计划的正常 进行。

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构 或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整 改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司 2015 年度保荐工作报告》签章页）

保荐代表人：

杨丽君

左刚

中德证券有限责任公司

年 月 日

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