Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 29, 2016

中德证券有限责任公司

关于成都三泰控股集团股份有限公司

预计 2016 年度日常性关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （2014 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下 简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为成都三泰控股集团股份有限公司（以下 简称“三泰控股”或“公司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构及持续督导机 构，对三泰控股预计 2016 年度日常性关联交易事项进行了认真、审慎的核查，情 况如下：

一、 日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

三泰控股于2016年4月28日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于 预计2016年度日常性关联交易的议案》，预计公司2016年拟与关联方四川金投金融 电子服务有限公司（以下简称“金投金融”）、金惠家社区服务有限责任公司（以下 简称“金惠家社区”）、深圳辰通智能股份有限公司（以下简称“辰通公司”）、成都 富顿科技有限公司（以下简称“成都富顿”）合计发生不超过16,080万元的日常性关 联交易，占公司2015年经审计净资产的3.63%。关联董事补建、陈延明、夏予柱、 李小毅进行了回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，2016年度日常性关联交易 属于董事会职权范围，无需提交公司2015年年度股东大会审议。

（二） 预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

类别 关联人 合同预计金额 上年实际发生

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1

				占同类业务比 例
			发生金额
向关联人	深圳辰通智能股份有限公司	100	65.36	0.06%
采购原材 料
	小计	100	65.36	0.13%
向关联人	深圳辰通智能股份有限公司	150	43.3	0.09%
销售产	成都富顿科技有限公司	1,500	1,200.77	2.53%
品、商品	小计	1,650	1,244.07	2.66%
	成都富顿科技有限公司	5,100	194.75	3.08%
向关联人 提供劳务	金惠家社区服务有限责任公司	5,500	-	-
	小计	10,600	194.75	4.70%
接受关联	四川金投金融电子服务股份有限公司	3,500	1,863.24	4.27%
人提供的 劳务
	小计	3,500	1,863.24	4.27%
	四川金投金融电子服务股份有限公司	100	61.13	100%
动产租赁	深圳辰通智能股份有限公司	20	-	-
	小计	120	61.13	100%
	四川金投金融电子服务股份有限公司	100	-	-
不动产租 赁	深圳辰通智能股份有限公司	10	-	-
	小计	110	-	-
	合计
		16,080	3,428.55	-

（三） 本年度已发生关联交易金额

2016年1-3月，公司与前述关联方累计发生关联交易金额为444.88万元，具体情 况如下：

关联交易类别	关联人	2016 年1-3 月
向关联人采购原材料	深圳辰通智能股份有限公司	17.09
向关联人销售产品、商品	成都富顿科技有限公司	3.42
向关联人提供劳务	成都富顿科技有限公司	71.27
接受关联人提供的劳务	四川金投金融电子服务有限公司	353.10
	合计	444.88

二、 关联人介绍和关联关系

（一）四川金投金融电子服务有限公司

1、注册资本：人民币 13,500 万元

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2

2、法定代表人：夏予柱

3、成立时间：2007 年 9 月 30 日

4、注册地点：成都高新区桂溪工业园

5、经营范围：金融外包服务：受金融机构委托从事现金及有价证券的整点清 分处理服务、现金及有价证券等贵重物品的托管服务；自助设备选址、租赁、加钞 处理、维修服务；安全技术防范工程设计、施工、巡查、值守、维护服务（凭资质 证书从事经营）；银行业务流程与知识流程外包、数据处理及信息技术外包、金融 业务咨询外包服务及专业设备技术研发服务、POS 机服务；计算机系统及软件开 发、计算机及通讯设备（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）租赁 和销售；科技中介服务、档案中介服务、档案管理服务、企业管理咨询服务、商务 咨询服务；数据处理和存储服务；通讯及广播电视设备批发与零售（不含无线广播 电视发射设备和卫星地面接收设备）；室内外装饰装修工程设计、施工（凭资质证 书经营）；广告设计、制作、代理、发布（气球广告除外）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、金投金融为公司参股公司，截止 2016 年 4 月 15 日，公司及公司全资子公 司广东三泰电子技术有限公司合计持有其 29.64%的股权，其主要股东情况如下：

单位：万股

		单位：万股
股东名称	持股数量	持股比例 （%）
北京天逸希慧投资管理中心（有限合伙）	3,000	22.22
石河子骏逸股权投资合伙企业（有限合伙）	3,000	22.22
成都三泰控股集团股份有限公司	2,000	14.82
广东三泰电子技术有限公司	2,000	14.82
成都金投股权投资基金管理中心（有限合伙）	2,000	14.82
其他8名自然人合计	1,500	11.10
合计	13,500	100.00

7、财务状况：截至 2015 年 12 月 31 日，金投金融经审计的总资产为

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3

24,911.61 万元，总负债为 11,126.14 万元，净资产为 13,785.47 万元，2015 年全年 实现营业收入 11,576.59 万元，净利润-328.17 万元。

截至 2016 年 3 月 31 日，金投金融总资产为 36,135.05 万元，总负债为 23,165.70 万元，净资产为 12,969.35 万元，2016 年 1-3 月实现营业收入 2,650.69 万 元，净利润-872.87 万元。（以上数据未经审计）

夏予柱先生现任公司董事，同时在金投金融担任董事长兼总经理，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定，金投金融为公司关联法人。

关联方金投金融是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况 和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不 存在影响公司发展的可能性。

（二） 金惠家社区服务有限责任公司

1、 注册资本：人民币 5,000 万元

2、法定代表人：夏予柱

3、成立时间：2014 年 9 月 22 日

4、注册地点：成都高新区天府三街 69 号 1 栋 27 层 2704 号

5、经营范围：其他居民服务；家庭服务；摄影扩印服务；房屋中介服务；设 计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；财务咨询（不含代理记账）、企业管 理咨询；票务代理；房地产开发经营；建筑装饰工程、建筑智能化设计与施工（工 程类凭资质许可证经营）；健康咨询（不含医疗卫生活动）；软件开发；信息系统集 成、信息技术咨询；数据处理和存储服务；销售医疗器械、通讯设备（不含无线广 播电视发射及卫星地面接收设备）、电子产品、工艺美术品、文化用品（不含图 书、报刊、音像制品和电子出版物）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包； 接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外 包；安全技术防范工程设计、施工、技术服务（工程类凭资质许可证经营）；（依法 须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。批发兼零售预包装食品

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4

兼散装食品（凭食品流通许可证在有效期内经营）。

6、金惠家社区为金投金融全资子公司。

7、财务状况：截至 2015 年 12 月 31 日，金惠家社区经审计的总资产为 6,350.27 万元，总负债为 3,034.50 万元，净资产为 3,315.77 万元，2015 年全年实现 营业收入 156.97 万元，净利润-1,195.19 万元。

截至 2016 年 3 月 31 日，金惠家社区总资产为 6,512.48 万元，总负债为 3,472.35 万元，净资产为 3,040.13 万元，2016 年 1-3 月实现营业收入 11.97 万元， 净利润-275.63 万元。（以上数据未经审计）

夏予柱先生现任公司董事，同时在金惠家社区母公司金投金融担任董事长兼总 经理，在金惠家社区担任执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3 条规定，金惠家社区为公司关联法人。

关联方金惠家社区是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，具有正 常的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的 可能性。

（三）辰通智能设备 ( 深圳 ) 有限公司

1、注册资本：人民币 3,500 万元

• 2、法定代表人：王佳

• 3、成立时间： 2000 年 1 月 21 日

• 4、注册地点：深圳市南山区松白路西丽南岗第一工业园七栋 1-3 楼

• 5、经营范围：生产销售触摸屏、多媒体查询一体机、自动柜员机（凭深环批

• 【2005】11452 号经营），软件技术开发、销售自行开发的软件。

6、股权结构

股东	出资额（万元）	持股比例
LINK EFFORT LIMITED	2,814	80.40%
三泰控股	686	19.60%

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5

合计 3,500 100.00%

7、财务状况：截至 2015 年 12 月 31 日，辰通公司经审计的总资产为 12,418.40 万元，总负债为 8,214.25 万元，净资产为 4,204.15 万元，2015 年全年实 现营业收入 9,605.39 万元，净利润 198.82 万元。

截至 2016 年 3 月 31 日，辰通公司总资产为 13,825.91 万元，总负债为 9,461.70 万元，净资产为 4,364.21 万元，2016 年 1-3 月实现营业收入 2,348.13 万 元，净利润 160.06 万元。（以上数据未经审计）

陈延明先生现任公司董事，同时于 2016 年 3 月 7 日当选为辰通公司董事，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定，辰通公司为公司关联法人。

关联方辰通公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常、财务状况 和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不 存在影响公司发展的可能性。

（四）成都富顿科技有限公司

1、注册资本：人民币 1,000 万元

2、住所：成都高新区创业路 18 号 9 层 9 号

3、法定代表人：周聪俊

• 4、成立时间：2011 年 3 月 28 日

5、经营范围：研发、销售计算机软硬件及技术服务；金融外包服务；银行自 助设备的清分、加钞处理、远程监控值守服务；维护银行专用机器；电子设备、机 电产品（不含品牌汽车）的设计、研发及销售；广告发布（气球广告除外）；网络 咨询服务、信息技术管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

• 6、股东情况：四川骏逸富顿科技有限公司持有成都富顿 100%股权。

7、财务状况：截至 2015 年 12 月 31 日，成都富顿总资产为 6,415.98 万元，总 负债为 5,761.53 万元，净资产为 654.45 万元，2015 年全年实现营业收入 2,762.19

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万元，净利润-238.15 万元。

截至 2016 年 3 月 31 日，成都富顿总资产为 5,716.41 万元，总负债为 4,927.53 万元，净资产为 788.88 万元，2016 年 1-3 月实现营业收入 2,046.00 万元，净利润 134.44 万元。（以上财务数据均未经审计）

公司实际控制人、董事长补建先生之女补翘楚女士及公司董事李小毅先生现任 成都富顿母公司四川骏逸富顿科技有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》10.1.3 条规定成都富顿为公司关联法人。

关联方成都富顿是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，具备正常 的履约能力，目前暂不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的 可能性。

三、 交易的定价政策及定价依据

公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理。 交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本 加合理利润方式来确定具体结算价格。

四、 关联交易主要内容

1、公司拟与金投金融的日常性关联交易包括：金融外包服务，金额不超过 3,500 万元；办公房屋及设备租赁，金额不超过 200 万元。

2、公司拟与金惠家社区的日常性关联交易包括客户导流、数据分发及业务推 广 5500 万元。

3、公司拟与辰通公司的日常性关联交易包括：销售金融设备，金额不超过 150 万元；办公房屋及设备租赁，不超过 30 万元；采购材料，金额不超过 100 万 元。

4、公司拟与成都富顿的日常性关联交易包括：向成都富顿销售材料，金额不 超过 1500 万元；客户导流、数据分发及服务，金额不超过 5,100 万元。

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• 五、 以上日常关联交易预计合计不超过 16,080 万元。 关联交易目的和对上市 公司的影响

公司与上述关联方的关联交易系公司正常生产经营业务，是遵循公平、公 正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来财务状况和经营成果有积 极影响，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东 利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上 述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性。

六、 独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

“公司已在召开本次董事会前就预计2016年日常性关联交易具体情况向我们进 行了说明，提供了相关资料，进行必要的沟通，获得了我们的认可。公司关联交易 遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及 股东尤其是中小股东的利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第 十四次会议审议，审议时请关联董事回避表决。”

（二）独立董事独立意见

“公司预计的 2016 年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原 则进行，是合理且必要的，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》的相关规定，我们同意将上述日常性关联交易提交董事会 审议。”

七、 保荐机构的核查意见

经核查,本保荐机构认为:三泰控股 2016 年度预计日常性关联交易符合公司经 营活动的需要；该事项已经公司董事会审议通过,独立董事发表了明确意见，履行 了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；本保荐机 构对该事项无异议。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司预 计 2016 年度日常性关联交易的核查意见》签章页）

保荐代表人：

杨丽君 左刚

中德证券有限责任公司

年 月 日

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