Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 29, 2016

中德证券有限责任公司

关于成都三泰控股集团股份有限公司向关联方 深圳辰通智能股份有限公司提供对外担保的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （2014 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下 简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为成都三泰控股集团股份有限公司（以下 简称“三泰控股”或“公司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构及持续督导机 构，对公司本次为关联方提供担保事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况 如下：

一、保荐机构进行的核查工作

中德证券保荐代表人通过查阅向关联方提供对外担保事项的信息披露文件、相 关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，通过取得反担保提供 方出具的反担保标的公司股权未进行质押的承诺函，并且了解反担保标的公司的财 务状况等形式，对三泰控股为关联方提供担保事项进行了核查。

二、本次对外担保之关联交易概述

公司关联方深圳辰通智能股份有限公司（以下简称“辰通公司”）拟向上海浦 东发展银行股份有限公司深圳分行和深圳农村商业银行股份有限公司申请信贷业 务，公司拟为其信贷业务提供担保，担保总额不超过人民币 2,000 万元整，担保期 限 1 年，由辰通公司实际控制人王佳先生以所持有的 LINK EFFORT LIMITED 全 部或部分股权质押作为上述信贷业务的反担保，LINK EFFORT LIMITED 系辰通公 司大股东，王佳先生持有该公司 65%的股权，王佳先生承诺其所持有的 LINK EFFORT LIMITED 股权未做任何抵押。此外王佳先生为本次担保提供反担保，并 承担无限连带责任担保。本次担保不收取担保手续费等任何费用。

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三、被担保方的基本情况

• 1、公司名称：深圳辰通智能股份有限公司

• 2、注册资本：人民币 3,500 万元

3、法定代表人：王佳

• 4、成立日期：2000 年 1 月 21 日

• 5、住所：深圳市南山区松白路西丽南岗第一工业园七栋 1-3 楼

• 6、经营范围：生产销售触摸屏、多媒体查询一体机、自动柜员机（凭深环批

• [2005]11452 号经营），软件技术开发、销售自行开发的软件。

8、股权结构：

股东	出资额（万元）	持股比例
LINK EFFORT LIMITED	2,814	80.40%
三泰控股	686	19.60%
合计	3,500	100.00%

9、财务状况：

截至 2015 年 12 月 31 日，辰通公司经审计的总资产为 12,418.40 万元，总负债 为 8,214.25 万元，净资产为 4,204.15 万元，2015 年全年实现营业收入 9,605.39 万 元，净利润 198.82 万元。

截至 2016 年 3 月 31 日，辰通公司总资产为 13,825.91 万元，总负债为 9,461.70 万元，净资产为 4,364.21 万元，2016 年 1-3 月实现营业收入 2,348.13 万 元，净利润 160.06 万元。（以上数据未经审计）

四、关联担保履行的程序

公司第四届董事会第十四次会议已审议通过《关于向关联方深圳辰通智能股份

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有限公司提供担保的议案》，关联董事陈延明回避表决，独立董事对上述事项予以 事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，本次关联担保事项需提交公司股东大 会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次担保公告披露前，公司累计提供担保总额为 2.66 亿，占 2015 年度经 审计净资产的 6.00%。其中对合并报表范围内子公司提供担保总额为 1.46 亿元； 对成都中小企业融资担保有限责任公司提供反担保 3,000 万元；对参股公司四川金 投金融电子服务有限公司提供 9,000 万元流动资金贷款担保。

本次公司拟向参股公司深圳辰通智能股份有限公司提供不超过 2,000 万元的保 证担保，占 2015 年度经审计净资产的 0.45%。本次担保完成实施后，公司实际累 计提供担保总额为 2.86 亿元，占 2015 年度经审计净资产的 6.45%。公司目前不存 在逾期对外担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情 形。

六、关联担保对公司的影响

公司为关联方辰通公司提供担保，将有利于辰通公司及时获取发展资金。被担 保方辰通公司 2015 年及 2016 年 1-3 月盈利能力偏弱，如在本次担保期限内，辰通 公司经营情况发生不利变化，其偿债能力将受到较大不利影响，进而将对公司正常 生产经营造成一定不利影响。

七、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

本次关联担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行 了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，本次关联担保事项还需提交

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公司股东大会审议，本保荐机构同意公司对关联方辰通公司提供本次担保。被担保 方辰通公司 2015 年及 2016 年 1-3 月盈利能力偏弱，如在本次担保期限内，辰通公 司经营情况发生较大不利变化，其偿债能力将受到不利影响，进而增加公司本次关 联担保风险。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司向 关联方深圳辰通智能股份有限公司提供对外担保的核查意》签章页）

保荐代表人：

杨丽君 左刚

中德证券有限责任公司

年 月 日

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