Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Dec 26, 2014

成都三泰电子实业股份有限公司独立董事

关于三泰电子与启宏机械和路科思达有关情况的核查报告

中国证券监督管理委员会四川监管局：

贵局2014 年12 月17 日下发的关于成都三泰电子实业股份有限公司（以下 简称“三泰电子”）现场检查《监管问询函》（川证监上市[2014]83 号）已于2014 年12 月19 日收悉，收文后我们立即深入企业，组织三泰电子相关人员召开专题 会议，就贵局提出的三泰电子2013 年与供应商成都启宏机械有限责任公司（以 下简称“启宏机械”）及其关联方成都路科思达科技有限公司（以下简称“路科 思达”）在关联关系、交易价格及供应商比选方面等事项进行了深入讨论，并对 照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“规范运作指引”）以及《公司章程》 等法律法规相关规定，对上述问题进行了全面清理与核查，现将核查情况报告如 下：

一、关于三泰电子与启宏机械和路科思达是否存在关联关系的问题

我们通过工商调取和互联网查询等方式查阅了启宏机械和路科思达的工商 登记文件，并通过实地走访和与相关人员访谈等方式，检查了上述供应商的注册 和办公地址、法定代表人、关键管理人员、注册资本、业务规模、股权结构、成 立时间、与公司发生业务的起始时间和关系等资料，并与三泰电子实际控制人、 董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证，以甄别公 司与启宏机械和路科思达是否存在关联关系。具体情况如下：

1、启宏机械和路科思达股东结构

单位：万元

			：	：	：
姓名	启宏机械			路科思达
	出资额	出资比	例	出资额	出资比例
肖启成	30	1	00%	75	1500%
			.		.
傅宏	50	2	5.00%	125	25.00%
杨曦	36	1	8.00%	90	18.00%
刘盛明	27	1	50%	675	1350%
			.	.	.
黄明伦	10		5.00%	25	5.00%
庄瑞刚	47	23.50%		117.5	23.50%
合计	200	100.00%		500	100.00%

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2、启宏机械和路科思达董事、监事、高级管理

	启宏机械	启宏机械		路科思达	路科思达
执行董事	监事	高级管理人员	董事	监事	高级管理人员
肖启成	杨曦	李勇	肖启成	傅宏	李勇
——	——	——	李晓莲	——	——
——	——	——	庄瑞刚	——	——

3、启宏机械和路科思达的董事、监事、高级管理人员中，李勇曾在三泰电 子任职，但已于2003 年底离职，其配偶林向春女士目前在三泰电子担任董事会 办公室主任，不属于《公司法》第216 条第（四）项规定的“公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员”，也从未参与公司与启宏机械和路科思 达的交易决策,对公司交易不具备影响力,不构成关联交易。

4、由于三泰电子的客户主要为银行等金融机构，其对产品质量、性能等要 求较高，在进行设备招标时，有时会要求参观生产现场，了解生产环境和技术工 艺水平，因此，为有效引导公司客户参观，公司在红光镇港中路168 号悬挂“三 泰电子生产基地”的铭牌。

5、关于路科思达曾用名“三泰路科”，路科思达方面称，当时系考虑到冠“三 泰”有利于增强其对外采购的议价能力，后三泰电子为维护公司权益，要求其更 名，因此，其于2013 年12 月更名为“路科思达”。

6、关于《问询函》中提到的三泰电子向路科思达派驻采购人员、管理人员、 品控人员和发货人员，负责核心原料的采购、生产调度和质量控制、整机测试和 联调、产品质量检验的情况，经询问公司相关人员和到路科思达实地了解情况， 三泰电子并未向路科思达派驻采购人员和管理人员，只是由于三泰电子新建科研 用房，原生产基地和库房已拆除，因此，路科思达供应的产品入库质量检测和成 品发货由三泰电子直接派相关人员在路科思达现场开展工作。

基于上述情况，我们认为，公司与启宏机械和路科思达不存在关联关系。

二、关于三泰电子与启宏机械及路科思达的交易价格是否公允的问题

经查询三泰电子招标入围供应商资料以及比较三泰电子向不同供应商采购 同一物资的价格，我们发现，启宏机械系三泰电子经过招标比选后选定的供应商， 其向启宏机械采购的物资与向其他供应商采购的相同物资价格一致或略低；路科 思达与启宏机械是相同控制人的公司，其负责将机柜和相关元器件进行组装，装 配费用系比照三泰电子原自己组装时候发生的装配费用略低标准进行支付。

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因此，我们认为，三泰电子与启宏机械及路科思达的交易价格是公允的。

三、关于三泰电子选择启宏机械及路科思达是否履行了必要的供应商比选 程序问题

我们仔细查询了三泰电子为比选供应商的招标流程记录和招标结果的相关 文件，其中包括发出的招投标通知、各供应商的投标记录、比选过程记录、招标 评审排名以及与中标单位签订的采购合同，并询问了参与招投标工作的相关人 员，以核实公司在选择相关供应商是否经过了比选及比选过程是否公平、公正。 核实情况如下：

启宏机械作为三泰电子的机柜及外协供应商，自2007 年开始就建立了合作 关系，其供应的产品品质优良、质量稳定，并获得了终端银行客户的检验和认可。 2012 年，公司就机柜的产品供应商进行公开招标，评标内容包括报价（占65%）、 技术与服务（占20%）、商务（占15%），由于启宏机械价格最低、商务与技术指 标也得分最高，因此评标结果其以总分407.01 分第一名的成绩再次进入公司重 点合作的供应商名单，第二名和第三名供应商分别为成都通用兴达电器箱柜有限 公司348.68 分和成都市兴宇拓丰科技有限公司348.17 分。2013 年，公司逐步 加大基础部件加工和组装的外协规模，同时2013 年开始在成都及全国各大城市 开展“速递易”业务，为更加有效的同三泰电子开展业务合作，启宏机械原股东 出资成立了现路科思达公司，专门负责组装业务。公司向其采购物资的价格即为 中标价格。

因此，三泰电子选择供应商的招标程序规范，选择启宏机械和路科思达作 为供应商履行了必要的供应商比选程序，不存在价格交易不公允的问题。 特此报告！

二 O 一四年十二月二十五日

附：成都三泰电子实业股份有限公司独立董事《关于三泰电子与启宏机械和路科 思达有关情况的核查报告》签署页

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成都三泰电子实业股份有限公司独立董事

关于三泰电子与启宏机械和路科思达有关情况的核查报告

签署页

独立董事

马永强： 周友苏：

陈 宏：

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