Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Feb 27, 2014

关于成都三泰电子实业股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字 [ 2014 ] 第 51040004 号

目	录
1、	鉴证报告	1
2、	2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告·····················	3

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于成都三泰电子实业股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告

瑞华核字 [2014] 第 51040004 号

成都三泰电子实业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“三泰 公司”）截至 2013 年 12 月 31 日止的《董事会 2013 年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，编制《董事会 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据，是三泰公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工 作的基础上，对《董事会 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表 鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会 2013 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证 工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必 要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，三泰公司截至 2013 年 12 月 31 日止的《董事会 2013 年度募集

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资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公 告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市 公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

本鉴证报告仅供三泰公司 2013 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何 其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张卓

· 中国 北京 中国注册会计师：李文丽

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成都三泰电子实业股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）董事会编制了截至 2013 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情 况的专项报告。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都三泰电子实业股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可 [2009]1148 号）核准，本公司以每股 28.60 元 的价格向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 1,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行后本公司注册资本变更为人民币 59,150,000.00 元，应募集资金总额 429,000,000.00 元。截至 2009 年 11 月 27 日止，共计募集资金人民币 429,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 30,242,600.00 元后，实际募 集资金净额为人民币 398,757,400.00 元，上述新股发行募集资金已经中瑞岳华 会计师事务所有限公司以中瑞岳华验字 [2009] 第 243 号《验资报告》审验。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：元

	单位：元	单位：元
	以前年度使用金额				本年度使用金额		累计利息收 入净额	年末余额
募投项目投 入金额	永久性补充 流动资金	归还贷款	暂时性补充 流动资金	募投项目投 入金额	暂时性补充 流动资金	现金管理
165,141,375.66	20,000,000.00	21,290,000.00	39,000,000.00	92,176,595.30	-39,000,000.00	70,000,000.00	22,572,625.52	52,722,054.56

2010 年度募投项目投入总额 10,164,899.51 元，用超募资金永久性补充流 动资金 20,000,000.00 元，用超募资金归还贷款 21,290,000.00 元； 2011 年度 募投项目投入资金 61,435,855.71 元； 2012 年度募投项目投入资金 93,540,620.44 元； 2013 年募投项目投入资金 92,176,595.30 元。 2010 年 9 月 29 日公司用募集资金临时补充流动资金 35,000,000.00 元（使

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用期限不超过六个月），已于 2011 年 03 月 28 日归还到募集资金专户。 2011 年 5 月 3 日用募集资金临时补充流动资金 39,000,000.00 元（使用期限不超过六个 月），已于 2011 年 10 月 18 日归还到募集资金专户。 2011 年 10 月 25 日用募集 资金临时补充流动资金 39,000,000.00 元（使用期限不超过六个月），已于 2012 年 4 月 11 日归还到募集资金专户。 2012 年 4 月 17 日用募集资金临时补充流动 资金 39,000,000.00 元（使用期限不超过六个月），已于 2012 年 10 月 10 日归 还到募集资金专户。 2012 年 10 月 15 日用募集资金临时补充流动资金 39,000,000.00 元（使用期限不超过六个月），已于 2013 年 4 月 9 日归还到募集 资金专户。 2013 年 4 月 16 日用募集资金临时补充流动资金 39,000,000.00 元（使 用期限不超过六个月），已于 2013 年 10 月 10 日归还到募集资金专户。

另外，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》的规定，公司于 2013 年 11 月 15 日召开第三 届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管 理的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过 7,000 万元购买短期保本型银行 理财产品（产品期限不超过 12 个月）。 2013 年 12 月 5 日公司从募集资金专户 支付 7000 万元购买浦发银行利多多对公结构性存款产品。

截至 2013 年 12 月 31 日，募投项目累计使用募集资金 257,317,970.96 元， 永久性补充流动资金 20,000,000.00 元，归还贷款 21,290,000.00 万元，现金管 理资金 70,000,000 元，期末募集资金专户余额为 52,722,054.56 元（其中银行 利息净额累计 22,572,625.52 元）。

二、募集资金存放和管理情况

为规范本公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资 者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等 有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公 司所有募集资金项目投资的支出，均应首先由有关部门提出资金使用计划，在董 事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务负 责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，必须报股东会审批。

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募集资金使用必须严格遵守公司内部控制的规定，明确各控制环节的相关责任， 按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

本公司对募集资金实行专户存储。 2009 年 12 月 23 日，本公司与保荐机构 国都证券有限责任公司、上海浦发展银行成都分行、交通银行成都分行磨子桥支 行签订了《募集资金三方监管协议》； 2013 年 1 月 15 日，本公司与中国农业银 行股份有限公司成都总府支行以及公司保荐机构国都证券有限责任公司签订了 《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放 和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募 集资金时候，严格履行相应的申请和审批程序，同时及时通知保荐人，随时接受 保荐代表人的监督。

截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金专户银行具体情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账户	账户余额	备注
上海浦东发展银行成都分行科华支行	73030154500001156	55,837.06
上海浦东发展银行成都分行科华支行利多多户	73030167330000232	1,007,243.84
上海浦东发展银行成都分行科华支行定期存款	73030167020001883	10,000,000.00	六个月滚存
	73030167020001891	10,000,000.00	六个月滚存
交通银行成都分行磨子桥支行	511612017018150227675	528,992.75
农业银行成都总府支行	900101040033612	609,704.33
农业银行成都总府支行定期存款户	900101040033612-00003	5,000,000.00	三个月滚存
	900101040033612-00004	5,000,000.00	三个月滚存
	900101040033612-00007	5,000,000.00	六个月滚存
	900101040033612-00008	5,000,000.00	六个月滚存
	900101040033612-00009	5,000,000.00	六个月滚存
	900101040033612-00010	5,000,000.00	六个月滚存
		520,276.58	利息
合计		52,722,054.56

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见 “ 募集资金使用情况对照表 ” （附表 1 ）。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见 “ 变更募集资金投资项目 情况表 ” （附表 2 ）。

2011 年 12 月 20 日，经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会 第十三次会议审议通过，公司决定终止“电子回单系统合作运营建设技术改造项 目”； 2012 年 1 月 5 日公司召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于终止电子回单系统合作运营建设技术改造项目的议案》； 2012 年 10 月 26 日， 经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议决议，及 2012 年 第六次临时股东大会决议，将已终止的电子回单项目结余募集资金中的 6000 万 元以投资设立全资子公司“成都我来啦网格信息技术有限公司”的形式，投资建 设新的募投项目“ 24 小时自助便民服务网格及平台建设项目”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

成都三泰电子实业股份有限公司董事会 二○一四年二月二十七日

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

2013 年度

				2013	年度	年度
编制单位：成都三泰电子实业股份有限公司									金额单位：人民币万元
募集资金总额				39,875.74	本年度投入募集资金总额					9,217.66
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					29,860.80
累计变更用途的募集资金总额				6,012.50
累计变更用途的募集资金总额比例				15.08%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 （%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、网络化监控系统扩产 技术改造项目	否	7,270.00	7,270.00	2,492.41	5,093.64	70.06	2012年12 月	不适用	不适用	否
2、电子回单系统合作运 营建设技术改造项目	是	6,018.00	18.00		5.50	30.56	不适用	不适用	不适用	是
3、营销服务网络建设项 目	否	4,187.00	4,187.00	7.68	3,543.98	84.64	2011年12 月	不适用	不适用	否
4、研发中心技术改造项 目	否	1,276.80	1,276.80	142.16	1,007.16	78.88	2012年12 月	不适用	不适用	否
5、24小时自助便民服务	是		6,000.00	2,971.39	2,971.39	49.52	2013年11	-577.16	否	否

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网格及平台建设项目							月
承诺投资项目小计		18,751.80	18,751.80	5,613.64	12,621.67	67.31
超募资金投向
1、金融服务外包运营管 理中心项目	否	16,994.94	16,994.94	3,604.02	13,110.13	77.14	2012年12 月	不适用	不适用	否
2、归还银行贷款	否	2,129.00	2,129.00		2,129.00	100.00
3、永久补充流动资金	否	2,000.00	2,000.00		2,000.00	100.00
超募资金投向小计		21,123.94	21,123.94	3,604.02	17,239.13	81.61
合计		39,875.74	39,875.74	9,217.66	29,860.80	74.88
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				1、网络化监控系统扩产技术改造项目、研发中心技术改造项目由于政府土地规划调整，需要 进行土地整合及规划的容积率确定后才能建设。另外由于金融服务外包项目发展迅速，为加快 公司发展，根据公司战略发展规划，提高项目建设的经济性和效率，将需建设的募投项目与新 建的金融服务外包运营管理中心项目整合在一栋建筑里建设，因此延期。截止报告报出日，上 述项目建设已基本完成，目前正在进行政府验收、项目整体结项审计等收尾工作，由于工程尚 未结算，故工程尾款尚未支付，另外质保金尚需待质保期结束后支付。 2、截止报告报出日，营销服务网络建设项目已完工，工程质保金需待质保期结束后支付。 3、24小时自助便民服务网格及平台建设项目尚处于项目建设的初期阶段，因此尚未达到预计 收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无。

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超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司超募资金21,123.94万元，2010年10月30日公司第三次临时股东会审议通过了《关于建设 金融服务外包运营管理中心项目的议案》，同意该项目使用募集资金16,994.94万元，剩余部分 用于归还银行贷款和补充流动资金。具体情况如下:1、依据公司第二届董事会第五次会议、第 二届监事会第三次会议审议通过的《关于用超额募集资金归还银行贷款的议案》，公司保荐机 构国都证券有限责任公司出具的《国都证券有限责任公司关于成都三泰电子实业股份有限公司 用部分超募资金归还银行贷款的核查意见》，公司于2010年1月归还贷款2129万元。 2、依据公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过的《关于用部分超 募资金永久性补充流动资金的议案》，公司保荐机构国都证券有限责任公司出具的《国都证券 有限责任公司关于成都三泰电子实业股份有限公司用部分超募资金永久补充流动资金的核查 意见》，公司于2010年4月补充永久性流动资金2000万元。3、根据中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，公司于2013 年11月15日召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进 行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过7,000万元购买短期保本型银行理财 产品（产品期限不超过12个月）。2013年12月5日公司从募集资金专户支付7000万元购买 浦发银行利多多对公结构性存款产品。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	募集资金投资项目先期投入579.82万元，已于2010年4月3日完成置换。

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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、依据公司2010年9月29日第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，公司使用3500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 决议通过之日起不超过6个月。公司于2011年3月28日返还此笔资金于募集资金账户。 2、依据公司2011年5月3日第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过 的《关于用募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用3900万元闲置募集资金暂时补充流 动资金，使用期限自决议通过之日起不超过6个月。公司于2011年10月18日返还此笔资金于 募集资金账户。 3、依据公司2011年10月25日第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十二次会议审议 通过的《关于用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用3900万元闲置募集资金临时 补充流动资金，使用期限自决议通过之日起不超过6个月。公司于2012年4月11日返还此笔 资金于募集资金账户。 4、依据公司2012年4月16日第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过的 《关于用募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用3900万元闲置募集资金临时补充流动 资金，使用期限自决议通过之日起不超过6个月。公司于2012年10月10日返还此笔资金于募 集资金账户。 5、依据公司2012年10月15日第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通 过的《关于用募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用3900万元闲置募集资金临时补充 流动资金，使用期限自决议通过之日起不超过6个月。公司于2013年4月9日返还此笔资金 于募集资金账户。 6、依据公司2013年4月12日第三届董事会第十六次会议决议通过的《关于用募集资金暂时补 充流动资金的议案》,公司使用3900万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自决议通 过之日起不超过6个月。公司于2013年10月10日返还此笔资金于募集资金账户。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用。

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尚未使用的募集资金用途及去向	截至2013年12月31日，尚未使用的募集资金为52,722,054.56元(包括募集资金专户累计取得 的利息收入净额22,572,625.52元),其中：21,592,073.65元存放于公司募集资金专户中，31,129,980.91 元存放于子公司成都我来啦网络信息技术有限公司募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

2013 年度

		2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度
编制单位：成都三泰电子实业股份有限公司							金额单位：人民币万元
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）	本年度实际 投入金额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
24小时自助便民服务网 格及平台建设项目	电子回单系统合作运 营建设技术改造项目	6,000.00	2,971.39	2,971.39	49.52	2013年11月	-577.16	否	否
合计		6,000.00	2,971.39	2,971.39			-577.16
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			2011年12月20日，经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过， 公司决定终止“电子回单系统合作运营建设技术改造项目”；2012年1月5日公司召开的2012年第 一次临时股东大会审议通过了《关于终止电子回单系统合作运营建设技术改造项目的议案》。 2012年10月26日,经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，将 已终止的电子回单项目结余募集资金中的6000万元以投资设立全资子公司“成都我来啦网络信息技 术有限公司”的形式，投资建设新的募投项目“24小时自助便民服务网络及平台建设项目”。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			由于该项目尚处于项目建设的初期阶段，因此尚未达到预计收益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无。

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