Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 24, 2012

国都证券有限责任公司关于

成都三泰电子实业股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国都证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“国都证券”）作为成都 三泰电子实业股份有限公司（以下简称“三泰电子”或“公司”）首次公开发行 股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对三泰电子2011 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1148 号文《关于核准成都三泰 电子实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，三泰电子于2009 年11 月24 日首次公开发行人民币普通股1,500 万股，每股面值1 元，每股发行价人 民币28.6 元，募集资金总额为42,900 万元，扣除发行费用合计3,024.26 万元 后的募集资金净额为39,875.74 万元。上述资金到位情况已经 中瑞岳华会计师事 务所有限公司审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第243 号《验资报告》。

二、募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况， 公司制定了《募集资金管理办法》。

根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度， 并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专 用。2009年12月23日，公司与保荐机构国都证券有限责任公司、上海浦发展银行

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

成都分行、交通银行成都分行磨子桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明 确了各方的权利和义务。2011年12月，公司与国都证券、上海浦东发展银行股份 有限公司成都分行签订的《募集资金三方监管协议》的补充协议。公司严格执行 《募集资金使用管理办法》、三方监管协议及补充协议，以及相关证券监管法规， 未发生违反相关规定及协议的情况。

三、募集资金专户存储情况

截止2011年12月31日，公司募集资金专户具体情况如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
开户银行	银行账户	账户余额
上海浦发展银行成都分行科华支行	73030154500001156	136,345.71
上海浦发展银行成都分行科华支行利多多户	73030167330000232	4,045,736.09
上海浦发展银行成都分行科华支行定期存款	73030167020001762	10,000,000.00
	73030167020001779	10,000,000.00
	73030167020001787	10,000,000.00
	73030167020001795	10,000,000.00
	73030167020001800	10,000,000.00
	73030167020001818	10,000,000.00
	73030167020001826	10,000,000.00
	73030167020001834	10,000,000.00
	73030167020001842	10,000,000.00
	73030167020001859	10,000,000.00
	73030167020001867	10,000,000.00
	73030167020001875	10,000,000.00
	73030167020001883	10,000,000.00
	73030167020001891	10,000,000.00
	73030167020001906	10,000,000.00
	73030167020001914	5,000,000.00
	73030167010001523	10,000,000.00
	73030167010001531	10,000,000.00
	73030167010001540	10,000,000.00
	73030167010001558	10,000,000.00
	73030167010001566	10,000,000.00
	73030167010001574	10,000,000.00
	73030167010001582	10,000,000.00
	73030167010001599	10,000,000.00
	73030167010001603	10,000,000.00
交通银行成都分行磨子桥支行	511609017018150227675	9,010,596.42
合计		258,192,678.22

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

四、2011年度募集资金的使用情况

截至2011年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

									单位：万元	单位：万元
募集资金总额			39,875.74			本年度投入募集资金总额			6,143.59
报告期内变更用途的募集资金总额			6,012.50			已累计投入募集资金总额			11,289.08
累计变更用途的募集资金总额			6,012.50
累计变更用途的募集资金总额比例			15.08%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、网络化监控系 统扩产技术改造 项目	否	7,270.00	7,270.00	523.75	750.37	10.32	2012 年12 月	不适用	不适用	否
2、电子回单系统 合作运营建设技 术改造项目	是	6,018.00	6,018.00	—	5.50	0.09	不适用	不适用	不适用	是
3、营销服务网络 建设项目	否	4,187.00	4,187.00	2,556.92	3,318.23	79.25	2011 年12 月	不适用	不适用	否
4、研发中心技术 改造项目	否	1,276.80	1,276.80	43.19	66.25	5.19	2012 年12 月	不适用	不适用	否
承诺投资项目小 计	—	18,751.80	18,751.80	3,123.86	4,140.35	22.08

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

3

超募资金投向

超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向	超募资金投向
金融服务外包运 营管理中心项目	—	16,994.94	16,994.94	3,019.73	3,019.73	17.77	2012 年12 月	不适用	不适用	否
归还银行贷款 （如有）	—	2,129.00	2,129.00	—	2,129.00	—	—	—	—	—
补充流动资金 （如有）	—	2,000.00	2,000.00	—	2,000.00	—	—	—	—	—
超募资金投向小 计	—	21,123.94	21,123.94	3,019.73	7,148.73	33.84	—	—	—	—
合计	—	39,875.74	39,875.74	6,143.59	11,289.08	28.31	—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				1、网络化监控系统扩产技术改造项目、研发中心技术改造项目由于政府土地规划调整，需要进行 土地整合及规划的容积率确定后才能建设。另外由于金融服务外包项目发展迅速，为加快公司发 展，根据公司战略发展规划，提高项目建设的经济性和效率，将需建设的募投项目与新建的金融 服务外包运营管理中心项目整合在一栋建筑里建设，因此延期。 2、营销服务网络建设项目由于公司业务由中心城市向二、三线城市拓展，客户对公司的服务提出 了更高的要求，为适应市场的环境，公司服务工作正由网络化向网格化转变，因此延期。该项目 年末存在企业已付银行未付的未达事项，银行2012 年1 月已付款，截止2012 年1 月31 日营销服 务网络建设项目已完成84%。 3、由于电子回单合作运营项目的主要拟合作银行上市以后资金充足，且各银行网点通过向公司采 购电子回单系统直接向使用客户收费，产生的经济效益更好，多数原拟合作方均不愿意再采取由 公司提供设备与服务，银行收费后与公司共同分成的合作模式。为此公司一方面积极与其他银行 商谈合作运营事宜，另一方面力争扩大现有合作银行的业务规模，在年底银行集中采购的高峰来 临前一直未放弃对项目实施的努力工作，但各银行在有采购预算的情况下，均未采取合作运营的 模式，鉴于此种市场环境的变化，根据项目投资进度安排，预计到2011 年12 月31 日该项目已无 法达到可使用状态。鉴于以上原因，原募投项目已无法按预定计划实施，为保障广大投资者的利 益，确保募集资金安全，公司决定终止电子回单合作运营项目。

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

4

项目可行性发生重大变化的情况说明	2011 年12 月20 日，经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过， 公司决定终止“电子回单系统合作运营建设技术改造项目”；2012 年1 月5 日公司召开的2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止电子回单系统合作运营建设技术改造项目的议案》。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司超募资金21,123.94 万元，2010 年10 月30 日公司第三次临时股东会审议通过了《关于建设 金融服务外包运营管理中心项目的议案》，同意该项目使用募集资金16,994.94 万元，剩余部分 4129 万元用于归还银行贷款和补充流动资金。 本期使用超募资金情况： 1、本期金融服务外包运营管理中心项目投入募集资金28,197,261.34 元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	募集资金投资项目先期投入579.82 万元，已于2010 年4 月3 日完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	1、依据公司2010 年9 月29 日第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，公司使用3500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自决议通 过之日起不超过6 个月，公司于2011 年3 月28 日归还此笔资金至募集资金账户； 2、依据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于用募集资金暂时补充流动资金的议案》, 公司于2011 年5 月使用3900 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自决议通过之日起 不超过6 个月，公司于2011 年10 月归还此笔资金至募集资金账户； 3、依据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于用募集资金暂时补充流动资金的议案》, 公司于2011 年10 月使用3900 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自决议通过之日起 不超过6 个月。公司于2012 年4 月11 日归还此笔资金至募集资金账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向	截止2011 年12 月31 日，尚未使用的募集资金为258,192,678.22 元.未使用的募集资金存放于募 集资金专户中；募集资金专户累计取得利息收入扣除手续费后净额11,326,033.44 元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

5

五、募集资金投资项目变更的情况

2011年12月20日，经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十 三次会议审议通过，公司决定终止“电子回单系统合作运营建设技术改造项目”， 2012年1月5日公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止电子 回单系统合作运营建设技术改造项目的议案》。除上述调整外，公司2011年度不 存在募集资金投资项目变更的情况。

六、会计师对2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

中瑞岳华会计师事务所有限公司对三泰电子2011年《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于成都三泰电子实业股份有 限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，发表意见为：三泰电子截至 2011年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在 所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公 司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

七、保荐机构进行的核查工作

报告期内，保荐代表人通过查阅资料、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 三泰电子募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与公司各级相 关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：2011年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在 违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。保荐机构对 三泰电子2011年度募集资金存放与使用情况无异议。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

（此页无正文，为《国都证券有限责任公司关于成都三泰电子实业股份有限公司 2011年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

毕杰

蒲江

国都证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7