Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 24, 2012

国都证券有限责任公司

关于成都三泰电子实业股份有限公司

2011 年度内部控制评价报告的核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国都证券有限责任 公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为成都三泰电子实业股份有限 公司（以下简称“三泰电子”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对三 泰电子进行了认真的持续督导，在对三泰电子内部控制制度等相关事项进行核查 的基础上，就三泰电子2011年度内部控制评价报告出具核查意见如下：

一、国都证券进行的核查工作

国都证券保荐代表人通过与三泰电子董事、监事、高级管理人员、内部审计、 注册会计师等人员交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、 年度内部控制评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从三泰电 子内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等多方面对其内部 控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、三泰电子内部控制建设的基本情况

（一）内部控制环境

三泰电子建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理 结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日 常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策， 保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。 公司设立了审计监察部，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制

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的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。

（二）三泰电子内部控制制度的建设

三泰电子按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规 规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会 发展规划委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会薪酬与 考核委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《信息披露管理制度》、 《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、《重大信 息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理制度》等重要规 章制度，形成了比较系统的治理框架，完善了公司的内部控制制度，并及时补充、 修改和完善各项制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及 重大决策的合法、合规、真实、有效。

（三）内部控制的实施

2011年，三泰电子根据股东大会、董事会及监事会议事规则，在定期报告披 露、募集资金使用、修改公司章程等涉及公司重大投资、筹资、经营及信息披露 的事项中履行了相关的决策与监督职责。同时，公司制定了《授权管理体系》、 《内部控制基本工作规范》、《员工手册》和《会计基础工作规范》等基本管理 制度，在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管 理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。

1、采购供应管理

公司制定了《采购管理制度》，合理设置采购与付款业务的机构和岗位，建 立和完善采购与付款的会计控制程序，加强请购、审批、合同订立、采购、验收、 付款等环节的会计控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。建立与供应商定 期对账机制，加强和完善物流流转制度，建立逐级负责的物资管理责任制，减少 损失和浪费，确保公司财产安全。

2、生产管理

公司主要采取以销定产的方式，在有明确市场需求后，由销售部门向生产部

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门提出备货申请，在合同签订后向公司下销售订单，生产部门根据备货计划和销 售订单准备生产和供应。公司对生产部门采取成本中心管理制度，每年制定成本 及费用降低指标，并和考核及绩效挂钩。

3、销售管理

公司推行利润中心模式的集中管理，公司所有销售、发货均由公司总部统一 管理。公司建立了销售和收款业务岗位分工制度，加强合同订立、商品发出和应 收账款回收的会计控制，避免或减少坏账损失。

4、固定资产管理

公司建立了固定资产管理制度，明确规定了固定资产的取得、内部转移及处 置等关键环节的程序。固定资产的取得必须遵循财务管理制度中固定资产增减的 要求，固定资产购置申请、内部转移等必须履行审批程序；固定资产的报废或毁 损必须经过有关部门评估和主管领导审核；对固定资产定期盘点，确保固定资产 的安全与完整。

5、募集资金管理

公司制定了《募集资金管理办法》，规定了各募集项目资金计划和使用的责 任部门及责任人，明确了募集资金使用的审批权限及流程。募集资金专项专户存 放，财务部按照相关流程确认、记录和报告各募集项目资金使用情况，审计部每 季度开展专项审计，对募集资金存放、使用和投放管理进行评价并报告董事会审 计委员会。

6、关联交易的管理

公司制订了《关联交易管理制度》，明确规定了公司股东大会、董事会对关 联交易事项的审批权限、关联交易事项的审批程序和关联人回避表决程序，审计 部每季度开展关联交易等重大交易情况检查，对关联交易的真实、合规情况进行 评价并报告董事会审计委员会。经核查，报告期内，公司未发生重大关联交易。

7、担保业务管理

公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的办理程序、日常

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管理、风险控制和监督检查等。审计部每季度开展对外担保等重大交易情况检查， 对对外担保的真实、合规情况进行评价并报告董事会审计委员会。经核查，公司 2011 年度未发生对外担保事项。

8、对子公司的管理

公司制定了《子公司授权体系和内部控制制度》，通过委派董事、高级管理 人员对控股子公司实行控制和管理，将财务、重大投资、人事等方面工作纳入统 一的管理体系并制定统一的管理制度。

9、预算管理

公司制定了《预算管理办法》，对预算管理组织体系、预算方法和原则、预 算编制与审批、预算执行与监控、预算调整、预算分析、预算考核等内容进行了 规定。每年，公司和下属企业按照预算管理制度要求完成年度财务预算编制后， 上报公司总经理办公会、董事会审批，并下发各部门、各单位严格执行。

10、信息系统管理

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告，利用SAP公司的ERP信息系统和网 上影像报销系统，建立了完善的信息管理体系。信息系统人员（包括财务会计人 员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适 当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

三、三泰电子对公司内部控制的自我评价

公司管理层认为，公司根据相关政策法规要求并结合自身实际经营情况，建 立了较为合理的内部控制体系，不存在对公司治理、经营管理及发展产生重大影 响的控制缺陷。内部控制体系在公司整体层面及具体经营活动层面基本有效运 行，确保了对相关法规和外部监管要求的遵循，促进了经营效率的提高和管理水 平的提升，确保了财务报告及相关信息的真实、准确、完整、及时和公平。在财 务报告内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关内部控制的重大缺陷。

四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

通过对三泰电子内部控制制度的建立和实施情况的核查，国都证券认为：三

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泰电子法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监 管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控 制，公司对2011年度内部控制的自我评价真实、客观。

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（此页无正文，为《国都证券有限责任公司关于成都三泰电子实业股份有限公司 2011年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 毕杰 蒲江

国都证券有限责任公司

年 月 日

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