Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 24, 2012

成都三泰电子实业股份公司 独立董事述职报告

独立董事：周友苏

2011 年，我作为成都三泰电子实业股份有限公司(以下简称“公司”)独立 董事，按照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》和公司《独立 董事工作制度》等的规定，以认真的态度履行独立董事职责，维护公司利益和股 东合法权益，发挥了独立董事作用。在此，述职如下：

一、参加会议情况

1、出席董事会情况和表决情况

姓名	2011年董事会召开次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
周友苏	11	10	1	0

我对董事会的各项议案进行了调查了解并认真地审阅，在会议期间，认真地 听取其他董事的意见，积极提出自己的意见并参与讨论，对各项议案认真审议， 审慎表决。2011 年我对董事会召开的各项议案及其他事项没有提出异议的情况， 对各项议案均投了赞成票。

2、出席股东大会情况

姓名	2011年股东大会召开次数	出席次数
周友苏	3	3

二、发表独立意见情况

1、关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见：公司内部控制制度 符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求， 公司《2010 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建立、运行和检查监督情况。

2、关于董事会未做出现金利润分配预案的独立意见：鉴于公司目前正处于 新产品和新业务的投入期，新业务投入所需的资金较大，为保证公司的可持续发 展，降低公司融资成本，本年度未提交现金分配预案。公司2010 年度未做出现 金分红的决定，符合有关规定的要求。公司2011 年正处于新产品和新业务投入 的关键时期，对未来资金需求较大，不进行现金分红有利于保证公司战略投资计

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划的顺利实施，也有利于维护股东的长远利益。因此，同意董事会做出的不现金 利润分配的预案。

3、关于关联方资金占用和对外担保的独立意见：2010 年度，公司不存在控 股股东及其他关联方占用公司资金的情况；2010 年度，公司不存在为控股股东 及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况，也 无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。公司建立的内 部控制体系有效地实施，保护了公司和股东特别是广大中小股东的利益。

4、关于募集资金管理和使用情况的独立意见：2010 年度，公司募集资金的 管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理 的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。

5、关于续聘 2011 年度财务审计机构的独立意见：中瑞岳华会计师事务所有 限公司具有从事证券业务的资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册 会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，没有损 害公司及股东的利益。同意公司聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构。

6、关于对独立董事候选人的独立意见：由于公司独立董事张桥云先生拟变 更为非独立董事，为使公司独立董事人数达到不得少于公司董事总人数的三分之 一的要求，公司董事会提名陈宏先生为公司独立董事候选人，我们认为陈宏先生 作为候选人符合独立董事的任职资格。公司董事会对独立董事候选人的提名、表 决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定。同意陈宏先生作为公司 独立董事候选人，在经深圳证券交易所审核通过后，提交公司股东大会选举。

7、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：在保证募集资金 项目建设的资金需求前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于 提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合深圳证券交易所《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次补充流动资金 3,900 万元，没有超过募集资金净额的 50%，且时间没有超过 6 个月，不存在变相改变 募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。 因此，同意公司使用 3,900 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

8、关于高级管理人员薪酬调整的独立意见：公司此次对高级管理人员的薪

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酬进行调整，是根据公司所处的行业薪酬水平、结合公司的实际经营情况进行的， 有利于加强公司高级管理人员的管理，保证管理层的稳定，促进管理层的勤勉尽 责，更好地吸引人才，确保公司经营目标和发展战略的顺利实现。本次高级管理 人员的薪酬调整，未涉及董事和监事津贴调整，在相关议案表决时，三名兼有高 级管理人员职务的董事回避了表决，审批程序符合《公司法》和《公司章程》的 规定。不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对高级管理人员的薪酬 调整。

9、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见：公司能够认 真贯彻执行有关规定，已经建立了相对完整、规范的内部决策程序和工作流程， 对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，能够有效的防范对外担保风险和关 联方资金占用风险。截止 2011 年 6 月 30 日，公司累计和当期对外担保余额为零， 不存在大股东及其它关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情况；公司没 有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控 股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；公司不存在任 何对外担保情形。

10、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：在保证募集资金 项目建设的资金需求前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于 提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合深圳证券交易所《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次补充流动资金 3,900 万元，没有超过募集资金净额的 50%，且时间没有超过 6 个月，不存在变相改变 募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。 为此，同意公司使用 3,900 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

11、关于高级管理人员辞职、聘任及增补董事的独立意见：（1）经核查，张 伟先生确因个人原因辞去总经理及董事职务，公司不存在因上述辞职而导致公司 董事会成员低于法定人数的情况。张伟先生申请辞去总经理、董事职务的程序符 合《公司法》及《公司章程》的相关规定，程序合法有效，其辞职不会对公司经 营工作造成实质影响。基于个人独立判断，同意张伟先生辞去总经理、董事职务， 并对其担任总经理、董事职务期间的工作表示衷心的感谢。（2）对公司 2011 年 11 月 28 日召开的第二届董事会第二十三次会议讨论的《关于聘任公司总经理的

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议案》进行了审议，认真审查了陈延明先生的教育背景、专业能力及身体状况， 判定其能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合担任上市公司高级管理人员 的条件，未发现陈延明先生有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理 人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。经 公司董事会提名委员会提名，聘任陈延明先生担任公司总经理，程序规范，符合 《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《总经理工作制度》等有关 法律法规的规定。基于个人独立判断，同意公司董事会聘任陈延明先生担任公司 总经理。（3）对公司 2011 年 11 月 28 日召开的第二届董事会第二十三次会议讨 论的《关于增补公司董事的议案》进行了审议，现就上述议案所涉及的事宜发表 独立意见如下：我们认真审查了陈延明先生个人履历等材料，没有发现存在《公 司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者的现象，任职 资格合法，符合担任上市公司董事的条件；本次增补陈延明先生为公司董事，经 公司董事会提名委员会提名，程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规的规定。基于个人独立判断， 同意公司董事会增补陈延明先生为公司第二届董事会董事,并提交股东大会审 议。

12、关于终止电子回单系统合作运营建设技术改造项目的独立意见：鉴于公 司电子回单系统合作运营建设技术改造项目（以下简称“电子回单合作运营项 目”）的主要拟合作银行上市以后资金充足，且各银行网点通过向公司采购电子 回单系统直接向使用客户收费，产生的经济效益更好，多数原拟合作方均不愿意 再采取由公司提供设备与服务，银行收费后与公司共同分成的合作模式，预计到 2011 年 12 月 31 日该项目无法达到可使用状态，公司决定终止该项目。我认为 公司终止电子回单合作运营项目是根据该项目实际情况、顺应市场环境变化做出 的，不会对公司生产经营产生实质性影响，有利于保障募集资金的安全，本次终 止募投项目公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在变 相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。同意公司终止电子回单系统合作运 营建设技术改造项目，并同意将本议案提交公司 2012 年第一次临时股东大会审 议。

三、对公司进行现场调查的情况

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任职期间，凡涉及公司董事会审议决策的重大事项，我都积极参与、认真做 好事前沟通并发表意见，并对公司经营及项目开发情况进行实地调研。

1．对公司信息披露工作的监督。报告期内，公司能够严格按照相关法律、 法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、 及时、完整的做好信息披露。

2．对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对经董事会审议决策 的重大事项都提前进行了认真审阅，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度 建设等事项均进行了认真的核查，积极、有效的履行了自己的职责。

3．本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与公 司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司报送的文件，及时了解公司发生 的重大事项、生产经营、募投项目建设、投资者关系管理等信息，对有效监督起 到了非常积极的作用。

利用多种机会多次到公司实地访问调查，与公司管理层进行访谈，到公司实 地工作和调查工作时间 10 天。

四、董事会专业委员会的履职情况

本人作为薪酬与考核委员会主任委员，报告期内薪酬与考核委员会对 2011 年度公司管理人员绩效考核、工资奖励等情况，进行了充分的讨论，制定了完备 的分配计划；并对公司董事、监事、高管 2011 年度薪酬进行了审核，经过综合 考评，根据本年度业绩情况确定了公司高管人员的薪酬。2011 年度履职情况如 下：

本人组织召开了公司 2011 年度的薪酬与考核委员会会议，主要审议了高级 管理人员薪酬调整方案，审核了公司年报披露的公司董事、监事和高级管理人员 2011 年度薪酬发放情况，并拟定了公司《2012 年度限制性股票激励计划（草案）》 及《2012 年限制性股票激励计划实施考核办法》。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、主动对公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行 查询分析，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产 生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的 职责；

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2、认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，并 推动公司开展投资者关系管理活动，切实保护广大投资者的利益；

3、了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理 结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，通过学习提高保 护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力；

4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护公司和股东的利益。

我认为，2011 年，成都三泰电子实业股份有限公司按照《上市公司信息披露 管理办法》的相关规定，真实、完整、公平、及时地披露公司所有重大信息，披 露程序合规合法。

六、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

2012 年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，将加强与其他董事、监事及 管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事职责，维护公 司及股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信的良好形象。

七、联系方式

为了便于沟通和监督，本人公开联系方式如下：

电子邮箱：ssfz@sina.com

二〇一二年四月二十三日

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