Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 24, 2011

成都三泰电子实业股份有限公司关于内部控制有关事项的说明

成都三泰电子实业股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明

一、公司的基本情况

成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为成都 三泰电子实业有限公司，系由补建、唐跃武等股东出资组建，成立于1997年5月 20日，原注册资本为人民币100万元；2001年3月增资至人民币1000万元；2005 年根据四川省人民政府文件《四川省人民政府关于同意成都三泰电子实业有限公 司整体变更设立为成都三泰电子实业股份有限公司的批复》（川府函[2005]231 号），整体变更为股份有限公司，以截止2004年12月31日经审计的成都三泰电子 实业有限公司净资产折合为股本，注册资本增至3,200万元。

2007年，本公司根据第五次临时股东大会决议及修改后的章程规定，增加注 册资本1,215.00万元，本次新增注册资本由本公司采用定向发行股份方式向深圳 市天图创业投资有限公司以及自然人李文、张成军、杨林、左兆龙和杜燕丁共计 发行1,215.00万股普通股，每股面值1元，每股价格3.14元。本次募集资金共计 3,815.10万元，其中：股本1,215.00万元，股本溢价2,600.10万元。变更后的注册 资本为4,415.00万元，总股本为4,415.00万元。

2009年11月27日，本公司根据2008年第一次临时股东大会决议，并经中国证 券监督管理委员会《关于核准成都三泰电子实业股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可[2009]1148号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股 （A股）15,000,000.00股，变更后的注册资本为人民币5,915.00万元。

根据本公司2009年度股东大会决议，本公司以当年12月31日股本5,915万股 为基数，按每10股由资本公积转增10股，共计转增5,915万股，并于2010年度实 施。转增后，注册资本增至人民币11,830.00万元。

公司于2010年9月9日取得四川省工商行政管理局重新换发的企业法人营业 执照，企业法人营业执照号为510000000021074，注册资本为11,830.00万元，注 册地为成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号。

本公司经营范围包括许可经营项目：生产、销售商用密码产品。（以上项目 及期限以许可证为准）。一般经营项目：计算机软件业、技术服务业；电子、电 气、机电产品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程 的设计、施工；国内劳务派遣；进出口业；职业技能培训；档案管理服务；商品 批发与零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处 理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务。（以上项目不含前臵许可项

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目，后臵许可项目凭许可证或审批文件经营）。

本公司于2010年6月18日取得商用密码产品生产定点单位证书，证书编号： 国密局产字SSC726号，证书有效期3年，自2010年6月18日至2013年6月18日。

根据四川省科技厅川高认[2008]2号文件，本公司被四川省科技厅认定为高 新技术企业，证书编号为GR200851000240；经四川省信息产业厅审核，本公司 被认定为软件企业，证书编号：川R-2000-0004。

本公司按照《公司法》的有关规定设立了股东大会、董事会和监事会。公司 下设生产部、品管部、物流部、系统集成部、研发中心、信息部、人力资源部、 财务部、总经理办公室、客户服务中心、市场部、海外部、投资部等职能部门。

二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部会计控制制度的目标

1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动 正常有序地运行；

3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现 和纠正错误及舞弊行为，保证公司资产的安全、完整；

4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则

1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规 — 范 基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；

2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人 都不得拥有超越内部会计控制的权力；

3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关 岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等 各个环节；

4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设 臵及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之 间权责分明、相互制约、相互监督；

5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到 最佳的控制效果；

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6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理 要求的提高，不断修订和完善。

三、公司的内部控制结构

（一）控制环境

本公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环 境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范 运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：

1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程 的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规 范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过奖励和处罚相结合的制度和 高层管理人员的身体力行使这些理念全方位地得到有效地落实。

2、对胜任能力的重视

本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达 到该水平所必需的知识和能力的要求。

截至 2010 年 12 月 31 日，公司在册员工总数为 1518 人，其构成情况如下： （1）专业结构

分工	人数	占员工总比例（%）
研发、技术人员	446	29.38
生产人员	74	4.87
管理人员	84	5.53
销售人员	80	5.27
BPO 项目人员	774	51.00
其他	60	3.95
合 计	1518	100.00
（2）受教育程度
类别	人数	占员工总比例（%）
硕士及硕士以上	20	1.32
本科	296	19.50
专科	700	46.11
中专、高中及以下	502	33.07
合 计	1518	100.00

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（3）年龄分布

年龄区间	人数	占员工总比例（%）
30岁以下	1236	81.42
31-40岁	228	15.02
41-50岁	47	3.10
51岁以上	7	0.46
合 计	1518	100.00

公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育， 使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。

3、治理层的参与程度

本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过 其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审 计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程 序设计是否合理，执行是否有效。

4、管理层的理念和经营风格

坚持科学的企业发展观，体现效益和效率原则；坚持以“为客户创造价值” 为己任；坚持“关注电子科技最新发展，致力金融服务现代化”的经营宗旨；坚持 “为顾客提供尽善尽美地服务”的经营理念。

5、组织结构

本公司按照《公司法》的有关规定设立了股东大会、董事会和监事会。在董 事会内设了发展规划委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个 专业委员会，公司根据职责划分结合公司的实际情况，设立了生产部、品管部、 物流部、系统集成部、研发中心、信息部、人力资源部、财务部、总经理办公室、 客户服务中心、市场部、海外部、投资部等职能部门，并制订了部门职责及相应 的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制衡。

公司对下属分公司及各部门采取扁平化管理，通过信息管理系统，实现公司 总部的直接管理。公司对下属子公司采取纵向管理，董事会对控股子公司的生产 经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等实行集中审核、监督管理。 结构示意图如下：

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发展规划委员会 股东会
提名委员会 监事会
董事会
薪酬与考核委员会 董事会办公室
董事会秘书
审计委员会
证券事务部
总经理
审计监察部
副总经理 总监
管理者代表 总工程师
B 金 金 各
总 客 B
生 品 物 P 人 系 融 融 分
研 经 户 P
产 O 力 财 信 投 统 市 电 安 销 海 公
发 理 服 O
计 管 流 研 资 务 息 资 集 场 子 防 售 外 司
中 办 务 业
划 发 源 部 部 部 成 部 设 系 部 部 办
心 公 中 务
部 部 部 中 部 部 备 统 事
室 心 部
心 部 部 处
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6、职权与责任的分配

本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包 括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对 授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控 制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过 各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事 项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务 报表的编制符合企业会计准则的相关要求。

7、人力资源政策与实务

本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和 淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。 （二）风险评估过程

本公司制定了发展规划，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经 营目标明确地传达到每一位员工。本公司建立了有效的风险评估过程，通过设 臵发展规划委员会、投资部、审计委员会等部门及专员以识别和应对公司可能 遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

（三）信息系统与沟通

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本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告，利用SAP公司的ERP信息系统 和网上影像报销系统，建立了完善的信息管理体系。信息系统人员（包括财务 会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层 也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针 对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职 责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履 行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面 对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

（四）控制活动

本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和 经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通， 并且积极地对其加以监控。本公司按照《公司法》、《会计法》和《企业会计 准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括授权管理体系、 会计基础工作规范、财务报告内部控制制度、会计核算制度等规定，并明确了 会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：

• （1）业务活动按照适当的授权进行；

• （2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适

• 当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

• （3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；

• （4）账面资产与实存资产定期核对；

• （5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配

• 的任务。这些任务包括：

• ①记录所有有效的经济业务；

• ②适时地对经济业务的细节进行充分记录；

• ③经济业务的价值用货币进行正确的反映；

• ④经济业务记录和反映在正确的会计期间；

• ⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金

• 流量情况。

本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、 凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控 制等。

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（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内 容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必 须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用 两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销 等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼 并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。

（2）责任分工控制：合理设臵分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务 相分离及每个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡 机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、 会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时 能及时编制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门登记，已登账凭证依序归 档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票 等），并且将记录同相应的分录独立比较。

（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的 直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、 账实核对、财产保险等措施，确保各种财产安全完整。

（5）独立稽查控制：本公司专门设立审计监察部，对货币资金、有价证券、 凭证和账簿记录、物资采购、付款、工资管理、委托加工物资、账实相符的真 实性、准确性以及手续的完备程度进行审查、考核。

（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统的 开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。 （五）对控制的监督

本公司不仅定期对各项内部控制进行评价，建立各种机制使相关人员在履 行正常岗位职责时，能够在相当程度上获得内部控制运行有效的证据，还通过 外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视 内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控 制运行中产生的偏差。

四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司 主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

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（一）基本控制制度

1、公司治理方面

本公司按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，建立了较为完善 的法人治理结构。公司建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下 的总经理经营层，并聘请了3名独立董事。股东大会是公司的最高权力机构，通 过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会 负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定或提交股东大会 审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进 行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常 经营管理活动，组织实施董事会决议。

本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规 范意见》等法律、法规的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》明 确了股东的权利、股东大会的规范和关联交易，明确了控股股东的行为规范和 公司独立性等内容。

公司制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规划》，规定了董事、监 事的选聘程序，董事、监事的权利和义务，董事会、监事会的构成、职责和议 事规划等内容。

公司制定了《独立董事工作制度》，还聘任了三名专业人士担任公司独立 董事，参与决策和监督，增强董事会决策的客观性、科学性。

公司制定了《董事会秘书工作制度》、《董事会发展规划委员会工作制度》、 《董事会审计委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》以及 《董事会提名委员会工作制度》，并在董事会下设了董事会专门委员会，保障 董事会的职责履行。

公司建立了《信息披露管理制度》、《关联交易内部控制制度》、《重大 信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保内部控制制度》 等制度体系，形成了比较系统的治理框架，完善了公司的内部控制制度。 2、日常管理方面

公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的 权利和义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做 到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。

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公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行，并及时披露 相关信息；公司董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权，确 保所有股东的利益。

公司先后制定了《成都三泰电子实业股份有限公司内部控制管理制度》， 包 括组织管理、营销管理、生产管理、技术管理、行政管理、财务管理、质量管 理等，以及《内部会计控制》和《内部审计制度》等一系列日常管理制度，并 在2009年上市对《内部审计制度》进行了修订。

同时根据股份公司财务会计制度的要求，公司建立了完备的财务内部控制 制度，如内部会计控制制度、资金内控制度、固定资产内控制度、筹集资金内 控制度、成本费用内控制度、财务内部稽核制度等，加强了公司内部的财务控 制管理。

3、人力资源方面

公司以内部提拔为主、公开招聘为辅，坚持“公开、平等、竞争、择优”任 用、培训、考核、奖惩的人事制度管理，在内部形成一种员工积极进取的机制， 建立员工发展的通道。公司将努力建立科学的激励机制和约束机制，通过人文 关怀，关注员工的职业感受与成长；创建学习型的三泰组织，用良好的三泰前 景吸引人才，用良好的收益和工作环境鼓舞人才，用事业发展留住人才，用竞 争机制来激发每个人的潜能，通过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积 极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的任用机制，从而有效 提升工作效率。

公司制定了《招聘管理制度》、《薪酬管理制度》、《绩效考核管理制度》、 《人事管理制度》等一系列人力资源管理制度，实行奖惩并用，能上能下，多 劳多得的人事管理体制，为公司今后进一步的发展提供了人力资源方面的保障， 实现公司和员工的共同成长与发展。

4、信息系统方面

公司引入SAP公司的ERP软件，建立并成功运行三泰电子ERP信息管理系 统，通过完善的信息管理系统，实现了市场信息的及时反馈、决策的有效支持， 使公司的管理更加规范化、流程化。以后，公司将更加重视信息系统的建设， 建立更加完善的信息传递渠道。

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（1）真实性控制

①原始凭证审核制度

A、外来原始凭证审核，采取“十查十看”办法：

一查发票的合法性，看发票上是否有套印的“税务监制章”；

二查发票的“台头”，看其是否与本公司的名称或有关经办人员的姓名相符； 三查发票开出单位，看其业务发生地或开发票单位与发票的地域名称以及所 在税务机关名称是否一致；

四查发票内容，看其是否符合开票单位的经营业务范围；

五查发票时间，看其与报销时间、设备物资装运发票时间、验收时间间隔是 否过长；

六查发票票面的清晰完整性，看票面填写有无歪斜、错格现象，是否填写完 整（如品名、数量、单价、金额、填制单位公章、填制人员的签名或盖章）、规 范；

七查发票的填写情况，看有无复写颜色，是否单联填写，是否为发票副联； 八查发票所列物品名称、规格、数量及验收情况，看验收手续是否齐全及实 际验收情况是否与发票上所列物品名称、规格、数量相符；

九查发票金额，看单价乘数量是否等于金额数，分项加总数是否正确，大小 写金额前面有无截止号，金额是否一致；

十查该项经济业务是否按公司规定程序办理，看是否超越权限，是否符合公 司相关规定。

B、自制原始凭证的审核

第一、填制的程序和手续是否合规、完整；

第二、数额计算是否正确；

第三、用途是否合规、正确；

第四、审核支付款项的自制原始凭证是否附有收款单位开出的收款收据或汇 款银行的凭证；

第五、审核物资验收入库时，应着重查对：是否是仓库保管人员的签名或盖 章，其签名、盖章的验收人员是否是本公司保管此类物资的人员；“入库单”上的 时间与发票、运单的时间间隔是否过长，品名、规格、质量和数量是否与发票上 的记载相符；

第六、审核物资发出自制原始凭证（领料单、调拨单等）内容的真实性、合

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法合规性；

第七、审核工资、奖金表等人工费用自制原始凭证时，重点审核是否划清了 工资总额的界限，计列的工资是否属于工资总额的组成范围；

第八、审核原材料和设备的内部调拨价、财产盈亏、报废的自制原始凭证所 填写的“原因”是否真实、合理，是否按规定权限处理；

第九、是否按授权体系由相应有权审核及审批人员签字。

②记账凭证审核

A、审查记账凭证的内容是否填写完整；

• B、审核记账凭证与所附原始凭证的记录是否相符；

• C、审核记账凭证上的经济业务内容“摘要”是否填写清晰、简明扼要；

• D、审核会计分录和金额是否正确：会计科目使用正确，对应关系清楚，记

• 账方向正确，借贷方金额一致，无多借多贷；

E、审核记账凭证更正是否符合会计制度规定；

F、审查记账凭证的字号填写是否正确。

③会计账簿审核：账簿的设臵、启用、登账、结账、结转是否规范，会计账 簿记录与记账凭证的一致性。

④会计报表审核：会计报表与会计账簿的勾稽关系；会计报表主表之间的勾 稽关系；附表之间的勾稽关系；主表与附表的勾稽关系；各会计报表项目所反映 的经济业务内容是否真实，是否按相关的制度规定进行确认。

（2）正确性控制

• ①财务核对：记账凭证与原始凭证、记账凭证与账簿、明细账与明细账、明

• 细账与总账、总账与报表、本单位与外单位往来账的核对。

②财务与业务部门核对：财务部的收入汇总表与各分公司的收入汇总表核 对；财务部的“应收账款”明细账发生额、余额与各分公司的欠款客户明细核对； 财务部的物资账与物资部的数量账核对；财务部的实发工资数与人力资源部门的 工资支付报表核对。

（3）及时性控制

建立完整的信息报告制度，以电子邮件等信息作为传递媒介。

（4）完整性控制

利用各种渠道收集外部信息；利用各种手段贮存公司内部各种信息；建立纵

向、横向趋势比较制度。

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（5）保密性控制

公司建立保密制度，按保密级别分别进行时间效应保密控制、对象的保密控 制和内容范围保密控制。

（二）业务控制制度

1、基础管理方面

公司制定了《授权管理体系》、《内部控制基本工作规范》、《员工手册》和《会 计基础工作规范》等基本管理制度，在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录 控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。 （1）交易授权控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管 理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正 常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制 度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担 保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、 股东大会在其权限范围内进行审批。

（2）责任分工控制

为了预防和及时发现在执行所分配的职责时可能产生的错误和舞弊行为， 公司在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责 分工制度，将不相容职务进行分离，如将现金出纳和会计核算分离、将各项交 易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

（3）凭证与记录控制

公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了 较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的 编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般凭证都预先编号。重要单证、重 要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编 制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后 凭证依序归档。

（4）资产接触与记录使用控制

公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实 核对、财产保险等措施，确保各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制 度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的

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安全和完整得到了根本保证。

（5）内部稽核控制

公司实行了内部稽核制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、 内控制度的执行、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，提出改善经营管理 的建议，以及纠正、处理违规的意见。

2、采购供应管理方面

公司制定了《采购管理制度》，合理设臵采购与付款业务的机构和岗位， 建立和完善采购与付款的会计控制程序，加强请购、审批、合同订立、采购、 验收、付款等环节的会计控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。

对采购项目确定明确的成本降低指标，建立与供应商定期对账机制，加强 和完善物流流转制度，建立逐级负责的物资管理责任制，减少损失和浪费，确 保公司财产安全。

3、生产管理方面

公司主要采取以销定产的方式，在有明确市场需求后，由销售部门向生产 部门提出备货申请，在合同签订后向公司下销售订单，生产部门根据备货计划 和销售订单准备生产和供应。

公司对生产部门采取成本中心管理制度，每年制定成本及费用降低指标， 并和考核及绩效挂钩。公司制定了《生产管理制度》、《生产成本管理制度》、 《生产过程控制程序》、《工艺流程控制程序》、《产品防护程序》、《监视 和测量装臵的控制》等一系列控制制度，规范了生产管理、成本控制、技术管 理、安全管理等各个环节，强化了安全生产管理的科学性。

4、质量管理方面

公司早在 1998 年就开始制订并实施了 ISO9000 质量管理体系，1999 年初 通过中国巴蜀质量认证中心 ISO9000 认证， 2003 年通过中国质量认证中心 ISO9001：2000 版新标准的升级认证，并在全公司范围内运行。

公司专门设立了管理者代表职位，负责公司质量管理体系的组织建立与管 理工作。通过建立公司质量管理体系，使公司产品和服务满足顾客要求，并根 据公司的组织机构变化，适时修订体系，保持质量管理体系的完整性。

5、销售管理方面

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关于内部控制有关事项的说明

公司推行利润中心模式的集中管理，公司所有销售、发货均由公司总部统 一管理，发票开具及收款均由公司总部直接开具和收款，将分公司及服务部门 分为不同的利润考核中心，每年年初在当年的《市场营销政策》中明确各利润 中心的营销指标和考核办法，年终根据年初下达的各项营销指标对各利润中心 进行考核。各分公司根据公司的《市场营销政策》中的各类指标，对下属办事 处、销售和服务团队、员工进行目标层层分解，层层考核。

公司制定了《市场营销政策》、《应收账款管理办法》、《发票管理办法》、 《销售担保管理制度》、《投标工作控制程序》、《销售管理授权制度》、《售 后服务营销政策》、《渠道营销管理办法》、《销售费用提成控制办法》、《目 标任务及奖励办法》等一系列控制制度，建立了销售和收款业务岗位分工制度， 在制定商品或劳务等的定价原则、信用标准和条件、收款方式等销售政策时， 充分发挥会计机构和人员的作用，加强合同订立、商品发出和应收账款回收的 会计控制，避免或减少坏账损失。

（三）资产管理控制制度

公司已制定了《货币资金内部控制制度》、《筹资内部控制制度》、《对 外投资业务内部控制制度》、《固定资产管理办法》、《现金管理办法》、《设 备管理制度》等制度，对货币资金、存货、实物资产的验收入库、领用发出、 保管及处臵等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、 账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资 产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司制定的《财务管理制度》、 《坏账损失审批内部控制制度》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损 失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对 外投资业务内部控制制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》 中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。

（五）工资费用控制制度

公司制定了《薪资管理制度》、《绩效考核管理制度》等一系列工资费用

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控制制度，通过追踪行业平均工资水平，将工资及激励费用与公司业绩结合， 实行公司发展、员工受益，使工资费用控制在合理的范围内。

（六）内部监督控制制度

公司设立监事会，制定了《监事会议事规则》，通过《公司章程》及《监 事会议事规则》实现对董事会监督和控制；公司在董事会下设了《审计委员会》， 并设立审计监察部，实现对内部经营层的监督和控制。公司在机构、岗位及其 职责权限的设臵和分工上，采取不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之 间权责分明、相互制衡、相互监督从而保证内部监督控制制度的合理性。

五、公司准备采取的措施

公司清醒地认识到，目前的治理结构及内部控制方面仍存在一些不足之处， 还需进一步地探索和完善，不断提升公司治理水平，本公司拟采取以下措施加 以改进提高：

（一）进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用

为进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用，提高决策效率，降低决 策风险，公司董事会设立了四个专门委员会，并制订了各委员会的工作制度， 明确了每个专门委员会的职责权限，同时公司还聘任了 3 个独立董事，制定了 《独立董事工作制度》，独立董事参与决策和监督，增强董事会决策的客观性、 科学性。经过一定时间的运作，我们感到还应该更加细化各专门委员会和独立 董事的职责，加大专门委员会和独立董事的工作力度，充分发挥专门委员会和 独立董事的职能作用，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。

（二）加快建立和完善长期激励机制

完善的长期激励机制有利于提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报； 有利于在当前激烈的人才竞争环境中，吸引和留住优秀人才。针对科技企业人 才竞争日益激烈的态势，公司董事会将积极面对市场环境的变化，动态评估目 前的薪酬体系和政策，建立更为完善的激励约束机制。

（三）加强对管理层的监督

公司已建立高管人员的考核体系，对高级管理人员进行定期考核，但仍需 要在考核方法和程序上不断完善和规范，使其制度化并行之有效。

六、公司对内部控制的自我评估意见

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综上所述，本公司管理层认为，本公司按照财政部颁布的《内部会计控制 规范-基本规范》(试行)及相关具体规范的控制标准于 2010 年 12 月 31 日在所有 重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

成都三泰电子实业股份有限公司 2011 年3 月23 日

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