Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 17, 2010

国都证券有限责任公司

关于成都三泰电子实业股份有限公司

2009 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）以及《关于做好 上市公司2009年年度报告工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，国 都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为成都三泰电 子实业股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰电子”)首次公开发行股票并 上市的保荐机构，在对三泰电子内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就 《成都三泰电子实业股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》出具核查意 见如下：

一、国都证券进行的核查工作

国都证券保荐代表人通过与三泰电子董事、监事、高级管理人员、注册会计 师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、监事 会报告，以及各项业务和管理规章制度，从三泰电子内部控制环境、内部控制制 度的建设、内部控制的实施情况等多方面对其内部控制制度的完整性、合理性及 有效性进行了核查。

二、三泰电子内部控制的基本情况

（一）内部控制环境

三泰电子建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理 结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日 常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策， 保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。 公司设立了审计监察部，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制

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的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。

自上市以来，三泰电子已按《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有 关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、 修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

（二）三泰电子内部控制制度的建设

三泰电子按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规 规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会发展规划委员会工 作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制 度》、《董事会提名委员会工作制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易内 部控制制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《对外 担保内部控制制度》等重要规章制度，形成了比较系统的治理框架，确保了公司 股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有 效。

以上述重要规章制度为基础，公司先后制定了《成都三泰电子实业股份有限 公司内部控制管理制度》，包括组织管理、营销管理、生产管理、技术管理、行 政管理、财务管理、质量管理等，以及《内部会计控制》和《内部审计制度》等 一系列日常管理制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

（三）内部控制的实施

2009年，三泰电子根据股东大会、董事会及监事会议事规则，在股票发行上 市、定期报告披露、募集资金使用、修改公司章程等涉及公司重大投资、筹资、 经营及信息披露的事项中履行了相关的决策与监督职责。同时，公司在经营控制、 财务控制、信息披露控制、募集资金控制、内部控制的监督等方面建立了有效的 内部控制程序。

1、基础管理方面

公司制定了《授权管理体系》、《内部控制基本工作规范》、《员工手册》 和《会计基础工作规范》等基本管理制度，在交易授权控制、责任分工控制、凭

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证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制 程序。

公司按交易金额的大小及交易性质不同，采取不同的交易授权；公司在从事 经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将 不相容职务进行分离；公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位 的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内 部；公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实 核对、财产保险等措施，确保各种财产安全完整。

2、采购供应管理方面

公司制定了建立和完善采购与付款的会计控制程序，加强请购、审批、合同 订立、采购、验收、付款等环节的会计控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风 险。建立与供应商定期对账机制，加强和完善物流流转制度，建立逐级负责的物 资管理责任制，减少损失和浪费，确保公司财产安全。

3、生产管理方面

公司主要采取以销定产的方式，在有明确市场需求后，由销售部门向生产部 门提出备货申请，在合同签订后向公司下销售订单，生产部门根据备货计划和销 售订单准备生产和供应。公司对生产部门采取成本中心管理制度，每年制定成本 及费用降低指标，并和考核及绩效挂钩。

4、质量管理方面

公司通过中国质量认证中心ISO9001：2000版新标准的升级认证，并在全公 司范围内运行。公司专门设立了管理者代表职位，负责公司质量管理体系的组织 建立与管理工作。并根据公司的组织机构变化，适时修订体系，保持质量管理体 系的完整性。

5、销售管理方面

公司推行利润中心模式的集中管理，公司所有销售、发货均由公司总部统一 管理。公司建立了销售和收款业务岗位分工制度，加强合同订立、商品发出和应 收账款回收的会计控制，避免或减少坏账损失。

6、资产管理方面

公司对货币资金、存货、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关

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键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施， 定期检查，按照财务管理制度及坏账损失审批内部控制制度的规定合理地计提资 产减值准备，并按规定的程序和审批权限报批。

7、对外投资管理、对外担保、关联交易方面

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对 外投资业务内部控制制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》中 规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。

8、工资费用控制方面

公司制定了《薪资管理制度》、《绩效考核管理制度》等一系列工资费用控 制制度，通过追踪行业平均工资水平，将工资及激励费用与公司业绩结合，实行 公司发展、员工受益，使工资费用控制在合理的范围内。

9、募集资金使用管理

公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储，并对募 集资金的使用及审批程序、用途调整与变更、内审监督实行严格的审批程序。 10、内部控制的监督

公司在董事会下设了审计委员会，并设立审计监察部，实现对内部经营层的 监督和控制。公司在机构、岗位及其职责权限的设置和分工上，采取不相容职务 相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制衡、相互监督从而保证内 部监督控制制度的合理性。

三、三泰电子对公司内部控制的自我评价

公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完 整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家 有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的 安全、完整。

公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范》(试行)及相关具体 规范的控制标准于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有 效的内部控制。

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四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

通过对三泰电子内部控制制度的建立和实施情况的核查，国都证券认为：三 泰电子法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监 管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控 制，《三泰电子2009年度内部控制自我评价报告》基本反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。

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（此页无正文，为《国都证券有限责任公司关于成都三泰电子实业股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

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