Sichuan Dawn Precision Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 29, 2020

证券代码：300780

公告编:2020-026

证券简称：德恩精工

四川德恩精工科技股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联关系概述

1、投资的基本情况

为了进一步促进及提高公司制齿产品的竞争力，有利于公司培育新的业务增 长点，促进公司健康发展，出于公司战略发展的需要，德恩精工科技股份有限公 司（以下简称“德恩精工”或“德恩”）与四川丹齿精工科技有限公司（以下简 称“丹齿精工”或“丹齿”）拟签署《增资协议》。协议约定德恩精工拟认购丹 齿精工新增注册资本4,800 万人民币，认购人民币4,800 万元，占增资完成后丹 齿精工总注册资本的24%，本次对外投资的资金为德恩自有或自筹资金。

2、关联关系概述

丹齿精工目前股权结构为广州弘亚数控机械股份有限公司（下称“弘亚数控”） 持股100%，弘亚数控为公司现任监事李茂洪控制的公司，李茂洪及其配偶刘雨 华合计持有公司5%以上股份，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 规定，本次交易构成关联交易。

3、投资履行的审批程序

2020 年4 月29 日，公司召开第三届董事会第七次会议,全体非关联董事一 致审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会授权董事长或其授权 代表签署相关协议文本及办理其他与本次对外投资暨关联交易有关的手续。关联 董事马路已回避表决。独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及

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规章制度的相关规定，此项交易经董事会批准后即可执行，无需提交股东大会审 议。

4、根据相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

二、关联方的基本情况

1、关联方的基本情况

企业名称：四川丹齿精工科技有限公司；

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

住所：四川省丹棱县丹棱镇外北路 1 号；

法定代表人：贺圣国；

注册资本：11,800 万元人民币；

统一社会信用代码：91511424765087507G；

经营范围：主营：汽车零部件、机械设备、仪器仪表、刀具、刃具的生产、 销售；工程机械修理；车用化学品（不含危险品）销售。经营本企业自产产品及 技术的出口业务，生产所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；国家法律法规禁止或限制的除 外）**。兼营：汽车行业信息咨询，日用百货的销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• 2、主要财务数据

单位：人民币万元

项目	2020 年3 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	18,929.79	21,044.56
负债总额	13,808.41	15,771.17
净资产	5,121.38	5,273.39

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项目	2020 年1-3 月	2019 年1-12 月
营业收入	1,804.39	10,050.83
净利润	-152.01	-3,430.66

注：2019 年度财务数据经过立信会计师事务所审计，2020 年1-3 月数据未经审计。

3、丹齿精工目前股权结构弘亚数控持股100%，弘亚数控为公司监事李茂洪 控制的公司，李茂洪及其配偶刘雨华合计持有公司5%以上股份，丹齿精工为公 司的关联法人。

4、增资前后的股权结构

单位：人民币万元

股东名 称	增资前	增资前	增资金额	增资后	增资后
	出资金额	出资比例		出资金额	出资比例
弘亚数 控	11,800	100%	2,600	14,400	72%
德恩精 工	--	--	4,800	4,800	24%
丹棱县 众力企 业管理 咨询服 务中心 （有限 合伙）	--	--	800	800	4%
合计	11,800	100%	8,200	20,000	100%

三、关联交易的定价政策和依据

本次公司与关联方增资事项遵循市场原则，出资价格为1 元/注册资本，以 现金方式出资，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

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四、增资合同的主要内容

（一）增资金额

1、丹齿精工注册资本由人民币11,800 万元增加至20,000 万元，其中新增 注册资本人民币8,200 万元。

2、弘亚数控同意放弃部分新增注册资本人民币5,600 万元的优先购买权， 接受德恩精工、丹棱县众力企业管理咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“众 力咨询”）作为新股东。

3、本次增资扩股，各方均以现金方式认购新增注册资本，其中弘亚数控认 购新增注册资本人民币2,600 万元，认购价人民币2,600 万元；德恩精工认购新 增注册资本人民币4,800 万元，认购价人民币4,800 万元；众力咨询认购新增注 册资本人民币800 万元，认购价人民币800 万元。

（二） 增资前后的注册资本及股权结构

序号	股东姓名/名称	增资前出资 额（万元）	增资前持股 比例	增资后出资 额（万元）	增资后持股 比例
1	广州弘亚数控机械股 份有限公司	11,800	100%	14,400	72%
2	四川德恩精工科技股 份有限公司	-	-	4,800	24%
3	丹棱县众力企业管理 咨询服务中心（有限 合伙）	-	-	800	4%
合计		11,800	100%	20,000	100%

（三） 出资时间及工商变更

1、各方应在本协议签订之日起 10 个工作日内将本协议约定的认购总价一次 性足额汇入公司指定银行账户（开户名：四川丹齿精工科技有限公司，开户行： 中国农业银行丹棱支行，银行账户：22412701040003357）。

2、新增股东自出资本金到账之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全 部股东权利、承担股东义务。甲方应在各方完成出资后 10 日内向工商行政管理

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部门申报公司变更登记的备案手续，新增股东乙方、丙方予以配合。

• （四） 章程修改

各方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改。

• （五） 董事推荐

甲方同意在完成本次增资扩股后，公司董事会成员人数由 3 人增加至 5 人， 其中甲方有权委派 3 名，乙方有权委派 1 名，丙方有权委派 1 名。

（六） 违约责任

任何一方如未完全履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而 给守约方造成的所有经济损失。

• （七） 争议解决及其他

1、各方因履行本协议发生争议的，可协商解决；协商不成的，由丹齿精工 住所地人民法院管辖。

2、本协议自各方盖章或签字之日起生效，协议一式八份，各方各执两份， 剩余份数由公司留存，均具有同等法律效力。

五、交易的目的及对公司的影响

丹齿精工多年来深耕于精密传动机械领域，具备公司多项主要产品精密传动 零部件的生产及研发能力，包括数控裁板锯核心零部件“减速机”、数控钻核心 零部件“钻包”以及其他齿轮产品等传动零部件。本次交易将进一步促进及提高 公司制齿产品的竞争力，有利于公司培育新的业务增长点，促进公司健康发展。

本次对外投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，对公司的现金流有所影 响，但对上市公司本期经营和财务状况不会产生重大影响，敬请广大投资者注意 投资风险。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020 年年初至披露日，公司与投资对手方累计发生关联交易4.02 万元。

七、履行的程序

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根据《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的相关规 定，公司于2020年4月29日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次 会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，独立董事进行了事前认可， 并发表了明确同意意见，履行了必要程序。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：德恩精工本次对外投资暨关联交易已经公司第三届 董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议批准，且关联董事已回避表决， 同时独立董事进行了事前审核并发表了独立意见。本次关联交易事项决策程序符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及《公 司章程》的规定。

保荐机构对本次关联交易事项无异议。

九、备查文件

• 1、《第三届董事会第七次会议决议》；

• 2、《第三届监事会第六次会议决议》；

• 3、《独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可意见》；

• 4、《独立董事对第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

• 5、《国海证券股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的核查意见》；

特此公告。

德恩精工科技股份有限公司董事会

2020 年4 月30 日

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