SICHUAN CRUN CO., LTD — Management Reports 2013

Apr 22, 2013

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四川川润股份有限公司 独立董事韩颖梅 2012 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》、《公司章程》等的规定和要求，在 2012 年度工作中，尽职尽责，忠实履行职 务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见， 切实维护了公司和股东的利益。现将 2012 年度履行独立董事职责情况向各位股东 汇报如下：

一、出席会议情况

2012 年，本人认真参加了公司的董事会会议，忠实履行独立董事职责。公司董 事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序， 合法有效，故 2012 年度无对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。 2012 年度本人出席会议的情况如下：

1 、 2012 年度公司共召开董事会会议 9 次，本人现场出席 2 次，以通讯方式参 与表决会议 7 次。

2 、 2012 年度公司共召开股东大会 4 次，本人现场出席 3 次。

3 、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

二、发表独立意见的情况

1 、2012 年 02 月 14 日，参加公司第二届董事会第十七次会议，发表独立意见 如下：

（ 1 ）对《 2011 年度内部控制自我评价报告》的意见：公司现行的内部控制措 施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，符合有关法规和证券 监管部门的要求，也与当前公司生产经营实际情况相适应；《 2011 年度内部控制自 我评价报告》较为客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结 比较全面，加强内部控制的努力方面也比较明确；随着相关法律、法规的逐步完善 和公司的发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治 理结构，提高规范运作水平；同意《 2011 年度内部控制自我评价报告》。

（ 2 ）对《关于续聘 2012 年度会计师事务所的议案》的意见：北京兴华会计师 事务所有限公司具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计

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川润股份董事会会议资料

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资格，能够为公司提供相应的服务。同意聘任北京兴华会计师事务所有限公司为公 司 2012 年度审计机构，并同意提交公司 2011 年度股东会议审议。

（ 3 ）对《关于公司 2012 年度日常关联交易的议案》的意见：公司预计的 2012 年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公 司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规， 未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形， 且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

（ 4 ）对公司累计和当期对外担保的独立意见：①报告期内，公司未发生对外 担保事项；②公司已制订了《对外担保决策制度》，建立了完善的对外担保风险 控制制度；③公司对外担保事宜均履行了必要的审议程序；④公司充分揭示了对 外担保存在的风险；⑤无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保 责任。

（ 5 ）对控股股东及关联方占用资金情况的独立意见：报告期内，公司未发生 控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，包括：①控股股东及其他 关联方要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成 本和其他支出。②有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。 ③通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。④委托控股股东及其他关 联方进行投资活动。⑤为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票。⑥代控股股东及其他关联方偿还债务。

（ 6 ）对 2011 年度证券投资情况专项说明的独立意见：公司建立了相应的证 券投资控制制度，其证券投资符合相关的审批和决策程序，内部具有规范的风险 控制机制。未发现证券投资违规行为，报告期内实施的证券投资业务未对公司及 控股子公司正常业务的开展产生不良影响。公司证券投资主要是利用公司自有闲 置资金进行短期投资，以提高公司流动资金的使用效率，增加公司收益。希望公 司加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，进一步避 免给公司造成负面影响。

2 、 2012 年 04 月 11 日，参加公司第二届董事会第十八次会议，发表独立意 见如下：

（ 1 ）对公司董事、总经理吴焕琪先生的离职发表如下独立意见：经核查，吴 焕琪先生因个人原因辞去公司董事、总经理职务，其离职原因与实际情况一致；

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川润股份董事会会议资料

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吴焕琪先生离职后不再担任公司任何职务，该事项对公司的生产经营活动和管理 不构成重大影响。同意吴焕琪先生辞去董事、总经理职务，对其离职原因无异议。

（ 2 ）对《关于聘任总经理的议案》发表如下独立意见：对此次公司聘任罗永忠 先生为总经理，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；候选人任职资格 符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够符合胜任所任岗位职责的要求，不存 在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情 形。同意聘任罗永忠先生为公司总经理。

（ 3 ）对《关于推选林均为第二届董事会董事候选人的议案》发表如下独立意见： 对此次公司推选林均为第二届董事会董事候选人，提名程序符合《公司法》和《公 司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够符合胜任所 任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处 以证券市场禁入处罚的情形。同意推选林均为第二届董事会董事候选人。

3 、 2012 年 7 月 29 日，参加公司第二届董事会第二十二次会议，对公司在 2012 ～ 年 1 6 月发生，以及以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公 司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：

（ 1 ）公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

（ 2 ）公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担 保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50% 以下 的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。

综上所述，认为公司严格执行了证监发 [2003]56 号、证监发 [2005]120 号等有 关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

4 、 2012 年 10 月 9 日，参加公司第二届董事会第二十四次会议，对公司的经营 现状、资金需求情况以及本次募集资金使用计划进行了认真的核查，就公司本次拟 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表如下独立意见：

（ 1 ）公司本次使用部分闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司募集资金 管理办法》的有关规定，决策程序合法、有效。不存在变相改变募集资金用途、损 害股东利益的情形。

（ 2 ）公司本次使用部分闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，符合公 司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公

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川润股份董事会会议资料

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司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

同意董事会关于公司使用部分闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金的 议案。

三、保护股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在 2012 年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务：

1 、对公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，详实地听取了相关人员的汇 报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态 和可能产生的经营风险；

2 、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进 了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益； 此外，凡经董事会审议决策的重大事项，都事先对公司提供的材料进行了认真的审 核，详细了解相关议案的背景材料和决策依据。在充分了解情况的基础上本人在董 事会上发表了意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了股东的 合法权益。

四、履行独立董事职务所做的其他工作情况

1 、无提议召开董事会的情况；

2 、无委托他人代为行使表决权行为；

• 3 、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

4 、作为公司提名委员会的召集人，于 2012 年 4 月 11 日召开第二届董事会提名 委员会第四次会议，同意提名罗永忠先生担任公司总经理，同意提名林均先生为第 二届董事会董事候选人。

在新的一年里，我将更加尽职尽责，加强同公司之间的交流，继续按照相关法 律法规对独立董事的规定和要求，加强调查研究，为公司发展提出更多具有建设性 的建议，积极维护公司和股东的权益，更好地履行独立董事职务。

四川川润股份有限公司 独立董事：韩颖梅 2013 年 4 月 20 日

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