SICHUAN CRUN CO., LTD — Governance Information 2017

Nov 10, 2017

对外投资管理办法 CRUN/CW-文-2017-

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四川川润股份有限公司

对外投资管理办法

（修订稿）

第一章 总则

第一条 为规范四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）的对 外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对 外投资风险，提高对外投资效益，避免投资决策失误，实现公司资产 的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和业务规则， 以及《公司章程》的有关规定制定本办法。

第二条 本办法所称投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利 或保值增值为目的的投资行为：

（一）新设立企业的股权投资；

• （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）公司本部经营性项目及资产投资；

（五）委托贷款及其他债权投资；

（六）其他投资。

公司证券类投资按照公司《证券投资管理办法》执行。

第三条 公司投资应符合国家和省市有关产业政策要求，符合公 司发展战略规划和发展思路，具有良好的经济效益，有利于优化公司 产业结构，培育核心竞争力。

第四条 根据《公司章程》、公司《内部控制办法》、《信息披露事

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务管理办法》的相关规定，达到涉及信息保密、信息报告、信息披露 标准的投资，各责任部门、控股子公司依照上述规定履行信息保密、 信息报告、信息披露等相关义务。

第五条 公司及各控股子公司的对外投资行为遵照本办法执行。

第二章 公司对外投资的职权

第六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各 自在其职权范围内，对公司的对外投资做出决策；同时，设立对外投 资评审委员会作为董事会对外投资决策的咨询机构。

第七条 股东大会的职权

公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议 通过后，提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计 算数据；

2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5,000 万元；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000 万元；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％

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以上，且绝对金额超过500 万元。

6、交易标的为购买或出售资产的，以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计算， 经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当提交股东 大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

7、公司的对外投资涉及关联交易时，拟与关联人达成的关联交易 总额在3000 万元以上的，且占公司最近经审计净资产值的5%以上的， 应当经公司股东大会批准。

第八条 根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》及《公司章程》规定，未达到上述第七条审核标准的 对外投资项目，均由公司董事会审议批准。

第九条 对外投资评审委员会由总经理、高级常务副总裁、董事 会秘书、财务总监、风控部门负责人 5 人组成，对外投资评审委员会 的具体议事规则另行制定；同时，根据项目投资的需要，可邀请有关 专家、专业人员参与投资项目的评审。

第三章 公司对外投资管理机构

第十条 战略投资部作为对外投资工作的归口管理部门，负责公 司对外投资管理事务的具体工作，协调对外投资项目的前期准备工作， 形成书面意见，上报对外投资评审委员会评审；负责投资项目的程序 管理、信息汇总、初审工作和过程监督，包括组织年度投资计划的制 订、审核、汇总、上报工作；组织公司的投资项目的专业论证、执行 过程的监督管理和项目竣工验收及后评价工作；负责项目执行过程的

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项目重大变更拟文批复；负责召集对公司长期发展战略和重大对外投 资决策进行研究论证并提出建议。

第十一条 各业务部门、控股子公司是对外投资项目实施的责任 主体单位，负责对外投资项目的立项报告、可行性研究报告编制工作 以及项目投资的具体实施。

第十二条 公司内部审计部门负责公司对外投资行为的审计。 第十三条 公司财务部门指导业务部门、控股子公司完善财务管 理，对其日常财务工作进行监督。

第十四条 公司风控部门负责就对外投资项目提出风险管控意见 及建议。

第十五条 公司对参控股公司建立管理档案，由董事会办公室负 责收集、审核和保管。

第四章 对外投资审批程序及实施管理

第十六条 公司对外投资项目应当严格按照项目初审、项目立项、 项目审核、项目决策的程序逐级审批：

（一）公司各业务部门、控股子公司取得投资项目时，应当在内 部对项目进行初审，初审通过后向战略投资部提交立项报告；

（二）战略投资部收到立项报告后，对拟投资项目的可行性进行 初步的、原则性的分析和论证；立项通过的项目，由各业务部门、控 股子公司就项目展开深入的调研工作、编制可行性研究报告并提交至 战略投资部；对于投资额较大或者较为复杂的项目，战略投资部应当

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与业务部门、控股子公司共同开展调研工作；

（三）战略投资部收到可行性研究报告后，在与财务、法律、风 控等相关部门进行充分沟通的基础上提出审查意见；并将可行性研究 报告以及审查意见提交至评审委员会评审；

（四）评审委员会在收到可行性研究报告以及战略投资部审查意 见后对项目进行评审，并出具明确的评审意见；

（五）评审委员会评审通过的投资项目，由董事会办公室提交至 董事会进行审批。董事会审批通过后，在董事会决策权限内的投资项 目，由董事会直接做出投资决策；超出董事会决策权限的，由董事会 提交至股东大会审批。

第十七条 投资决策机构审批通过的项目，由各业务部门、控股 子公司负责具体实施，战略投资部负责跟踪投资项目的执行情况，并 负责对投资项目进行投后评价。公司相关部门根据公司投资项目的实 际情况，配合或参与投资的部分工作。

第十八条 各业务部门、控股子公司应定期或不定期向战略投资 部及评审委员会报告重大投资项目的进展情况。

第五章 责任追究

第十九条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收 益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，应查明原因并向董事 会报告，追究相关人员的责任。

公司董事会、监事会、总经理及其他有关机构，可以全面检查或 部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形

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式、借口拒绝或逃避监督。

第二十条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、 经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

（一）未经审批擅自投资的；

（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；

（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。

第二十一条 对认真执行本办法，且投资项目达到预期目标的项 目负责人及有关人员，公司给予奖励。

第六章 附则

第二十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及本公司章程的有关规定执行。

第二十三条 有关对外投资的实施细则由战略投资部另行制定。 第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十五条 本办法经董事会审议通过后生效。

四川川润股份有限公司

董事会 二○一七年十一月十日

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