SICHUAN CRUN CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Apr 25, 2014

国金证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为四 川川润股份有限公司（以下简称“川润股份”或“公司”）持续督导工作的保荐 机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企 业板保荐工作指引》等文件的要求，对川润股份2013 年度募集资金使用情况进 行了核查。本次核查所采取的方式包括查阅公司募集资金专项账户（以下简称“专 户”）银行对账单，查阅募集资金台帐，抽查重大合同、发票、付款凭证等资料， 与公司高级管理人员进行沟通，勘查募投项目进度等，并对川润股份出具的《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和北京兴华会计师事务所公司出具的 编号为“[2014]京会兴专字第01010023 号”的《关于四川川润股份有限公司2013 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》相关事项进行了认真核查，发表意见 如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]140 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，四川川润股份有限公司（以下简称“本公司”）于2012 年3 月26 日 非公开发行人民币普通股（A 股）7,860 万股（每股面值1 元），发行价格为每股 6.30 元。截至2012 年3 月26 日，本公司实际募集资金总额为495,180,000.00 元，实际收到募集资金482,180,000.00 元（已扣除证券承销费及保荐费用），减 除相关发行费用2,180,000.00 元，募集资金净额为480,000,000.00 元。上述募 集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具 [2012]京会兴验字第01010042 号《验资报告》。

截至2013 年12 月31 日，本公司募集资金2013 年度实际使用金额合计 3,510.04万元，累计使用金额合计20,122.98 万元，暂时补充流动资金10,000.00 万元；2013 年度利息收入939.07 万元，累计利息收入1,145.48 万元；募集资 金余额合计为19,022.50 万元。

募集资金项目投入情况如下：

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1、“年产500 台（套）大型液压设备技术改造项目”： 募集资金投资总额 15,000.00 万元，募集资金2013 年度使用879.00 万元，累计使用9,510.61 万 元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,491.09 万 元；资金到位后，使用5,019.52 万元，其中直接投入5,019.52 万元；暂时补充 流动资金5,500 万元。截至2013 年12 月31 日，银行存款账户累计利息收入 126.87 万元，该项目募集资金账户余额为116.26 万元；

2、“风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目”： 募集资金投资总额 27,000.00 万元，募集资金2013 年度使用2,594.26 万元，累计使用4,609.20 万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金454.53 万 元；资金到位后，使用4,154.67 万元，其中直接投入4,154.67 万元；暂时补充 流动资金4,500 万元。截至2013 年12 月31 日，银行存款账户累计利息收入 1,015.41 万元，该项目募集资金账户余额为18,906.21 万元。

3、“补充流动资金”募投项目：募集资金投资总额6,000.00 万元，募集资 金2013 年度使用36.78 万元，累计使用6,003.17 万元，其中：募投项目使用 6,003.17 万元。截至2013 年12 月31 日，银行存款账户累计利息收入3.20 万 元，该项目募集资金账户余额为0.03 万元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，结 合公司实际情况，制定了《四川川润股份有限公司募集资金管理办法》（以下简 称“募集资金管理办法”），并于 2008 年 10 月 9 日经本公司第一届董事会第十次 会议审议通过。根据《募集资金管理办法》的要求，本公司对募集资金实行专户 存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以便对募集资金的管理和使用 进行监督，保证专款专用。

2012 年 4 月 19 日，本公司、本公司全资子公司四川川润液压润滑设备有限 公司、保荐机构国金证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司成 都分行和中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行签署了《募集资金四方监管协 议》。根据《募集资金四方监管协议》规定，本公司一次或 12 个月以内累计从募 集资金存款专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元或募集资金净额的 5% （按

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照孰低原则确定）的，银行应及时以传真方式通知保荐代表人，同时提供专户的 支出清单；本公司授权指定的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查 询、复印募集资金专户的资料。

上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在使用募集资金时， 严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监 管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金专户余额明细情况如下：

项目名称	开户单位名称	募集资金存储银行 名称	2013年12月31日 余额（万元）	存储方式
年产500台（套） 大型液压设备技术 改造项目	四川川润液压润 滑设备有限公司	上海浦东发展银行 成都分行	116.26	活期
风电液压润滑冷却 设备产业化基地技 术改造项目	四川川润液压润 滑设备有限公司	上海浦东发展银行 成都分行	8,301.11	活期、定期
风电液压润滑冷却 设备产业化基地技 术改造项目	四川川润液压润 滑设备有限公司	中国农业银行自贡 盐都支行	10,605.10	活期、定期
补充流动资金	四川川润股份有 限公司	上海浦东发展银行 成都分行	0.03	活期
	合 计		19,022.50

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用金额 3,510.04 万元，暂时补充流动资金金额 10,000.00 万元；截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金累计使用金额 20,122.98 万元， 暂时补充流动资金累计金额 10,000.00 万元，，按照实际投资项目列示如下：

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单位：万元

	募集资金总额		48,000.00		本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额			3,510.04
报告期内变更用途的募集资金总额			无
累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例			无 无		已累计投入募集资金总额					20,122.98
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更项 目(含部分变更) 募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与总投资金 额的差额(3)	截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本报告 期实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
					＝(2)-(1)
承诺投资项目
年产500台（套）大型液压 设备技术改造项目	否 15,000.00	15,000.00	879.00	9,510.61	-5,489.39	63.40%	2013年9 月	-213.50 万元	不适用	否
风电液压润滑冷却设备产 业化基地技术改造项目	否 27,000.00	27,000.00	2,594.26	4,609.20	-22,390.80	17.07%	2015年4 月	330.02 万元	不适用	否
补充流动资金	否 6,000.00	6,000.00	36.78	6,003.17	3.17	100.05%	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	48,000.00	48,000.00	3,510.04	20,122.98	-27,877.02
未达到计划进度或预计收	2013年4月20日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》，对非公开发行募投项目“风电液压润滑冷
益的情况和原因	却设备产业化基地技术改造项目”的投资进度进行调整，将达到预计可使用状态的时间由2014年4月延期至2015年4							月。
项目可行性发生重大变化 的情况说明	无

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超募资金的金额、用途及使 无 用进展情况 募集资金投资项目实施地 无 点变更情况 募集资金投资项目实施方 不适用 式调整情况 2012 年 4 月 20 日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“（2012）京会兴核字第 01011826 号” 募集资金投资项目先期投 《关于四川川润股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司以募集资金 4,945.62 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充 2013 年 4 月 20 日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，将部分闲置募集资金 10,000.00 万元暂时补充公司润滑液压业务生产所需的流动资金， 流动资金情况 使用期限为 2013 年 4 月 20 日至 2014 年 4 月 19 日，截至 2013 年 12 月 31 日，公司实际从募集资金专户转出资金 10,000.00 万元。 项目实施出现募集资金结 无 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 截至报告期末，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。 及去向 1 、年产 500 台（套）大型液压设备技术改造项目承诺效益：本项目实施后，新增销售收入 20,250 万元，年均新增利润总额 3,691.97 万元，上交增值税及 销售税金及附加 1,579.35 万元，上交所得税 922.99 万元；该项目于 2013 年 9 月建成投产， 2013 年度实现销售收入 1,819.54 万元，实现利润总额 -213.50 募集资金使用及披露中存 万元，上交增值税及销售税金及附加 31.47 万元。 在的问题或其他情况 2 、风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目承诺效益：项目实施后，实现销售收入 38,015 万元，利润总额 6,834.65 万元，上交增值税、销售税金 及附加 2,957.44 万元，上交所得税 1,708.66 万元； 2013 年度实现销售收入 9,749.50 万元，实现利润总额 330.02 万元，上交增值税及销售税金及附加 449.29 万元。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司未变更募集资金投资项目的资金使用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司按照深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》、《募 集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信 息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、其他差异说明

无。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

北京兴华会计师事务所对川润股份《四川川润股份有限公司2013 年度募集 资金使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于四川川润股份有限 公司2013 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（[2014]京会兴专字第 01010023 号）。该报告认为，公司《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》的编制符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》《深圳证券交易 所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况 的专项报告格式》等的有关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2013 年12 月31 日前次募集资金的使用情况。

八、本保荐机构主要核查工作

2014 年，本保荐机构及保荐代表人通过核对存管银行出具的银行对账单， 抽查募集资金使用会计凭证，与公司财务负责人、内部审计人员及会计师人员交 谈等方式对公司各月募集资金使用情况进行核查，并每月对公司募集资金的使用 情况出具了核查意见。本保荐机构本次审阅了公司董事会关于募集资金2013 年 度使用情况的专项报告、北京兴华会计师事务所出具的公司募集资金存放与实际 使用情况鉴证报告，并与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员 交谈，询问了募集资金使用和项目建设情况。

九、本保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：川润股份2013 度募集资金的使用与管理规范， 公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一 致；本保荐机构对川润股份董事会披露的2013 年度募集资金使用情况无异议。

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【本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司2013 年 度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

唐 宏 杜晓希

保荐人（公章）：国金证券股份有限公司 2014 年4 月24 日

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