SICHUAN CRUN CO., LTD — Board/Management Information 2018

Mar 22, 2018

==> picture [142 x 14] intentionally omitted <==

四川川润股份有限公司

独立董事对相关事项的说明及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关 规定，作为四川川润股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们对公司 第四届董事会第十九次会议相关事项发表如下独立意见：

一、对《 2017 年度利润分配预案》的独立意见

2017 年度利润分配预案： 2017 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积 转增股本。

经核查，公司董事会提出的 2017 年度利润分配预案是依据公司实际情况制 定的，符合《公司章程》的利润分配政策。我们认为董事会提出的 2017 年度利 润分配预案符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。我们 同意董事会提出的利润分配预案，并同意提交 2017 年度股东大会审议。

二、对《 2017 年度内部控制评价报告》的独立意见

我们认真阅读了《 2017 年度内部控制评价报告》，并在查阅公司各类管理 制度的基础上，就相关事项与管理层和有关管理部门进行了交流，我们认为：

1 、公司现行的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了 较好的作用，符合有关法规和证券监管部门的要求，也与当前公司生产经营实际 情况相适应。

2 、《 2017 年度内部控制评价报告》较为客观地反映了公司内部控制的真实 情况。

3 、随着相关法律、法规的逐步完善和公司的发展，公司应对现行的内部控 制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。 综上所述，我们同意《 2017 年度内部控制评价报告》。

三、对《关于开展票据池业务的议案》的独立意见

公司目前经营情况良好。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待 开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。 我们同意公司及子公司共享不超过 2.5 亿元的票据池额度，即用于与所有合作 银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 2.5 亿元，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [142 x 14] intentionally omitted <==

上述额度可滚动使用。

四、对公司关于会计估计变更事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有 关规定，作为四川川润股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，本着对公 司及全体股东认真负责和实事求是的精神，在审阅有关文件及尽职调查后，基于 独立判断的立场，现对公司会计政策变更事项发表独立意见如下：

公司因发展战略调整，已进入光伏发电业务板块的营运。为了更加客观、真 实地反映公司发电业务板块的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第4 号——固定资产》和《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差 错更正》的相关规定，公司根据光伏发电电站的设计使用寿命（25 年），同时参 考同行业的情况，在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，拟将发电业务板块的机 器设备折旧年限调整为20 年。根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计 估计变更和差错更正》的相关规定，对本次会计估计的变更采用未来适用法，且 电站业务板块机器设备折旧于2018 年开始发生，因此不存在对已披露的财务报 告进行追溯调整，也不存在对公司已披露的财务报表产生影响。

变更后的会计估计符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 的相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合 法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反 映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会 计估计变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计估 计变更。

五、对公司累计和当期对外担保的专项说明及独立意见

根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔 2003 〕 56 号）、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》（证监发〔 2005 〕 120 号）的相关规定，我们对公司 2017 年度发生，以及以前期间发生但延续到 2017 年度的对外担保情况进行了认 真核查，现发表如下专项说明及独立意见：

1 、报告期内，公司于 2017 年 3 月 25 日召开第四届董事会第八次会议、 2017 年 4 月 15 日召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于申请银行综合授信额度及授

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [142 x 14] intentionally omitted <==

权公司董事长签署有关借款、担保协议的议案》、《关于为子公司向银行申请综 合授信提供担保的议案》同意分别为全资子公司川润动力提供 19,428 万元、川润 液压提供 9,000 万元、川润能源 2,000 万元的银行综合授信连带信用担保。公司于 2017 年 11 月 11 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向银行申请 综合授信提供担保的议案》，同意为全资子公司川润动力提供 4,000 万元的银行 综合授信连带信用担保。担保金额合计 34,428 万元。

对全资子公司的担保均已按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必 要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险，公司能有效控制担保风险，没 有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

除以上担保外，公司不存在其他对外担保，也无以前期间发生但延续到报告 期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司 持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保 的情况。

• 2 、公司已制订了《对外担保决策制度》，建立了完善的对外担保风险控制

• 制度；

  • 3 、公司对外担保事宜均履行了必要的审议程序；

  • 4 、公司充分揭示了对外担保存在的风险；

  • 5 、无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

六、对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见

报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情 况，包括：

• 1 、控股股东及其他关联方要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期

• 间费用或互相代为承担成本和其他支出。

  • 2 、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。

  • 3 、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。

  • 4 、委托控股股东及其他关联方进行投资活动。

  • 5 、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。

  • 6 、代控股股东及其他关联方偿还债务。

七、关于续聘 2018 年度会计师事务所的独立意见

北京兴华会计师事务所有限公司具有独立的法人资格、具有从事证券、期货

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [142 x 14] intentionally omitted <==

相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意聘任北京兴华会 计师事务所有限公司为公司 2018 年度审计机构，并同意提交公司 2017 年度股 东会议审议。

八、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

1 、根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股 票的授予日为 2018 年 3 月 26 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）以及《四川川润股份 2018 年限制性股票激励计划》 中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励 对象获授限制性股票的条件的规定。

2 、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本 次限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资 格。

3 、公司本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形， 激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发 展的实际需要

4 、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹资金，公司 不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。

综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 3 月 26 日，并同意向符合条件的 105 名激励对象授予 1,130 万股限制性股票，授予 价格为 2.475 元 / 股。

九、关于修改公司章程的的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、中国证监会《管理办法》以及《激励计划》、《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 〔2013〕110 号）、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（证 监会公告〔2016〕22 号）、《上市公司章程指引（2016 年修订）》（证监会公 告〔2016〕23 号）文件的规定，公司完成 2018 年限制性股票激励计划授予股 票的登记工作后，公司总股本将由 419,700,000 股增加至 431,000,000 股，因 此同意公司在完成 2018 年限制性股票激励计划授予股票的登记工作后将公司注

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [142 x 14] intentionally omitted <==

册资本变更为 431,000,000 元。 同时，为进一步完善中小投资者权益保护，同 意在《公司章程》中对“中小投资者单独计票”及“不得对征集投票权提出最低 持股比例” 的相关规定予以明确。

本次公司章程的修改不会损害中小股东利益，未违反相关规定，同意修改公 司章程相关事项并提交股东大会审议通过后实施。

独立董事签字：

姚刚 殷占武 王运陈

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2018 年 3 月 21 日